证券时报多媒体数字报

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-065

协鑫集成科技股份有限公司

关于为恢复上市采取的措施及

有关工作进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“原超日太阳”）股票于2014年5月28日起暂停上市。现将公司股票恢复上市的进展情况公告如下：

一、公司重整进展情况

2014年6月26日，上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任管理人。

2014年10月25日，管理人发布《关于第二次债权人会议及出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2014-111）。公司于2014年10月23日召开第二次债权人会议及出资人组会议，由债权人会议对《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》进行分组表决，由出资人组对重整计划草案中的出资人权益调整方案进行表决，经表决，有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案，出资人组表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。

2014年10月31日，管理人发布《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2014-116）。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人于2014年10月24日向上海一中院提交裁定批准重整计划的申请。2014年10月29日，管理人收到上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，重整计划由公司负责执行，自上海一中院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，自上海一中院裁定批准重整计划之日，信息披露义务人由管理人变更为公司董事会。

2014年12月26日，公司发布《关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2014-135）。公司收到管理人转来的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第1-9号《民事裁定书》，上海一中院对管理人《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关证据材料进行了审查，确认了重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。根据管理人的申请，上海一中院依照《中华人民共和国破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定：确认上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行完毕；终结上海超日太阳能科技股份有限公司破产程序。

二、资本公积金转增股本及权益变动情况

2014年12月15日，公司发布《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2014-132）。公司根据重整计划申请办理了资本公积金转增股本，转增后公司总股本由843,520,000股增加至2,523,520,000股。相应转增股份直接登记至公司管理人专用证券账户，原股东持股数量不变、持股比例相应调整。股权登记日：2014年12月19日，除权除息日：2014年12月22日。

2014年12月24日，信息披露义务人江苏协鑫能源有限公司发布《详式权益变动报告书》。根据上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫能源有限公司认购原超日太阳资本公积转增股份530,000,000股。本次股份认购完成后，江苏协鑫能源有限公司持有原超日太阳的比例增加到21.00%，成为原超日太阳第一大股东。

2014年12月24日，信息披露义务人上海辰祥投资中心（有限合伙）、嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）、上海安波投资管理中心（有限合伙）、北京启明新能投资管理中心（有限合伙）分别发布《简式权益变动报告书》。根据《重整计划》，上海辰祥投资中心（有限合伙）受让原超日太阳资本公积金转增的股本300,000,000股，持股比例由0%增加至11.89%；嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙）受让原超日太阳资本公积金转增的股本240,000,000股，持股比例由0%增加至9.51%；上海安波投资管理中心（有限合伙）受让原超日太阳资本公积金转增的股本220,000,000股，持股比例由0%增加至8.72%；北京启明新能投资管理中心（有限合伙）受让原超日太阳资本公积金转增的股本150,000,000股，持股比例由0%增加至5.94%。

2014年12月24日，信息披露义务人倪开禄、倪娜分别发布《简式权益变动报告书》。本次权益变动前，倪开禄持有原超日太阳315,278,848股股份，占总股份的37.38%；倪娜持有原超日太阳54,952,704股股份，占总股份的6.51%。本次权益变动后，倪开禄仍持有原超日太阳315,278,848股股份，占总股份的12.49%；倪娜仍持有原超日太阳54,952,704股股份，占总股份的2.18%。

三、完成工商变更登记的情况

2015年2月28日，公司发布了《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2015-021），鉴于公司重整计划已执行完毕，公司总股本、控股股东等情况已发生变更，公司现已完成相关工商变更登记手续并于近日取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的公司名称为协鑫集成科技股份有限公司；注册资本为252,352万元；法定代表人为舒桦，其余信息未作变更。

四、变更公司名称及证券简称的情况

2015年3月9日，公司发布了《关于变更公司名称及证券简称的公告》（公告编号：2015-024），公司中文名称由“上海超日太阳能科技股份有限公司”变更为“协鑫集成科技股份有限公司”；公司英文名称由“SHANGHAI CHAORI SOLAR ENERGY SCIENCE & TECHONOLOGY CO., LTD.”变更为“GCL System Integration Technology Co., Ltd.”；自 2015年3月9日起，公司证券简称由“超日太阳”变更为“协鑫集成”，但由于公司目前仍处于退市风险警示阶段，公司简称暂为“*ST 集成”；公司证券代码“002506”保持不变；英文简称由“CRTY”变更为“XXJC”。

五、签订重大合同情况

2015年3月31日，公司发布了《关于与上海华东电力物资联合有限公司签署战略合作协议书的公告》（公告编号：2015-028）、《关于与江苏中圣高科技产业有限公司签署战略合作协议书的公告》（公告编号：2015-029），公司与上海华东电力物资联合有限公司签署了《战略合作协议》，在合作期间每年度上海华东电力物资联合有限公司向公司采购的太阳能光伏电站所需系统集成服务包，预计500MW；同时公司与江苏中圣高科技产业有限公司签署了《战略合作协议》，在合作期间江苏中圣高科技产业有限公司向公司采购的太阳能光伏电站所需系统集成服务包，预计950MW，其中2015年度预计向公司采购150MW。

2015年4月16日，公司发布了《关于与上海电力环保设备总厂有限公司签订采购合同的公告》（公告编号：2015-034）、《关于子公司与宁夏江南建设工程有限公司签署战略合作协议书的公告》（公告编号：2015-035），公司与上海电力环保设备总厂有限公司签订了《200MW光伏发电项目多晶光伏组件采购合同》，上海电力环保拟向公司采购200MW多晶光伏组件，合同金额为人民币800,000,000元；同时公司子公司宁夏协鑫集成科技有限公司与宁夏江南建设工程有限公司签署了《战略合作协议》。在合作期间，宁夏江南建设工程有限公司向宁夏协鑫集成科技有限公司采购的太阳能光伏电站所需系统集成服务包不少于300MW。

六、重大资产重组情况

2015年4月11日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2015-032），公司正在筹划重大资产重组事项，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，公司将尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

2015年6月2日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟通过向江苏协鑫能源有限公司和上海其印投资管理有限公司发行股份购买其合计持有的江苏东昇光伏科技有限公司100%股权、向上海其印发行股份购买其持有的张家港其辰光伏科技有限公司100%股权（含张家港其辰持有的徐州其辰光伏科技有限公司100%股权），同时向北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，募集资金总额不超过63,000万元。（详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）

七、公司行政处罚情况

2015年4月14日，公司发布了《关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股份<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2015-033），公司因涉嫌未按规定披露信息，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2015]9号），中国证监会拟决定：1.对超日股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；2.对倪开禄给予警告，并处以30万元罚款；3.对陶然、朱栋分别给予警告，并处以30万元罚款；4.对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、以及相关独立董事两人分别给予警告，并处以3万元罚款。此外，当事人倪开禄违法违规情节特别严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条第（二）项的规定，中国证监会拟对倪开禄采取终身证券市场禁入措施；当事人陶然、朱栋违法违规情节严重，依据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项、第五条额规定，中国证监会拟对陶然、朱栋采取5年证券市场禁入措施。

八、提出恢复上市申请

2015年5月5日，公司发布了《关于向深圳证券交易所提出恢复上市申请的公告》（公告编号：2015-049），公司于2015年4月29日披露了2014年年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号）的审计意见类型为标准无保留意见。经审计，公司2014年度净利润为2,682,250,505.29元，归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元，扣除非经常性损益后净利润为133,875,864.85元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为145,941,609.49元；2014年12月31日公司净资产为323,965,554.57元，归属于母公司所有者的净资产为323,965,554.57元；公司2014年度营业收入为2,699,278,484.08元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件，并于2015年4月27日召开董事会，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。2015年5月4日，公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司聘请中信建投证券股份有限公司为本公司恢复上市保荐人，为公司恢复上市出具了《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司恢复上市保荐书》，同意向深圳证券交易所推荐本公司恢复上市；同时国浩律师（北京）事务所为公司恢复上市出具了《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司股票恢复上市之法律意见书》。

九、其他事项说明

目前，公司董事会已于2015年5月4日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请，但公司股票能否恢复上市存在不确定性，请投资者注意投资风险。

此外，2013年1月24日，公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2013-009），公司因涉嫌未按规定披露信息，被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查，目前公司已收到中国证监会作出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，但未收到正式的处罚通知，根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票存在终止上市的风险。

公司股票在暂停上市期间，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务。

特此公告

协鑫集成科技股份有限公司

董事会

2015年6月3日

证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-062

协鑫集成科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2015年5月25日以电话方式通知全体董事，于2015年6月2日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过向江苏协鑫能源有限公司（下称“江苏协鑫”）和上海其印投资管理有限公司（下称“上海其印”）发行股份购买其合计持有的江苏东昇光伏科技有限公司（下称“江苏东昇”）100%股权、向上海其印发行股份购买其持有的张家港其辰光伏科技有限公司（下称“张家港其辰”）100%股权（含张家港其辰持有的徐州其辰光伏科技有限公司100%股权），同时向北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，发行股份不超过50,000万股，募集资金总额不超过63,000万元（下称“配套融资”）。本次配套融资所募集资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次交易的税费及中介机构费用。其中本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（下称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件，公司董事会对江苏东昇和张家港其辰的实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，拟向中国证监会申请实施本次交易。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两部分，其中本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次交易的具体方案如下：

（一）向特定对象发行股份购买标的资产

公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海其印和江苏协鑫合计持有的江苏东昇100%股权，以及上海其印持有的张家港其辰100%股权（江苏东昇和张家港其辰以下统称“标的公司”），交易价格合计202,288.00万元人民币。

标的公司股权结构及公司向交易对方发行股份的情况如下表所列示：

1、发行股票的种类和面值

本次为收购标的资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象和发行方式

本次发行的对象为江苏东昇的现有股东上海其印、江苏协鑫，及张家港其辰的现有股东上海其印；本次发行方式为非公开发行的方式。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行股份的价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司关于本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%为每股1.26元。

根据2014年7月11日中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问，《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。根据原《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

鉴于公司于2014年6月26日开始破产重整程序，参照前述本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价的90%每股1.26元，本次发行股份的价格由公司和交易对方协商确定为每股1元人民币。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产

本次收购的标的资产为江苏东昇100%股权和张家港其辰100%股权（含徐州其辰100%股权）。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产的定价依据及确定价格

（1）根据银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏东昇光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0261号），本次评估基准日为2015年3月31日，在该评估基准日江苏东昇股东全部权益评估值为122,500.00万元。

公司与江苏东昇股东参考前述评估值，协商确定江苏东昇100%股权作价为122,500.00万元。

（2）根据银信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的张家港其辰光伏科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0262号），本次评估基准日为2015年3月31日，在该评估基准日张家港其辰股东全部权益评估值为79,788.09万元。

公司与张家港其辰股东参考前述评估值，协商确定张家港其辰100%股权作价为79,788.00万元。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

（1）本次收购江苏东昇100%股权的股份支付对价金额为122,500.00万元，按照每股定价1元计算，公司向江苏东昇的股东上海其印和江苏协鑫根据其持股比例分别发行62,475万股股份和60,025万股股份作为支付对价。

（2）本次收购张家港其辰100%股权的股份支付对价金额为79,788.00万元，按照每股定价1元计算，公司向张家港其辰的股东上海其印共发行79,788万股股份作为支付对价。

（3）公司本次收购标的资产向发行对象共发行202,288万股股份作为支付对价。最终发行数量以中国证监会核准为准。

鉴于本次协商定价的价格为1元每股，本次发行前如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将不再对上述发行价格进行除权除息调整。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、过渡期间损益的归属

标的资产自评估基准日起至资产交割日止的期间（下称“过渡期间”）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产于过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由上海其印和江苏协鑫以连带责任方式共同向公司或江苏东昇（若江苏东昇发生亏损）或由上海其印向公司或张家港其辰（若张家港其辰亏损）全额以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，上海其印和江苏协鑫应在过渡期损益报告出具后60日内补足现金。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于本次非公开发行股票的限售期

标的公司股东认购取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份可以解除限售。

本次发行结束后，标的公司股东由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于前述期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之限售期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、资产交割

公司应在本次交易获得中国证监会核准后12个月内实施本次发行以及完成标的资产交割，并于标的资产交割后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将本次发行的有关股份登记至标的公司相关股东名下的手续，标的公司相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存未分配利润

本次交易完成前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

在限售期届满且公司经批准在深圳证券交易所恢复上市后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

本次向特定对象发行股份购买标的资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金发行股份不超过50,000万股，募集配套资金总额不超过63,000万元。具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）；该等发行对象以现金方式认购。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经公司和本次募集配套资金发行对象协商确认，公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即1.26元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

公司拟募集配套资金63,000万元，按照每股定价1.26元，则公司向不北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）共发行50,000万股股份。最终发行数量以中国证监会核准的为准。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金投向

本次募集配套资金将主要用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用。

本次发行股份购买资产事项不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资部分的股份发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次募集配套资金所发行股份的发行对象北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在限售期届满且公司经批准在深圳证券交易所恢复上市后，本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议的有效期

本次向特定对象发行股份募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

董事舒桦先生、孙玮女士、许良军先生、崔乃荣先生、田野先生、生育新先生为涉及本议案的关联董事，在董事会审议本议案时回避表决。

(下转B19版)