证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证本公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、天士力控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天士力集团”）按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行试点办法》（证监会令第 49 号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41 号）等有关法规，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

2、本次可交换公司债券发行人为天士力集团，预备用于交换的股票标的为天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）A股股票。与可转换公司债券相比，本次债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《天士力控股集团有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书》和《天士力控股集团有限公司2015年可交换公司债券发行公告》，募集说明书摘要已刊登在2015年6月4日的《上海证券报》上。

3、本次债券在发行方式、网下网上发行比例、回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别，敬请投资者重点关注《天士力控股集团有限公司2015年可交换公司债券发行公告》中的相关内容。

4、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票公告募集说明书前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保，从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。

重要提示

1、天士力集团公开发行不超过人民币12亿元可交换债公司债券已获得中国证监会“证监许可[2015]846号”文核准。发行人本次拟公开发行规模为12亿元的天士力控股集团有限公司2015年可交换公司债券（以下简称“本次债券”）。

2、天士力集团本次发行面值人民币12亿元可交换公司债券，每张面值为人民币100元，共1,200万张，发行价格为100元/张。

3、发行人主体评级为AA+，本次债券评级为AA+；本次债券上市前，发行人合并报表中2014年末的净资产为685,803.40万元，其中归属于母公司的所有者权益为332,748.73万元，资产负债率为62.84%；本次债券上市前，发行人合并报表中最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90,924.98万元，其中归属于母公司所有者净利润的平均值为34,467.45万元，预计不少于本次债券一年的利息。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、预备用于交换的天士力股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等天士力股票数量为3,700万股，不超过公司对天士力持股数量的7.58%。

5、本次债券为5年期品种，票面利率预设区间为1%-2%，最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商通过网下询价结果协商确定。本次可交换公司债券存续期内票面利率固定不变。

发行人和主承销商将于2015年6月5日（T-1 日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年6月8日（T 日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

7、本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。具体配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

8、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和8亿元，占本次债券发行总量的比例分别为33.33%和66.67%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币12亿元的剩余部分由主承销商余额包销。

9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参与申购，网上发行代码为“751985”，简称为“15天集EB”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。

10、网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《天士力控股集团有限公司2015年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。机构投资者应以其管理的产品参与本次网下利率询价及申购，每个产品的网下最低申购数量为10,000 手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100 万元）的整数倍。

投资者在向簿记管理人传真《网下利率询价及申购申请表》的同时必须将电子版文件发送至电子邮箱ipo5@guosen.com.cn。请投资者务必保证电子版文件与传真的《网下利率询价及申购申请表》内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的《网下利率询价及申购申请表》信息为准。

11、参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。参与网下询价的机构投资者，申购定金必须在2015年6月5日（T-1日）15:00前按时足额划至薄记管理人指定账户，同时向薄记管理人传真网下申购表和划款凭证等指定文件。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本次债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《天士力控股集团有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年6月4日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、证券类型：可交换为天士力集团所持天士力股票的可交换债券。该可交换债券将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，未来经可交换债券交换的天士力股票将继续在上交所交易流通。

2、债券名称：天士力控股集团有限公司2015年可交换公司债券。

3、发行主体：天士力集团。

4、发行规模：不超过人民币12亿元（含12亿元）。

5、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

6、可交换债基本情况

（1）债券期限：本次债券的期限为自发行之日起5年，即自2015年6月8日至2020年6月7日。

（2）债券利率及确定方式：本次债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家相关规定共同协商一致，并在利率询价预设区间内确定。

（3）债券到期偿还：在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将按照本次发行的可交换债的票面面值以及当年应计利息的价格向投资者兑付全部未换股的可交换债。

（4）还本付息方式：

①本次债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

②付息日：每年的6月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；每次付息款项不另计利息）。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成天士力A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。

（5）初始换股价格：57元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日或前二十个交易日天士力股票交易均价的孰高者）。

（6）换股期限：本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即2016年6月8日至2020年6月7日止。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（7）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用级别为AA+，本次债券信用等级为AA+。

（8）担保方式：本次债券的担保物为发行人预备用于交换的天士力制药集团股份有限公司股票。预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

7、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。具体配售原则详见本公告“四、网下发行之（六）配售”部分。

8、网上/网下发行安排：本次债券网上、网下预设的发行数量分别为4亿元和8亿元，占本次债券发行总量的比例分别为33.33%和66.67%。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币12亿元的剩余部分由主承销商余额包销。

9、发行对象

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

10、优先配售安排：本次债券不向发行人股东进行优先配售。

11、起息日：本次债券的起息日为2015年6月8日。

12、到期日：本次债券的到期日为2020年6月7日。

13、兑付日：本次债券的兑付日为到期后第五个交易日。

14、计息期限：计息期限自2015年6月8日至2020年6月7日。

15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

16、债券形式：实名制记账式可交换公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、新质押式回购：公司主体信用级别为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。

18、募集资金用途：本次发行的可交换公司债券所募集的资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资本结构。

19、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

20、换股价格的确定及其调整：

（1）初始换股价格的确定依据

本次可交换债的初始换股价格为57元/股（不低于《募集说明书》公告前一个交易日或前二十个交易日天士力股票交易均价的孰高者）。若在本次可交换债券发行前，天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使天士力股票价格发生变化时，将对换股价格进行调整。

（2）换股价格的调整方式及计算公式

在本次发行可交换债之后，当天士力股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使天士力股票发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n);

增发新股或配股P1=(P0+Axk)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+Axk)/(1+n+k);

派送现金股利：P1=P0-D;

上述上述三项同时进行：P1=(P0 – D + Axk)/(1+n+k)。

其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。

当天士力股票出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以天士力披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，公司将在发行结果公告刊登后的 5 个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，天士力股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，公司将在 5 个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当天士力发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

21、换股股数确定方式：

本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

22、换股时不足一股金额的处理方法：换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

23、换股价格向下修正条款：换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。

24、投资者回售选择权：本次债券存续期的最后两年，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本次可交换债券全部或部分按债券面值的107%（包含当期票面利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续20个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

25、发行人赎回选择权：

（1）进入换股期前：进入换股期前30个交易日，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债；

（2）进入换股期后：

当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债：

①在换股期内，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的135%；

②当本次可交换债券未换股余额不足2,000万元时。

26、暂停转让：本期债券暂停转让事宜参照上交所的相关规定执行。

27、指令顺序：可交换公司债券持有人在同日做出交易、换股、回售等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按交易、回售、换股顺序处理。

28、换股涉及的税费：可交换公司债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费，发行人将在可交换公司债券换股前按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定将相应税金提前存入指定账户。

29、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

30、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。

31、发行费用概算：本次债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的2.5%。

32、拟上市地：上海证券交易所。

33、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

34、与本次债券发行有关的日期安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日期。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率预设区间为1%-2%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2015年6月5日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2015年6月5日（T-1日）10:00-15:00将《网下利率询价及申购申请表》传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价和申购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。机构投资者应以其管理的产品参与本次网下利率询价及申购。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每个产品最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；且第一档利率对应的申购金额不得高于第二档利率对应的申购金额，且第二档利率对应的申购金额不得高于第三档利率对应的申购金额；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的部分必须为100万元的整数倍；

（6）投资者填写的利率中有低于或等于最终发行利率的，所有低于或等于发行利率的申报利率所对应的各档申购金额不累计计算，取其中申购金额最大的一档作为有效申购金额；

（7）每个产品在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的初始网下预设发行规模。

2、提交

参与网下询价的各机构投资者应在2015年6月5日（T-1日）10:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》（见附件，申请表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处下载。）

传真：021-60936930、021-60936931、021-60936932、021-60936934、021-60936935、021-60936937、021-60936938、021-60936939；

咨询电话： 021-60933170（传真确认）、021-60933171（定金确认）；

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

投资者在传真上述资料的同时必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo5@guosen.com.cn。

（1）《网下利率询价及申购申请表》电子版（excel版）文件；

（2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（3）支付定金的划款凭证复印件；

（4）上交所证券账户卡复印件；

（5）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（6）经办人身份证复印件；

发送邮件时请务必按要求注明“机构全名-投资者类型-项目名称”（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司标注“XX基金管理有限公司-基金-天士力”；邮件是否收到请以邮箱回执为准。

请投资者务必保证电子版文件与传真的申购订单内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的申购订单信息为准。

未按要求传真申购单或未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效。

3、缴纳定金

参与网下询价的机构投资者，申购定金必须在2015年6月5日（T-1日）15:00前按时足额划至薄记管理人指定账户（见下表），同时向薄记管理人传真网下申购表和划款凭证等指定文件。定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至薄记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

4、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年6月8日（T日）在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券发行总额为12亿元，网上发行数量预设为4亿元，占本次发行规模的比例为33.33%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即2015年6月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本次债券的发行代码为751985，简称为“15天集EB”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则启用网上/网下回拨机制，网上发行剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者申购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡并办理上交所指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2015年6月8日（T日）（含当日）前办妥登记公司的证券账户开户手续及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律法规禁止购买者除外），机构投资者参与网下询价及申购并持有本次债券应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

欲参与网下认购的机构投资者须参与网下询价。

（二）发行数量

本次债券发行总额为12亿元，网下发行规模预设为8亿元。占本次发行规模的比例为66.67%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品的最低认购数量为10,000 手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每个产品在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本次债券的初始网下预设发行规模。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年6月8日（T日）至2015年6月9日（T+1日）每日的9:00-17:00及2015年6月10日（T+2日）的9:00-12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年6月5日（T-1日）（含当日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的机构投资者须参与网下询价。

参与网下询价的各机构投资者应在2015年6月5日（T-1日）规定时间内将以下资料传真至薄记管理人处：

由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》（见附件，申请表电子版可于 http://www.guosen.com.cn投资银行/投行公告处下载。）

传真：021-60936930、021-60936931、021-60936932、021-60936934、021-60936935、021-60936937、021-60936938、021-60936939；

电话： 021-60933170（传真确认）、021-60933171（定金确认）；

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的视为有效，其他的均视为无效。

投资者在传真上述资料的同时必须将以下资料发送至簿记管理人邮箱ipo5@guosen.com.cn。

（1）《网下利率询价及申购申请表》电子版（excel版）文件；

（2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（3）支付申购定金的划款凭证复印件；

（4）上交所证券账户卡复印件；

（5）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（6）经办人身份证复印件；

发送邮件时请务必按要求注明“机构全名-投资者类型-项目名称”（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司标注“XX基金管理有限公司-基金-天士力”；邮件是否收到请以邮箱回执为准。

请投资者务必保证电子版文件与传真的申购订单内容完全一致。如有差异，簿记管理人将以传真的申购订单信息为准。

未按要求传真申购单或未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效。

参与网下询价的机构投资者，申购定金必须在2015年6月5日（T-1日）15:00前按时足额划至薄记管理人指定账户（见下表），同时向薄记管理人传真网下申购表和划款凭证等指定文件。定金数量为最大拟认购金额的20%。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内与发行人协商确定最终的票面利率，并根据网上发行情况进行网上、网下回拨之后确定最终的网下发行数量。

主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中有关申购规定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的申购），机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：

1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，主承销商计算配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与配售比例之积获得配售，实际配售量按1,000元取整。

（七）申购资金的补缴或多余资金的退还

1、主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的网下机构投资者按照 《网下利率询价及申购申请表》中的联系方式发送《配售缴款通知书》 ，内容包括其获得配售的数量、应退还的多余申购定金（如有）或其应补缴的申购资金，请投资者注意查收。

2、投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。 若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2015年6月10日（T+2日）15:00前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至簿记管理人指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向簿记管理人传真划款凭证。

若获得配售的机构投资者未能在2015年6月10日（T+2日）15:00前补足申购资金，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，其所放弃认购的债券将由主承销商包销，并由主承销商将有关情况予以公告。主承销商有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

未获配售投资者的申购定金，以及若定金大于申购资金的多余定金，将统一在2015年6月10日（T+2日）按照定金汇入的原路径退还。

（八）网下发行注册

簿记管理人根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年6月11日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《天士力控股集团有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书》。

七、发行人、保荐人和主承销商

（一）发行人：天士力控股集团有限公司

名称： 天士力控股集团有限公司

注册地址： 天津市北辰科技园区

法定代表人： 闫希军

联系人： 王永胜

电话： 022-26736723

传真： 022-26736720

（二）保荐人和主承销商：国信证券股份有限公司

名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

联系地址： 上海市浦东新区民生路1199弄1号15层

项目主办人： 杨济云、王欣欣

电话： 021-60893200

传真： 021-60936930

附件：天士力控股集团有限公司2015年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，

填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；且第一档利率对应的申购金额不得高于第二档利率对应的申购金额，且第二档利率对应的申购金额不得高于第三档利率对应的申购金额；

2、最多可填写3档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）；

假设本次债券票面利率的询价区间为1%-2%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

当最终确定的票面利率高于或等于2%时，有效申购金额为5,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于2%，但高于或等1.5%时，有效申购金额为3,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于1.5%，但高于或等1%时，有效申购金额为1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于1%，有效申购金额为0万元；

7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件，以及经办人身份证复印件传真至簿记管理人处；

8、参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品应缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的20%。参与网下询价的机构投资者，申购定金必须在2015年6月5日（T-1日）15:00前按时足额划至薄记管理人指定账户，同时向薄记管理人传真网下申购表和划款凭证等指定文件。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。 网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效；

9、“公司全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称；

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：021-60936930、021-60936931、021-60936932、021-60936934、021-60936935、021-60936937、021-60936938、021-60936939；

电话： 021-60933170（传真确认）、021-60933171（定金确认）。

天士力控股集团有限公司

国信证券股份有限公司

2015年6月3日