证券时报多媒体数字报

(上接B14版）

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

三、最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况

发行人上述债务融资工具除未到期外，均按期偿付利息、本金，具体情况如下：

1、2012年度

（1）2012年4月24日，发行人控股子公司天士力（600535.SH）在上海证券交易所发行天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券，起息日2012年4月24日，发行规模人民币4亿元，发行利率为6%，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。存续期内，“12天士01”发行人分别于2013年4月24日、2014年4月24日付息，截至本募集说明书签署之日，“12天士01”尚未到期。

（2）2012年4月24日，发行人控股子公司天士力（600535.SH）在银行间债券市场发行天津天士力制药股份有限公司2012年度第一期短期融资券，起息日2012年4月25日，发行规模人民币3亿元，发行利率5.15%，期限365天。2013年4月24日，“12天士力CP001”到期，天士力于2013年4月25日完成本息兑付。

（3）2012年12月19日，发行人控股子公司天士力（600535.SH）在银行间债券市场发行天津天士力制药股份有限公司2012年度第二期短期融资券，起息日2012年12月20日，发行规模人民币4亿元，发行利率5.18%，期限365天。2013年12月19日，“12天士力CP002”到期，天士力于2013年12月20日完成本息兑付。

2、2013年度

（1）2013年3月29日，发行人控股子公司天士力（600535.SH）在上海证券交易所发行天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券，起息日2013年3月29日，发行规模人民币4亿元，发行利率为4.98%，期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。存续期内，“13天士01”发行人于2014年3月29日付息，截至本募集说明书签署之日，“13天士01”尚未到期。

（2）2013年4月17日，发行人在银行间债券市场发行2013年第一期短期融资券，起息日2013年4月18日，发行规模人民币5亿元，年利率4.38%，期限365天。2014年4月17日，“13天士力集 CP001”到期，发行人于2014年4月18日完成本息兑付。

（3）2013年5月21日，发行人控股子公司天士力（600535.SH）在银行间债券市场发行天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券，起息日2013年5月22日，发行规模人民币3亿元，发行利率4.26%，期限365天。2014年5月21日，“12天士力CP002”到期，天士力于2014年5月22日完成本息兑付。

（4）2013年11月1日，发行人在银行间债券市场发行2013年第二期短期融资券，起息日2013年11月4日，发行规模人民币4亿元，年利率6%，期限365天。2014年11月4日，“13天士力集CP002”到期，发行人于2014年11月4日完成本息兑付。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的可交换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不包括短期融资券）为不超过人民币20亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为29.13%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

五、最近三年及一期公司的主要财务指标

1、主要财务指标

2、主要财务指标计算方法

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；

贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；

利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量及公司最近一期未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

一、最近三年财务报告审计情况

天健会计师事务所对公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审天健审[2013]1490号、天健审[2014]1585号、天健审[2015]2142号的标准无保留意见的审计报告。

报告期内，发行人于2012年收购同一实际控制人控制的企业天津天士力帝泊洱销售有限公司，构成同一控制下的企业合并，因此发行人编报2012年度财务报表时，按照《企业会计准则》关于企业合并的规定，对2012年初的合并报表财务数据进行追溯调整，视同该项企业合并于期初既已完成。

二、最近三年的主要财务指标

（一）母公司口径下的主要财务指标

注：2013年末母公司口径下存货余额为零。

（二）合并口径下的主要财务指标

（三）净资产收益率及每股收益（合并口径）

1、净资产收益及每股收益

注：股份数按公司的实收资本金额确定，每1元实收资本换算为1股股份。

扣除非经常性损益后， 2012年度、2013年度及2014年度，归属于母公司所有者的每股收益分别为1.53元、1.44元及1.38元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

三、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2014 年12月31日；

2、假设本期债券总额12亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本期债券募集资金12亿元用于补充公司流动资金。

单位：万元

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模拟数据显示的资产负债率合并口径下由62.84%上升至65.11%、母公司资产负债率由72.24%上升至78.90%。

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东会批准，向中国证监会申请本期债券发行规模不超过12亿元（含12亿元）。

二、前次募集资金使用情况及本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

1、前次募集资金使用情况

截至本募集说明书出具日，公司不存在前次募集资金使用情况。

2、本次募集资金使用计划

本期债券所募集资金扣除发行费用后，资金将用于补充流动资金。随着发行人主营业务的快速发展，其营运资金需求量也随之增加。2012年度、2013年度及2014年度发行人营业总成本分别约为94.59亿元、106.03亿元及118.64亿元，分别较上年同期增加7.64亿元、11.44亿元及12.61亿元。发行人每年由营业成本增加而形成的营运资金缺口较大。发行人计划将本次募集资金用于补充流动资金，满足其生产经营的资金需求。

3、本次募集资金使用的合理性

本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司未来三年新项目资金支出的部分要求；有利于优化公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；同时锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）优化债务结构，降低短期偿债风险

截至2014年12月31日，发行人合并口径和母公司口径的资产负债率分别为62.84%和72.24%，均处于较高水平。同时，在发行人债务构成中，短期借款等流动负债占比较高，截至2014年末，发行人流动负债占总负债的比重达到77.68%，使得发行人整体流动性风险较高。因此，本期债券的发行将优化发行人整体债务结构，提高短期偿债能力，降低整体的偿债风险。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行可交换公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

自2012年分别两次下调基准利率和存款准备金率后，央行已逐步使用发行中央银行票据和进行公开市场操作作为调节货币政策的主要工具，用以保持基础货币平稳增长和货币市场利率基本稳定。但目前的市场利率水平距2008年金融危机之前的水平仍存在较大的差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益加大的背景下，未来较长一段时间，国内市场利率仍存在上升的可能。市场也存在再次发生2013年6月“钱荒”事件导致利率大幅波动的风险出现。通过发行固定利率的可交换公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可以优化公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。

第七节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、天士力控股集团有限公司2014年不超过12亿元可交换公司债券信用评级分析报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、天士力控股集团有限公司

地址：天津市北辰科技园区

联系人：王永胜

电话：022-26736723

传真：022-26736720

2、国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

联系人：杨济云、王欣欣

电话：021-60893200

传真：021-60933197

天士力控股集团有限公司

2015年6月2日