证券时报多媒体数字报

  证券代码：002317 公告编号：2015-069

  广东众生药业股份有限公司

  关于重大资产购买相关方

  出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”或“众生药业”）重大资产购买工作已经完成。在本次重大资产重组过程中，交易对方张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌（以下合称“全体交易对方”）以及广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”或“标的公司”）作出的承诺事项及履行情况如下：

  （一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

  全体交易对方就本次重大资产重组中提供的所有相关信息出具承诺，承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

  （二）关于业绩及补偿的承诺

  根据公司与全体交易对方就本次重大资产购买签署的《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》，全体交易对方对标的公司业绩及补偿承诺约定如下：

  全体交易对方承诺，先强药业2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,000万元、9,600万元、11,520万元。

  若在前述三个会计年度内，全体交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币29,120万元），且保证在业绩完成期内业绩的年度增长率不低于20%，则经公司聘请的审计机构审计确认后，公司一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，全体交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。

  如上述业绩承诺未完成，业绩补偿义务人（全体交易对方）按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算全体交易对方的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。

  补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（全体交易对方）应对公司进行补偿。

  （三）关于避免同业竞争的承诺

  交易对方张志生、邱亚平承诺：

  在公司收购先强药业97.69%的股权过户完成日起至本次交易业绩承诺期满后三年内，本人及本人关联方控制的其他企业不会直接或间接生产与经营任何与众生药业及其控股子公司相同的产品（具体产品以先强药业2017年12月31日截止的药品批件及以本次重大资产购买交割日截止的众生药业及除先强药业以外的子公司的药品批件为准确定），以构成同业竞争或潜在同业竞争关系，亦不会投资任何生产和经营上述产品的企业，以构成同业竞争或潜在同业竞争。

  在上述期间，如本人及本人关联方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与众生药业及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人关联方控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给众生药业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等的合法方式，使本人及本人关联方控制的企业不再从事与众生药业主营业务相同产品（具体产品以先强药业2017年12月31日截止的药品批件及以本次重大资产购买交割日截止的众生药业及除先强药业以外的子公司的药品批件为准确定）的业务。

  本承诺自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本承诺生效至本承诺约定的期间内，本人及本人关联方将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人及本人关联方承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成众生药业及其控股子公司的不利影响，并对造成众生药业及其控股子公司的直接和间接损失承担赔偿责任。

  （四）关于标的公司权属的承诺

  1、全体交易对方承诺

  全体交易对方已经依法对先强药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响先强药业合法存续的情况，不存在为他人代持先强药业股权的情况。

  全体交易对方所持有的先强药业股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的先强药业的股权；全体交易对方所持有的先强药业的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行以及任何其他行政或司法程序，亦不存在妨碍其权属转移的其他情况。同时，交易对方保证此种状况能够持续至该股权登记至众生药业名下。

  2、全体交易对方及先强药业承诺

  先强药业历史上不存在出资瑕疵，目前不存在影响其合法存续的情况。

  先强药业设立、历次增资、转让股权、变更公司形式合法合规，符合公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

  本次重大资产购买除应履行的审议程序外，先强药业的公司章程中不存在其他可能对本次重大资产购买产生影响的内容。先强药业及其股东未签署可能对本次重大资产购买产生障碍的相关投资协议，先强药业不存在可能对本次重大资产购买产生障碍的高级管理人员的安排，不存在影响先强药业独立性的协议或其他安排。

  先强药业的资产不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  先强药业不存在许可他人使用自己所有资产或被许可使用他人资产的情形。

  （五）关于无违法行为的承诺

  1、全体交易对方承诺

  全体交易对方最近五年来均未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  2、全体交易对方及先强药业承诺

  先强药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。2012年至今，先强药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚的情形。

  （六）关于不存在内幕交易的承诺

  全体交易对方承诺，本人不存在泄露本次重大资产购买内幕信息以及利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的情形；不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年六月三日

  证券代码：002317 公告编号：2015-068

  广东众生药业股份有限公司

  重大资产重组实施情况报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重组的实施情况

  （一）本次重大资产重组方案概况

  1、交易双方

  本次交易买方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“众生药业”）

  本次交易卖方：张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌（以下简称“交易对方”）

  2、交易方式及标的资产

  众生药业以现金126,997万元收购交易对方所持有广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业” 或“标的公司”）97.69%的股权。

  3、交易定价

  本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司出具的资产评估结果为参考。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0107183号《企业价值评估报告书》，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日为130,100.00万元。根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司97.69%股权对应的评估值为127,094.69万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币126,997万元，相对于标的公司97.69%股权的评估值127,094.69万元溢价了-0.08%。

  4、本次交易的资金来源及对价支付方式

  本次交易资金来源为自有资金；以现金支付，本次交易的股权收购交易价款支付安排如下：

  ■

  （二）本次重大资产重组的实施过程

  1、2015年1月7日，公司向深圳证券交易所申请股票于2015年1月7日开市起临时停牌。同日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2015年1月8日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

  2、2015年3月15日，先强药业召开董事会并作出决议，全体董事一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即广州市众强投资咨询有限公司（以下简称“众强投资”）放弃本次股权转让的优先购买权。

  3、2015年3月15日，先强药业召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡、薛渊斌将合计所持有的先强药业97.69%的股权转让给众生药业，同时，先强药业其他股东即众强投资放弃本次股权转让的优先购买权。

  4、2015年3月22日，公司与交易对方签署了附生效条件的《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

  5、2015年3月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并批准了本次重组的报告书及协议等相关议案。

  6、2015年4月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

  7、2015年5月12日，广州市商务委员会出具了《广州市商务委关于中外合资企业广东先强药业有限公司股权变更的批复》，同意本次股权转让交易，并同意先强药业的企业类型由中外合资企业变更为内资企业。

  8、2015年5月19日，先强药业收到广州市工商行政管理局的准予变更登记（备案）通知书，先强药业已于2015年5月15日完成工商变更登记，公司已经记载于先强药业股东名册中，并获得新的《营业执照》。本次股权变更完成后，公司持有先强药业97.69%股权，成为先强药业控股股东。

  9、2015年5月26日，公司向东莞市国家税务局石龙税务分局申请，完成了三名境外股东岳伟红、张哲锦、罗月华的对外支付税务备案工作。

  10、2015年5月29日，国家外汇管理局从化市支局出具了“业务登记凭证”，明确“境内机构转股外转中”。

  截至本报告书出具日，本次交易的资产过户手续及第一期交易价款的支付已经办理完毕。

  （三）本次重大资产重组实施结果

  1、标的资产过户情况

  2015年5月15日，先强药业97.69%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。2015年5月29日，公司已经完成了第一期交易对价款的支付手续，支付完成。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续及第一期交易价款的支付已全部办理完毕。

  2、债权债务处理

  本次交易完成后，债权债务仍由标的公司自行享有和承担，不涉及债权债务的转移。截至本报告书签署之日，标的公司不存在银行借款。

  3、过渡期间的损益归属

  标的公司资产在评估基准日至股权交割日的期间（以下简称“过渡期间”）内，净资产增加的部分均由公司享有；净资产减少的部分，交易对方各成员按照交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股权数额总和，由交易对方各成员按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例各自以现金方式向公司补足，交易对方各成员承担连带责任。

  过渡期间，交易对方保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。

  过渡期间，标的公司董事会、股东会不得通过处置资产、对外投资、分红、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成不利影响。自股权收购协议签署之日起，标的公司召开董事会、股东会应以书面方式提前通知公司，并告知会议召开的具体时间、地点、审议事项及会议决议内容。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告出具日，本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况，对公司不存在重大影响。

  三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

  （一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有进行更换或调整。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

  1、2015年4月21日，先强药业股东会审议通过选举董事的事项，选举张绍日、陈永红、周雪莉、张志生、邱亚平为先强药业董事会董事；审议通过选举监事的事项，先强药业不设监事会，设监事一名，选举龙春华为先强药业监事。

  2、2015年4月21日，经先强药业董事会审议通过，选举张绍日为先强药业董事长；聘任张志生为先强药业总经理并担任法定代表人职务；聘任邱亚平、徐江平担任副总经理；聘任叶佩青担任财务负责人。

  除上述变更事项外，标的公司的核心人员未发生其他变动。

  四、资金占用和违规担保情况

  本次重组实施过程中及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议的履行情况

  截至本报告书出具日，相关各方不存在违反相关协议的行为。

  六、相关承诺及其履行情况

  本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、关于业绩及补偿的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于标的公司权属的承诺、关于无违法行为的承诺及关于不存在内幕交易的承诺等。截至本报告书出具日，交易对方及标的公司均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。具体内容详见公司于2015年6月4日在《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）刊登的《广东众生药业股份有限公司关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告》。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《广东众生药业股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

  八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问渤海证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

  众生药业本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

  九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

  本次交易的法律顾问北京市天银律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

  众生药业本次重大资产购买已经合法、有效地取得必需的授权和批准；相关交易标的已经过户至众生药业名下，第一期股权收购交易价款已按约定支付完毕；在本次重大资产购买的实施过程中，公司和交易对方均已按照协议、相关承诺及其他有关文件的约定履行了相应的权利和义务，不存在违反协议、相关承诺及其他有关文件的情形；公司业已履行了现阶段必要的信息披露义务，本次重大资产购买的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

  十、备查文件

  （一）《广东众生药业股份有限公司关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告》；

  （二）《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （三）《北京市天银律师事务所关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；

  （四）其他与本次重组有关的重要文件。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月三日