证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年6月2日，中国天楹股份有限公司（下称"公司"）全资子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司（以下简称 "承包方"、"南通天蓝"）与上海和山机电成套有限公司（以下简称 "业主方"、"上海和山机电"）就泰国VKE公司垃圾焚烧发电厂（以下简称"电厂"）内的由一套9.9MW的炉排炉式垃圾焚烧凝汽式汽轮发电机组以及所有必要的设备和部分材料构成的工程（以下简称"工程"）的设备供货、指导安装、指导调试等签订了《泰国VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》(以下简称"本合同")，本合同总价为人民币玖仟肆佰叁拾万元（￥94300000.00）。

  一、合同风险提示

  1、合同的生效条件：本合同自双方签订之日起生效。

  2、合同的履行期限：除本合同另有规定外，本合同期限至质量保证期届满时止，质量保证期为：从机组通过72+24小时试运验收之日起算的12个月，但汽轮发电机和锅炉的设备制造质量（不含安装质量）的质量保证期（含再保期）按照汽轮发电机和锅炉的采购合同规定各自计算。

  3、泰国VKE垃圾焚烧发电工程项目何时建设及投产运营尚存在不确定性。

  4、合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

  二、合同双方基本情况介绍

  1、业主方：上海和山机电成套设备有限公司

  法定代表人： 金杰

  注册地址： 浦东新区祝桥镇川南奉公路1403号2幢318室

  注册资本： 人民币500万元整

  主营业务： 从事货物及技术的进出口业务，服装服饰及辅料、鞋帽、纺织原料及产品（除棉花收购）、皮革制品、工艺品、办公用品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、五金交电、电子元件、通讯设备及相关产品、摄影器材、电脑及配件、建材、汽摩配件、玩具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、承包方：南通天蓝环保能源成套设备有限公司（系公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司全资子公司）

  法定代表人：严圣军

  注册地址：海安县城黄海大道（西）268号

  注册资本：1000万元整

  主营业务：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包。（涉及资质的凭资质证书承接业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度上市公司及南通天蓝未与本合同签署方上海和山机电发生交易事项。

  4、履约能力分析：业主方上海和山机电于2003年4月9日于上海市工商行政管理局注册登记，注册资本人民币500万元，主要从事货物及技术的进出口业务，服装服饰及辅料、鞋帽、纺织原料及产品（除棉花收购）、皮革制品、工艺品、办公用品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、五金交电、电子元件、通讯设备及相关产品、摄影器材、电脑及配件、建材、汽摩配件、玩具的销售。该公司未有不良信用记录，具备较强的履约能力。

  三、合同主要内容

  VK Energy and Trading Co., Ltd（项目运营方）公司是由泰国Aiyapath Engineering CO.,LTD（投资方）投资建设的垃圾焚烧发电厂，上海和山机电承接VK Energy and Trading Co., Ltd整个EPC工程项目。根据本合同规定，承包方应依照总承包原则负责进行电厂工程的设备供货、指导安装、指导调试及本合同规定的其他工作（本合同约定的与本工程有关的工作）；此外，承包方应保证工程选用的设备不影响完成机组满负荷连续运转并通过72+24小时的试运验收。本合同主要内容如下：

  1、承包方的工作范围

  （1）工程所需的一切设备和相关的材料（包括设备初次填充料）、物资采购和服务（包括但不限于监造、运输、交付和保管）；

  （2）设备供货范围见双方的《技术协议》。

  （3）负责按总承包合同规定的设备供货、指导安装和调试，使工程机组达到满负荷连续运转,并通过72+24小时的试运验收；

  （4）工程机组通过72+24小时的试运验收后，开始根据本合同第38条的规定[即：质量保证期为从机组通过72+24小时试运验收之日起算的12个月，但汽轮发电机和锅炉的设备制造质量（不含安装质量）的质量保证期（含再保期）按照汽轮发电机和锅炉的采购合同规定各自计算。]承担质量保证责任；

  （5）根据本合同承包方应提供的其他服务和工作。

  （6）设备送货目的地：上海港。

  2、业主方的工作范围

  （1）在机组完成72+24小时试运验收后的6个月期间，负责进行机组性能测试；

  （2）配合与工程接口相关的协调工作（包含设计协调）；

  （3）按合同规定支付合同款，包括预付款；

  （4）负责生产准备、运行及管理，包括机组调试、启动和72+24小时试运验收等工作；

  （5）设备到货目的地（上海港）的港口储存、国际运输。

  3、设备设计

  所有的设备技术、安全的性能必须符合双方《技术协议》的规定。

  4、设备建造管理

  （1）工程所有设备应根据适用于同类型电厂的中国国家、电力主管部门颁布的标准、规范和有关技术管理制度设计和建造实施。

  （2）承包方应取得承包范围工作所需的设备送往交货场地（上海港）所需的书面许可、同意和批准后发货，违反上述规定而产生的额外费用及损失，业主不承担责任。

  5、质量保证

  质量保证期为从机组通过72+24小时试运验收之日起算的12个月，但汽轮发电机和锅炉的设备制造质量（不含安装质量）的质量保证期（含再保期）按照汽轮发电机和锅炉的采购合同规定各自计算。

  6、人员培训

  承包方应无偿提供业主方操作人员在国内现场学习及培训，培训要求如下：

  A）运行培训---8人---6个月

  B）维修培训-----4人---6个月

  C）污水培训-----2人---6个月

  D）化水培训-----2人---4个月

  E）垃圾吊操作培训---2人---4个月

  F）循环水操作培训---2人---4个月

  翻译、人员管理、行政服务、食宿、交通由业主方自理。

  7、合同价款

  VKE工程设备EPC"合同总价"为人民币:玖仟肆佰叁拾万元（￥94300000.00）(上海港)。

  以上各项价格为承包方履行其在本合同项下的所有义务和责任、完成总承包工作的全部对价，并由业主方按本合同规定分别向承包方和设备/服务提供者支付。

  8、付款方式

  （1）业主方在收到VKE预付款后5个工作日内向承包方支付合同总价的30%，计：贰仟捌佰贰拾玖万元整（28290000.00元），作为预付款。上述预付款的支付期限最迟不得超过本合同生效之日起60日。

  （2）项目现场锅炉基础完工后10个工作日内业主方向承包方支付合同总价的10%，计：玖佰肆拾叁万元整（9430000.00元），作为进度款。

  （3）发货款的支付：业主方应提前1个月向承包方提出发货书面通知，炉排发货至上海港，发货后十个工作日内，业主方向承包方支付合同总价的10%，计：玖佰肆拾叁万元整（9430000.00元）。炉本体发货至上海港，发货后十个工作日内，业主方向承包方支付合同总价的15%，计：壹仟肆佰壹拾肆万伍仟元整（14145000.00元）。汽轮机组发货前十个工作日内，业主方向承包方支付合同总价的15%，计：壹仟肆佰壹拾肆万伍仟元整（14145000.00元）。

  （4）锅炉完成保温后十个工作日内，业主方向承包方支付合同总价的10%，计：玖佰肆拾叁万元整（9430000.00元）。

  （5）项目所有建筑及安装完成后十个工作日内，业主方向承包方支付合同总价的5%，计：肆佰柒拾壹万伍仟元整（4715000.00元）。

  （6）电厂通过72+24小时验收后10个工作日内，业主方向承包方支付合同总价的的5%，计：肆佰柒拾壹万伍仟元整（4715000.00元）。

  备注：该项目启动后，鉴于项目进度及发货进度，业主方与项目方商议更改付款进度方式以满足承包方要求，另签订补充协议。

  9、违约责任

  （1）如承包方在未征得业主方同意的情况下转让本合同，或承包方：

  （a）放弃履行本合同或在没有获得业主方同意的情况下中止工程；或

  （b）承包方没有按本合同和技术要求中的要求实施制造，或未能履行其在本合同下的义务；或

  (c)承包方进行清算、宣告破产或无力偿还到期债务，

  则业主方可提前二十一(21)天给予承包方书面通知，以表明业主方将执行本条款的决定，并要求承包方向业主方转让承包方出于本合同的目的所签订的任何货物或材料供应协议下的利益。业主方将在通知期满后立即终止本合同，但承包方在合同下已累积的义务和责任不应因此而获得解除，本合同下授予业主方的权利和权力亦不应因此而受到影响。

  （2）如果业主方任何款项的到期日后十四（14）日内未能向承包方进行支付，承包方可以书面通知业主方，指出除非有关款项于指定期限（不少于十四(14)日）内收到，承包方有权于该期限结束时中止工程，直至该款项收到为止。

  如果：

  (a)业主方于指定期限结束后十四（14）日内未能向承包方支付任何到期欠款；或

  (b)业主方进行清算、宣告破产或无力偿还到期债务；

  承包方可将关于其有意终止本合同的意愿通知业主方。除非引致上述通知的事件于业主方收到该通知后十四(14)日内纠正，本合同应予终止。

  10、争议解决

  如业主方和承包方不能通过友好方式解决就本合同所引起的问题、争议和分歧，其中任意一方应尽快向对方发出通知，指明有关问题、争议或分歧的性质和争议的关键点，并将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据其仲裁规则和《中华人民共和国仲裁法》仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁费用应由败诉方负担。

  除非本合同依终止外，在争议期间，双方仍应继续履行合同。

  四、合同对上市上市公司的影响

  1、本合同签署后，将对公司未来在垃圾焚烧发电设备销售领域进一步扩张具有重要意义，为公司未来抢占国际垃圾焚烧发电设备销售市场具有前瞻效应，对公司主营业务经营也将带来积极影响。对公司2015年度业绩有积极影响。

  2、本次合同的实施不影响公司业务的独立性。

  五、备查文件

  业主方、承包方签订的《泰国VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》

  特此公告。

  中国天楹股份有限公司董事会

  2015年6月4日