证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计12,800股，占回购前公司总股本的0.0023%，公司总股本从553,516,800股减至553,504,000股。

  2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为2.32元/股。

  3、本次回购注销的激励对象共1名。

  4、公司于2015年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

  一、公司2014年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2014年5月17日分别召开了第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》进行了修订，并于2014年7月7日召开第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月25日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要》、《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、公司于2014年8月14日分别召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定2014年8月14日为公司限制性股票的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  5、2014年8月30日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-047），确认本次授予股份的上市日期为2014年9月3日，授予对象168人，授予数量1,591.68万股，授予价格2.32元/股。

  6、公司于2015年3月29日分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的激励对象韩丽琼已获授但尚未解锁的限制性股票12,800股进行回购注销,回购价格为2.32元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，湖南启元律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  二、回购原因、回购数量及价格和其他说明

  （一）回购原因

  根据《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十三章 本激励计划的变更、终止与其他事项”的规定，激励对象提出解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。鉴于激励对象中韩丽琼因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票12,800股进行回购注销的处理。根据公司2014年第二次临时股东大会，审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司将根据股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销，并向工商部门办理相关登记事宜。

  （二）回购数量及价格

  2014年8月14日，公司向激励对象韩丽琼授予限制性股票合计12,800股，授予价格为2.32元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生派发现金、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，因此本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为2.32元/股。

  （三）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  （四）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月29日出具了《验资报告》（CHW证验字[2015]0018号），对公司截至2015年3月29日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

  贵公司原注册资本为人民币553,516,800.00元，股本为人民币553,516,800.00元。其中，限售流通股62,424,800.00元，占原注册资本的11.28%；无限售流通股出资491,092,000.00元，占原注册资本的88.72%。根据贵公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币12,800.00元，其中减少限售流通股12,800.00元，变更后的注册资本为人民币553,504,000.00元。经我们审验，截至2015年3月29日止，贵公司已减少股本人民币12,800.00元，其中减少限售流通股人民币12,800.00元。

  同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币553,516,800.00元，股本人民币553,516,800.00元，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月21日出具CHW证验字［2014］0018号验资报告。截至2015年3月29日止，变更后的注册资本人民币553,504,000.00元、股本人民币553,504,000.00元。

  三、回购注销前后公司股本结构变化表

  本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由553,516,800股调整为553,504,000股。本次股本变动情况如下表：

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  特此公告。

  金杯电工股份有限公司

  董事会

  2015年6月4日