证券时报多媒体数字报

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-073

  昆山金利表面材料应用科技股份

  有限公司关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况：

  1、 股东大会届次：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）于2015年6月4日召开第三届董事会第十八次会议并通过决议，决定召开公司2015年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”）；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年6月23日(星期二) 14:00；

  （2）网络投票时间：2015年6月22日-2015年6月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年6月15日 (星期一)；

  7、出席会议对象

  （1）截至2015年6月15日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式(授权委托书见附件)委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  8、现场会议召开地点：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于修订公司章程的议案》

  2、《关于修订股东大会议事规则的议案》

  3、《关于修订董事会议事规则的议案》

  4、《关于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》

  4.1 选举郑玉芝女士为公司第四届董事会非独立董事

  4.2 选举赵小川先生为公司第四届董事会非独立董事

  4.3 选举汪涛先生为公司第四届董事会非独立董事

  4.4 选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事

  4.5 选举史克通先生为公司第四届董事会独立董事

  4.6 选举石佳友先生为公司第四届董事会独立董事

  4.7 选举周长刚先生为公司第四届董事会独立董事

  5、《关于公司监事会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》

  5.1 选举廖莹玲女士为公司第四届监事会非职工监事

  5.2 选举王艳侠女士为公司第四届监事会非职工监事

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案4、议案5将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。议案1需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案1至议案4已经公司2015年6月4日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，议案5已经公司2015年6月4日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见2015年6月5日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、现场会议登记方式

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(传真或信函在2015年6月22日16:00前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样)，不接受电话登记；

  5、登记时间：2015年6月16日-2015年6月22日(9:00-11:00，14:00-16:00，节假日除外)；

  6、登记地点：公司证券部；

  地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号；

  7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一） 通过交易系统投票的程序

  1、投票代码： 362464

  2、投票简称：金利投票

  3、投票时间：2015年6月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

  4、在投票当日，“金利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  A、对于不采用累积投票的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  B、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

  选举非独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  选举独立董事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  选举非职工监事：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  例如：在选举非独立董事中，每位股东拥有的表决票总数等于其所持有的股份数乘以4的乘积数，该票数可任意组合投给各非独立董事候选人，累计投票数不能超过其表决票总数，否则视为废票。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，须按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码“。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：张渼楦、吕红英

  联系电话：0512-57901098

  联系传真：0512-57710393

  联系地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号证券部

  邮政编码：215300

  2、本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。

  3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议；

  2、第三届监事会第十四次会议决议。

  特此通知。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月五日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年6月23日在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室召开的昆山金利表面材料应

  用科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  （注：该表决票，非累积投票部分，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；累积投票的部分与股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的投票权（非独立董事、独立董事、监事票数相互独立，互不相关），股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，如填写票数不满，总票数中的未投票数按弃权处理，如填写票数超出总票数，则需重新填写。）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

  附件2

  参加会议回执

  截至2015年6月15日，本人/本单位持有昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  持有股数：

  股东账号：

  单位(或个人)： （签字或盖章）

  时间：

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-072

  昆山金利表面材料应用科技股份

  有限公司关于选举产生第四届监事会

  职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于公司控股股东变更为珠海横琴新区长实资本管理有限公司，为保证公司生产、经营、管理的平稳过渡，本届监事会提前进行换届选举。为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2015年6月4日召开了职工代表大会，经与会职工代表民主审议，选举张志宏先生为公司第四届监事会职工代表监事，其简历详见附件。

  张志宏先生将与公司2015年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年六月五日

  附件：

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  第四届监事会职工代表监事简历

  张志宏先生：1975年5月出生，中国国籍，籍贯台湾，大专学历。曾任台湾金利商标股份有限公司厂务部主管、品保部主管、总经理室专员、本公司铭板部经理、工程部经理、资材部、品保部经理。现任本公司制二部经理、子公司宇瀚光电科技（苏州）有限公司监事。2008年至今任本公司职工监事。

  张志宏先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-071

  昆山金利表面材料应用科技股份

  有限公司第三届监事会

  第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会第十四次会议于2015年6月3日以电话的形式通知，于2015年6月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的监事3人，实际表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《关于公司监事会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》

  鉴于公司控股股东变更为珠海横琴新区长实资本管理有限公司，为保证公司生产、经营、管理的平稳过渡，本届监事会提前进行换届选举。为顺利完成监事会的换届选举工作，公司监事会同意提名廖莹玲女士、王艳侠女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历见附件。

  为确保监事会的正常运作，在换届选举完成之前，公司第三届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

  职工代表大会选举产生的职工代表监事以及上述非职工监事候选人，在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数，不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的非职工监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。职工代表监事比例不低于公司监事总数的三分之一。

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  监事会

  二〇一五年六月五日

  附件：

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  第四届监事会非职工代表监事候选人简历

  1、廖莹玲女士： 1966年3月出生，中国国籍，籍贯台湾，专科毕业。曾任台湾金利商标股份有限公司财务助理、管理部经理；台湾金利佑兴投资股份有限公司管理协理、监事会主席、管理部经理。2007年至今任本公司监事会主席。

  廖莹玲女士持有公司第二大股东SONEM INC.0.6177%的股权。截至2015年6月4日，廖莹玲女士间接持有本公司的股份数为179,872股，占公司总股本的0.12%。

  廖莹玲女士与公司董事廖日昇先生为父女关系，廖日昇先生与廖日兴先生为兄弟关系。廖莹玲女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  2、王艳侠女士：1973年10月出生，中国国籍，东北财经大学会计电算化专科。曾任抚顺矿业集团有限责任公司会计师；北京天通会计师事务所高级审计师；中天运会计师事务所项目经理；北京金州工程有限公司财务副经理兼成本核算主管；2010年9月至今任北京安控投资有限公司财务总监；2013年7月至今任珠海横琴新区长实资本管理有限公司监事。

  王艳侠女士持有公司控股股东珠海横琴新区长实资本管理有限公司3%的股权。截至2015年6月4日，王艳侠女士间接持有本公司的股份数为1,266,633股，占公司总股本的0.87%。王艳侠女士与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-070

  昆山金利表面材料应用科技

  股份有限公司第三届董事会

  第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司” ）第三届董事会第十八次会议于2015年6月3日以电话的形式通知，于2015年6月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的董事6人，实际表决董事6人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  经表决，赞成6票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  详细内容请见2015年6月5日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

  二、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

  经表决，赞成6票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  详细内容请见2015年6月5日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

  经表决，赞成6票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  详细内容请见2015年6月5日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

  四、审议通过了《关于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》

  鉴于公司控股股东变更为珠海横琴新区长实资本管理有限公司，为保证公司生产、经营、管理的平稳过渡，本届董事会提前进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名郑玉芝女士、赵小川先生、汪涛先生、卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名史克通先生、石佳友先生、周长刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

  公司第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

  为确保董事会的正常运作，在换届选举完成之前，公司第三届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

  独立董事对此发表独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  经表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  《公司独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见》、《公司独立董事候选人声明》、《公司独立董事提名人声明》详见2015年6月5日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年6月23（星期二）召开2015年第二次临时股东大会。

  经表决，赞成6票，反对0 票，弃权0 票。

  详细内容请见2015年6月5日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月五日

  附件：

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  第四届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  1、郑玉芝女士：1954年7月出生，中国国籍，加拿大皇家大学MBA。曾任中信国安电气公司财务主管；中信深圳公司贸易三部项目经理兼中信深圳公司北京办事处主任；中信深圳集团公司北京公司总经理助理兼财务经理、副总经理、总经理；北京中信创投企业管理公司总经理；中固投资管理有限公司顾问；世纪华彩国际教育科技公司顾问。现任珠江汶川教育基金会董事，并加入欧美同学会会员、欧美同学会企业家协会会员、中国总会计师协会会员。

  2、赵小川先生：1979年12月出生，中国国籍，英国莱彻斯特大学(University of Leicester)企业工商管理硕士学位。曾任英国伦敦花旗银行集团(Citigroup)结构性产品部门高级副总裁；香港花旗银行集团(Citigroup)旗下投资机构花旗国际执行董事，负责亚太区股权投资及并购业务；2010年至今任红隼资本管理有限公司董事、总经理。

  3、汪涛先生：1973年3月出生，美国东密执根大学工商管理硕士。曾任中国药材公司业务主管；2007年10月至今任北京新力元网络科技有限公司总经理。

  4、卢涛先生：1970年11月出生，首都经贸大学金融学院金融保险专业研究生学历。曾任中国黄金总公司期货部经理；南方证券有限公司华北管理总部投行部高级经理；国美电器有限公司投资部高级经理；京福马国际集团有限公司董事；桥梁资本有限公司（CUBC）董事；北京安控投资有限公司证券投资部总监；山东三联商社股份有限公司独立董事。2013年 6 月至今任珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）项目总监。

  郑玉芝女士、赵小川先生、汪涛先生、卢涛先生均未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  二、独立董事候选人简历

  1、史克通先生：1968年12月出生，中国国籍，中国政法大学法学学士学位。曾任威海市永达高技术总公司职员；山东鲁中律师事务所律师、主任；北京市京都律师事务所律师。现任中国忠旺控股有限公司（香港主板上市）独立董事，国投瑞银基金管理有限公司独立董事，北京公共交通控股（集团）有限公司外部董事（北京市国资委任命）。2001年6月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合伙人；2012年8月至今任华泰联合证券有限责任公司内核小组委员。

  2、石佳友先生：1974年5月出生，中国国籍，法国巴黎第一大学（Université de Paris I - Panthéon-Sorbonne）法学院民法学博士；中国人民大学法学院民商法学博士。曾任中国人民大学法学院国际法教研室和民商法教研室任教；中国人民大学法学院院长助理；中国人民大学国际交流处副处长兼孔子学院工作办公室主任；2007年至今担任法国巴黎第二大学、蒙彼利埃第一大学、奥弗涅大学、佩皮尼昂大学等客座教授和博士生合作导师；2007年至今任中国欧洲学会欧洲法学会常务理事。2014年至今任宁波博威合金股份有限公司独立董事。

  3、周长刚先生：1969年10月出生，山东经济学院审计学学士，曾任莱芜市柠檬酸厂财务工作；莱芜市永鼎会计师事务所副所长；山东光大会计师事务所有限责任公司副总经理；山东泰和信工程造价咨询有限公司总经理、法定代表人。2010年3月至今任中联资产评估集团山东有限公司法人、山东中联工程造价咨询有限公司法人、中兴财光华会计师事务所山东分所负责人。

  史克通先生、石佳友先生、周长刚先生均未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，均已取得独立董事资格证书，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-074

  昆山金利表面材料应用科技

  股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年4月22日接到珠海横琴新区长实资本管理有限公司（现为公司控股股东，以下简称“珠海长实”）的通知，珠海长实正在筹划与公司相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金利科技，证券代码：002464）于2015年4月23日开市起继续停牌。公司于2015年4月23日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-044），公司于2015年4月30日、2015年5月8日、2015年5月15日发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2015-050、2015-053、2015-059）。

  珠海长实筹划与公司相关的重大事项为重大资产重组，经公司申请，公司股票于2015年5月22日开市时起继续停牌，并于 2015年5月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-067）。

  2015年5月29日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-069）。

  截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。

  股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会

  二○一五年六月五日