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重要声明

本发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文登载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅登载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行新增股份66,060,000股，将于2015年6月8日在深圳证券交易所上市。

本次发行的发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者，本次发行为现金认购，发行价格为10.71元/股，发行数量为66,060,000股，募集资金总额为707,502,600.00元，扣除12,144,562.70元发行费用后，本次发行募集资金净额为695,358,037.30元。

本次发行10名认购对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年6月8日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序和发行过程

1、本次发行履行的相关程序

2014年8月13日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

2014年9月1日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

2015年3月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。

2015年4月10日，中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准本次发行。

2、发行过程

2015年5月21日，英大证券向本次发行的发行对象李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者发出《深圳万润科技股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于2015年5月26日15:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。

2015年5月26日，亚太会计师事务所出具亚会A验字（2015）002号《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金实收情况的验资报告》。根据验资报告，募集资金总额70,750.26万元已足额汇入英大证券为万润科技本次发行指定的专用账户。

2015年5月27日，英大证券已将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至万润科技指定的募集资金专户。

2015年5月27日，立信所出具信会师报字[2015]第310487号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为人民币707,502,600.00元，发行费用为人民币12,144,562.70元(包括承销保荐费、审计验资费、律师费等)，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币695,358,037.30元，其中：增加实收资本人民币66,060,000.00元，增加资本公积人民币629,298,037.30元。

二、本次发行概况

1、发行价格

本次发行的发行价格为10.71元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本次发行的发行期首日（2015年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价（27.70元/股）的38.66%。

2、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为66,060,000股。

3、发行类型

本次发行的类型为向特定对象非公开发行A股股票。

三、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为66,060,000股，未超过中国证券监督管理委员会核准的上限66,060,000股；本次发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

2、发行对象基本情况

1)、李志江

身份证号码：42242719570823****

住址：广东省深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄

2)、罗明

身份证号码：42242719721201****

住址：广东省深圳市福田区华发北路

3)、郝军

身份证号码：15262619720827****

住址：广东省深圳市福田区深南中路2072号电子大厦

4)、杜拥军

身份证号码：11010719701216****

住所：北京市朝阳区望京西园三区

5)、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2014年7月25日

注册地址：深圳市光明新区光明街道圳美公常路北侧雅盛科技工业园B栋6楼

执行事务合伙人：黄钢

主要经营业务：股权投资

实缴出资额：1,700.80万元

6)、唐伟

身份证号码：52260119660604****

住址：广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷

7)、汪力军

身份证号码：52222719740318****

住所：广东省深圳市南山区科苑南路深圳湾段2277号三湘海尚

8)、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2014年7月25日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-657号

执行事务合伙人：冯华

主要经营业务：股权投资

实缴出资额：3,000万元

9)、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2010年12月16日

注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室

执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）

主要经营业务：股权投资

实缴出资额：97,000万元

10)、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2012年2月24日

注册地址：深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼736室

执行事务合伙人：深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民）

主要经营业务：股权投资

实缴出资额：9,590万元

五、本次发行的相关机构

六、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）英大证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

七、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师国浩（深圳）律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程及所确定的发行价格、发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人2014年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的必要程序；发行对象认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，资金来源符合《承销管理办法》、《实施细则》等有关规定；本次非公开发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份登记情况

公司已于2015年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2015年6月8日）起36个月。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“万润科技”，证券代码为“002654”，上市地点为“深圳证券交易所”。

三、新增股份的上市时间

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者认购的6,606万股股份的限售期为36个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2018年6月8日（如遇非交易日顺延到次一交易日）。

第四节 本次股份变动情况及影响

一、本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015年3月31日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份登记到帐后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

注：除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。本次发行后，德润共赢持有万润科技158万股股份，监事会主席李旭文、监事赵鹏飞分别持有德润共赢12.66%、1.90%的权益。

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下表：

本次发行前，公司股本总数为17,600万股，公司实际控制人为自然人李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中李志江直接持有公司2,564万股，并通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司500万股（李志江持有其60.20%份额），合计直接和间接控制公司总股本的17.41%；罗小艳直接持有3,000万股，占总股本17.05%；李驰直接持有1,600万股，占总股本的9.09%。李志江、罗小艳、李驰为公司的控股股东、实际控制人，三人直接和间接控制公司7,664万股股票，表决权比例为43.55%。

本次非公开发行6,606万股A股股票，发行后公司股本总额为24,206.00万股。实际控制人之一李志江认购2,051.52万股股票，本次发行后，公司实际控制人李志江、罗小艳、李驰直接、间接合计控制公司9,715.52万股股票，表决权比例占本次发行后公司股本的40.14%，李志江、罗小艳、李驰仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

2、资产结构的变动情况

本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。发行人2015年3月31日净资产（归属于上市公司股东的净资产）为550,835,347.41 元，本次发行募集资金净额为695,358,037.30元；静态测算，预计本次发行后的净资产为1,246,193,384.71元，比2015年3月31日增加126.24%。

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，抗风险能力也将得到提高，有利于公司长期、健康的可持续发展。

3、对每股收益及每股净资产的影响

本次发行新增66,060,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于上市股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

4、业务结构变动情况

目前，发行人主营业务包括LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。

本次发行后，募集资金将用于收购日上光电100%股权及补充流动资金，公司主营业务不会发生变更。

5、公司治理情况

本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司法人治理结构。

6、高管人员结构变动情况

根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，因此，公司董事会成员将有一名董事发生变化。除此之外，公司不会因本次非公开发行及收购日上光电100%股权而调整其他董事会成员。公司董事会成员保持稳定。

本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

7、关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易；公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不会产生新的同业竞争。

8、公司资金占用和关联担保变化

本次发行后，公司资产、业务、人员、财务、机构独立。公司建立有严格的财务管理制度，本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、主要财务指标

公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告均已由立信所审计并出具标准无保留意见的审计报告，2015年1-3月财务数据未经审计。

二、主要财务数据

（一）、合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）、合并利润表主要数据

单位：元

（三）、合并现金流量表主要数据

单位：元

第六节 本次募集资金运用

本次非公开发行6,606万股A股股票，募集资金总额707,502,600元，扣除12,144,562.70元发行费用后，募集资金净额695,358,037.30元，其中：39,000万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权，剩余部分用于补充流动资金。

公司在《非公开发行A股股票预案》中将总部大楼建设占用所需的自有流动资金9,000万元作为补充流动资金的原因之一。根据中国证监会对公司2014年度非公开发行股票的审核要求，公司承诺：总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。

第七节 保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

2014年9月3日，公司已与英大证券签署《保荐协议》，英大证券指定的保荐代表人为杜承彪和黎友强。

保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就万润科技本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为自万润科技本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。英大证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书（摘要）刊登前，万润科技未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。

二、备查文件存放地点

深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

地址：深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元

联系人：潘兰兰

电话：0755-86638369

传真：0755-21675420

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

2015年6月5日