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  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次调整并回购注销部分限制性股票有限事项详细内容如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2013年10月21日，公司分别召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，且监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。2013年12月25日，公司召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，且监事会经审核认为激励对象名单符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对修订稿发表了独立意见。

  3、2014年1月10日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划考核实施办法〉的议案》。

  4、2014年1月20日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。确定限制性股票激励计划首次限制性股票授予日为2014年1月20日，授予数量为976.2万股。

  5、2014年1月27日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。在办理入资过程中，6名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计0.8万股，2名激励对象因个人原因自愿放弃部分本次公司授予的限制性股票共计1.25万股。经过再次调整后，公司最终确定激励对象为489人，限制性股票数量为974.15万股。

  6、2014年2月19日，公司于完成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，详见公司《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。登记完成后，公司限制性股票激励计划激励对象为489人，获授的限制性股票数量为974.15万股。

  7、2014年12月30日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票数量的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对已不符合激励/解锁条件的30名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  根据《限制性股票激励计划》规定，本次调整后原限制性股票首次授予价格由29.97元/股调整为14.885元/股。原限制性股票首次授予数量由974.15万股调整至1948.3万股。本次调整并回购注销完成后，已授予但尚未解锁的首次授予限制股票数量由1948.3万股调整为1879.3万股。

  8、2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2013年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由115万股，调整为230万。

  9、2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予167名激励对象230万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年3月19日。

  10、2015年5月12日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量调整的议案》。鉴于在办理入资过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计0.36万股，同意取消上述4名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票0.36万股。经过调整后，公司最终确定激励对象由167人调整至163人，预留授予限制性股票数量由230万股调整至229.64万股。

  11、2015年5月18日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的5名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》中规定，公司同意对上述5位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销。经过本次调整后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由459名调整为454名；限制性股票数量由1879.3万股，调整为1870.3万股。

  二、首次已授予尚未解锁的限制性股票回购注销事由及调整方法

  鉴于葛宝勤、李磊、刘枫、张恺、毛婷，5位激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》中规定，公司拟对上述5位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销。

  根据《限制性股票激励计划》规定，。本次回购注销完成后，已授予但尚未解锁的首次授予部分限制股票数量由1879.3调整为1870.3万股。

  计算过程为：

  Q＝Q0-9=1879.3-9=1870.3万股。

  其中Q0为调整前的已授予尚未解锁的限制性股票数量，Q为调整后的已授予尚未解锁的限制性股票数量。

  本次限制性股票的回购注销并不会影响公司限制性股票激励计划实施。

  三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  本次对公司股票期权与限制性股票数量和价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司本次调整限制性股票数量，并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意本次调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票。

  五、律师意见

  公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行股权激励计划中调整行权价格、期权数量及注销部分激励对象及本次行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。本次股票期权调整尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十七次会议决议；

  2、第三届监事会第十一次会议决议；

  3、天元律师事务所法律意见书；

  4、独立董事关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的独立意见。

  特此公告。

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  董事会

  2015年5月18日