证券时报多媒体数字报

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-040

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届

  董事会第六次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届董事会第六次（临时）会议于2015年6月5日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》（简历附后）

  同意公司聘任段永保先生为公司副总裁。任期至本届董事会届满。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  同意根据《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》中，向全体股东每10股转增10股的资本公积转增股本方案，对《公司章程》的相应条款进行修改如下：

  原第六条“公司注册资本为人民币392,421,004元”

  修改为：“公司注册资本为人民币784,842,008元”

  原第十九条“公司股份总数为392,421,004股，均为普通股”

  修改为：“公司股份总数为784,842,008股，均为普通股”

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司与新疆冠源投资有限责任公司、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起设立第一期新兴产业并购基金的议案》（内容详见2015年6月6日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  同意公司与控股股东—新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（以下简称“涌泉亿信”）共同发起设立第一期新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划” （以下简称“资管计划”）方式进行运作。资管计划规模不超过9,500万元，其中公司以自有资金1,500万元、冠源投资以500万元参与认购资管计划中的B类份额（劣后级份额），其余7,500万元全部由涌泉亿信募集。同意公司与资管计划的资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订的《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》。

  因冠源投资为认购资管计划的A1类份额和A2类份额的相关资产委托人的本金及固定预期收益，承担保证义务和无条件履行差额补足义务，如果公司因参与资管计划而获得收益，同意公司可在扣除相关税费后，将该收益的25%支付给冠源投资；如果公司因参与资管计划未获得收益，公司不向冠源投资支付任何补偿或者费用。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。其中：关联董事郭良先生、范爱军先生回避表决。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年6月5日

  附件：拟聘任的副总裁简历

  段永保，男，汉族，出生于1966年1月，大学本科学历，经济师。曾任巴州冠农棉业有限责任公司副总经理、总经理。现任冠农股份总裁助理兼巴州冠农棉业有限责任公司董事长。拟任冠农股份副总裁。

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-041

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2015年6月5日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  同意根据《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》中，向全体股东每10股转增10股的资本公积转增股本方案，对《公司章程》的相应条款进行修改如下：

  原第六条“公司注册资本为人民币392,421,004元”

  修改为：“公司注册资本为人民币784,842,008元”

  原第十九条“公司股份总数为392,421,004股，均为普通股”

  修改为：“公司股份总数为784,842,008股，均为普通股”

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司与新疆冠源投资有限责任公司、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起设立第一期新兴产业并购基金的议案》（内容详见2015年6月6日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

  同意公司与控股股东—新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（以下简称“涌泉亿信”）共同发起设立第一期新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划” （以下简称“资管计划”）方式进行运作。资管计划规模不超过9,500万元，其中公司以自有资金1,500万元、冠源投资以500万元参与认购资管计划中的B类份额（劣后级份额），其余7,500万元全部由涌泉亿信募集。同意公司与资管计划的资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订的《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》。

  因冠源投资为认购资管计划的A1类份额和A2类份额的相关资产委托人的本金及固定预期收益，承担保证义务和无条件履行差额补足义务，如果公司因参与资管计划而获得收益，同意公司可在扣除相关税费后，将该收益的25%支付给冠源投资；如果公司因参与资管计划未获得收益，公司不向冠源投资支付任何补偿或者费用。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  2015年6月5日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-042

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于发起设立第一期新兴产业

  并购基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：

  公司、公司的控股股东—新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（以下简称“涌泉亿信”）共同发起设立第一期新兴产业并购基金---“华富资管-涌泉1号资产管理计划”（以下简称“资管计划”），资管计划规模不超过9,500万元，其中公司以自有资金认购1,500万元，冠源投资认购500万元，其余7,500万元全部由涌泉亿信募集。

  ● 关联交易简要内容及关联人补偿承诺：

  （1）公司与公司的控股股东—新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）共同参与认购资管计划中的B类份额。

  （2）冠源投资为认购资管计划的A1类份额和A2类份额的相关资产委托人的本金及固定预期收益，承担保证义务和无条件履行差额补足义务。

  （3）因冠源投资承担了上述补偿义务，如果公司因参与资管计划而获得收益，公司在扣除相关税费后，将该收益的25%支付给冠源投资。

  ● 过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

  ● 关联交易的风险：无

  ● 特别风险提示：

  （1）资管计划具有高风险、高收益的特征；

  （2）如自资管计划开始认购至资管计划成立日之前，资管计划认购总金额未达到规模下限，将导致本计划无法成立的风险。

  一、对外投资及关联交易概述

  新三板市场是应时代而生的新型资本市场，在当前国家大力支持发展多层次资本市场的大背景下，新三板改革预期的不断强化，使得新三板市场更具投资价值。为获得来自于新三板的高投资收益，同时为寻找和培育合适的并购标的，以快速扩大公司规模，提升公司盈利能力和影响力，为全体股东创造更大的收益。公司、冠源投资及涌泉亿信共同发起设立第一期新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划”方式进行运作。资管计划规模不超过9,500万元，其中公司以自有资金认购1,500万元，冠源投资认购500万元，其余7,500万元全部由涌泉亿信募集。

  公司、冠源投资作为资产委托人分别于2015年6月4日与资管计划的资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订了《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”），参与认购资管计划中的B类份额（劣后级份额）。

  （一）资管计划的基本情况：

  1、名称：华富资管-涌泉1号专项资产管理计划

  2、类别：一对多专项资产管理计划

  3、运作方式：封闭式

  4、投资目标：以绝对收益为目标，主要投资于新三板挂牌的创新型、成长型优质企业，力求为投资人带来高额回报。投资范围为主要投资于在新三板市场，主要包含已经完成股份制改造而没有进行挂牌的企业；已经完成了挂牌而没有进行做市的企业以及已经挂牌并且做市的企业。闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购等流动性较好的金融工具。

  5、存续期限：为资产管理合同生效之日起24个月，但在满12个月后，若本计划的非现金资产全部变现，本资管计划可提前结束。

  6、规模：资产管理合同生效时资产管理计划初始委托资产以实际到帐金额为准，初始委托资产金额合计不得低于3,000万元人民币，且不超过9,500万元人民币。其中，A1类委托人认购资金不超过5,000万元人民币，A2类委托人认购资金不超过2,500万元人民币，B类委托人认购资金不超过2,000万元人民币。

  7、分级：资管计划按照预期固定年化收益率的不同分为A1类份额（优先级份额）、A2类份额（中间级份额）和B类份额（劣后级份额），三类资产份额独立募集，合并运作。资管计划B类资产份额不对外发售，指定由冠农股份及冠源投资作为资产委托人进行认购。

  8、资管计划的初始销售面值：人民币1.00元。

  9、资管计划投资顾问：涌泉亿信。

  10、为保障资管计划A1类份额和A2类份额资产委托人本金和预期固定收益的安全，资管计划由B类份额资产委托人冠源投资承担差额补足义务。若届时差额补足义务人不履行差额补足义务，由此产生的风险由资产委托人自行承担，资产管理人不承担任何责任。

  （二）差额补偿义务的基本情况

  冠源投资与A1类份额资产委托人和A2类份额资产委托人、上海华富利得资产管理有限公司于2015年6月4日签订了《差额补足协议》，协议主要内容为：

  冠源投资对资管计划优先级份额（A1类份额）本金5,000万元及固定预期收益（9.5%/年）、优先级份额（A2类份额）本金2,500万元及固定预期收益（6.5%/年）承担保证义务。

  在上海华富利得资产管理有限公司设立的资管计划终止结束时，若资管计划委托财产全部变现并清算完成后，B类份额资产委托人以其持有份额为限仍无法弥补资管计划A1类、A2类份额的本金及固定预期收益时，则由冠源投资无条件承担连带补足义务，补足上述差额。

  （三）资管计划的费用

  1、资产管理人的管理费:0.24%/年。

  2、资产托管人的托管费:0.1%/年。

  3、投资顾问费:固定投资顾问费率为0.6%/年。

  4、外包服务机构的财务顾问服务费:0.06%/年。

  5、其他与资管计划相关的费用；

  （四）资管计划的利益分配

  1、资管计划利益指资产管理计划财产扣除资产管理计划费用及税费后的余额。

  2、委托人预期收益

  A1类委托人预期固定年化收益率：9.5%/年。

  A2类委托人预期固定年化收益率：6.5%/年。

  B类委托人不设预期收益率。

  3、资产管理合同终止时，资管计划净资产依次优先分配本计划A1类份额全部初始委托财产本金和预期固定年化收益，然后分配A2类份额全部初始委托财产本金及A2类份额预期固定收益，最后分配B类份额全部初始委托财产本金。

  4、当资管计划存续期限届满或按照资产管理合同的约定提前终止时，如果B类份额委托人净资产无法保证本计划A1类份额、A2类份额资产委托人的全部初始委托财产本金以及预期固定收益，该差额部分由差额补足义务人无条件承担差额补足义务。

  5、当资管计划存续期限届满或按照资产管理合同的约定提前终止时，扣除本计划应支付的管理费、托管费、固定投资顾问费、财务顾问服务清算费用等费用后，并向各类份额资产委托人足额分配完预期收益及本金后，如有剩余财产，则作为浮动收益按如下约定对资产委托人、投资顾问进行分配。

  E1：资产管理计划初始委托财产本金；

  E2：资产管理计划终止时，扣除本资产管理计划应支付的管理费、托管费、固定投资顾问费、清算费用，并向各类份额资产委托人足额分配完预期收益及本金后的剩余财产。

  浮动收益比率（C）=资产管理计划终止时剩余财产金额E2÷资产管理计划初始委托财产本金E1×100%

  ①当C小于等于50%时，按下表进行分配：

  ■

  ②当C大于等于50%时，按下表进行分配：

  ■

  （五）公司与冠源投资的协议

  为保障资管计划A1类份额和A2类份额资产委托人本金和预期固定收益的安全，资管计划由B类份额资产委托人冠源投资承担差额补足义务。为此，如果公司因参与涌泉1号而获得收益，公司在扣除相关税费后，将该收益的25%支付给冠源投资；如果公司因参与涌泉1号未获得收益，公司不向冠源投资支付任何补偿或者费用。

  （六）资管计划的投资方向和经营管理

  资管计划的投资方向和经营管理将按照，公司于2014年11月25日披露的《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于与上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起成立投资管理公司及拟定设立新兴产业投资并购基金的公告》（临2014-067 号）中的，“关于冠农股份、涌泉亿信以及涌泉亿信合作机构拟定共同发起设立新兴产业投资并购基金的投资方向、经营管理、投资决策、投资退出”进行。

  （七）本资管计划成立进度：本资产管理计划于2015年6月4日开始募集。

  （八）冠源投资持有公司40.89%的股权，是公司的控股股东，故本次交易构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易为止，过去12个月内公司与冠源投资未发生过相同类别的关联交易。

  本资产管理合同的资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司及其他资产委托人，与公司不存在任何关联关系和其他利益关系；本资产管理合同的投资顾问—涌泉亿信除与公司共同出资设立了上海冠农涌亿股权投资管理有限责任公司外，不存在其他关联关系和利益关系。

  因本次交易额较小，按照《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  冠源投资是新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于2012年10月18日，注册地：新疆库尔勒市。法定代表人：郭良。注册资本：23,000万元。主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。

  除上述情形外，公司与冠源投资不存在其他产权、业务、资产、债权债务、其他人员等方面的关系。

  根据华寅五洲会计师事务所的审计报告，截止2014年12月31日，冠源投资资产总额415,601.92万元，净资产201,628.67万元，营业收入122,547.16万元，净利润12,475.06万元。

  2015年3月31日，冠源投资未经审计的财务指标如下：资产总额421,777.02万元，净资产208,330.32万元，营业收入39,154.69万元，净利润6,701.65万元。

  三、协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、上海华富利得资产管理有限公司成立于2013年7月，注册资本为人民币3500万元，法定代表人：姚怀然，住所：上海市浦东新区浦东南路528号S1903、1904室。主要投资领域：依照证监会相关规定，主要开展业务的产品类型为非上市的股权、债权、收益权产品及涉及权益类的产品。截止2015年3月31日，公司累计资产管理总规模为178.80亿元。

  主要管理人员：董事长姚怀然先生，研究生学历，历任中国人民银行安徽省分行金融管理处主任科员，安徽省证券公司营业部经理、总办主任、总经理助理兼证券投资总部总经理，华安证券有限责任公司总裁助理兼证券投资总部总经理，华富基金管理有限公司董事长。现任华富基金管理有限公司总经理，上海华富利得资产管理有限公司董事长。

  总经理陈大毅先生，硕士学位，曾先后供职于安徽省证券公司上海自忠路营业部、徐家汇路营业部，华安证券上海总部，华安证券网络经纪公司（筹）。曾任华富基金管理有限公司总经理助理兼运作保障部总监。现任华富基金管理有限公司副总经理，上海华富利得资产管理有限公司董事、总经理。

  2、中国民生银行股份有限公司，住所： 上海市浦东新区浦东南路100号，法定代表人：王庆东。

  3、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙），注册地址： 上海一二八纪念路928号。执行事务合伙人：艾亮。主要业务：投资管理、资产管理、产业并购、权益资本管理等。公司获中国证券投资基金业协会“特别会员”称号、“2014中国最具影响力私募基金品牌”奖，总经理艾亮先生获 “2014中国经济领航人物”奖。2014年5月，涌泉亿信获得“私募基金管理人登记证书”。

  涌泉亿信创投团队自2000年伊始至今，十多年间专注于中国资本市场运营，拥有理论底蕴深厚、实战经验丰富的股权投资专家顾问团队。专注于资产管理、产业并购、权益资本管理、私募股权投资等业务。至今已成功发行并管理过基金和资管计划近20个， 完成多家上市公司股权投资、 并购与权益资产管理。 截至2015年3月，涌泉亿信基金管理和各类股权投资管理总额近九十亿元。

  2015年3月，根据中国证券投资基金业协会正式发布的私募基金管理人分类公示，上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）位列私募证券基金（顾问管理）规模排名全国第11名，上海地区第3名。

  四、资产管理计划合同的主要内容

  （一）资管计划的基本情况、资管计划的费用、资管计划的利益分配内容参照上述“一、对外投资及关联交易概述”；

  （二）资管计划的备案：同时符合下列条件的，除中国证监会另有规定外，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：

  1、本资产管理合同生效时资产管理计划初始委托资产以实际到帐金额为准，初始委托资产金额合计不得低于3000万元人民币。

  2、资产委托人的人数不少于2人（含），不得超过200人。

  (三)资产管理合同的生效：在初始销售期内参与的，自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效；该日为本计划成立之日。

  （四）资管计划的退出：本计划在资产管理计划运作期间不开放计划份额的退出（包括资产委托人违约退出）。资产委托人只能在存续期届满本合同终止或本合同提前终止后退出；其中，B类委托人劣后于A1类委托人和A2类委托人退出，A2类委托人劣后于A1类委托人退出。本合同终止后退出不收取退出费。

  （五）当事人及主要权利义务

  1、资产委托人：分为A1类委托人、A2类委托人和B类委托人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。

  2、资产管理人：上海华富利得资产管理有限公司

  3、资产托管人：中国民生银行股份有限公司

  4、投资顾问：涌泉亿信

  5、资产委托人的权利

  1）分享资产管理计划财产收益；

  2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；

  3）本计划全体资产委托人一致同意，本计划投资顾问有权在符合本合同及合法合规前提下发出投资建议，资产管理人在依据法律法规及本合同复核后将执行由投资顾问发出的符合相关协议、法律法规及资产管理人内部制度的投资建议，资产管理人执行上述投资建议所导致的投资风险及后果均由本计划及资产委托人承担；

  4）除资产管理合同另有约定外，同一类别的每份计划份额具有同等的合法权益。

  6、资产委托人的义务

  1）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；

  2)优先级委托人在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任，本合同终止时，若B类份额委托人全部资产仍无法满足A1份额和A2份额资产委托人的本金及预期固定年化收益时，差额部分由B类份额委托人的控股股东冠源投资另行向本计划或A1份额和A2份额委托人提供资金予以补足，以保证优先级份额和中间级份额的本金和预期固定年化收益。资产管理人及资产托管人对差额补足义务人的补足义务不提供任何承诺或担保；

  3)不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；

  4)按照本合同的约定承担管理费、托管费、投资顾问费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；

  5)促使本计划投资顾问与资产管理人保持沟通，避免因出现违反法律法规、监管机构要求以及本合同约定的投资条款等情况而导致投资建议无法实施；

  7、资产管理人的权利

  1）按照本合同的约定及本计划投资顾问发出的投资建议管理和运用资产管理计划财产；

  2）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；

  3）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

  4）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理资产管理计划份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

  5）以受托人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

  6）当本计划投资顾问发出的投资建议违反法律法规、监管机构要求、本合同约定、资产管理人依法须遵循的内部制度或其他相关协议约定的投资条款等时，资产管理人有权拒绝执行前述投资建议；

  7）有权根据实际投资情况，在资产管理计划满12个月后提前终止本资产管理计划；

  8）经全体资产委托人同意，聘请涌泉亿信作为本资产管理计划的投资顾问；

  8、资产管理人的义务

  1）办理资产管理计划的备案手续；

  2）自本合同生效之日起，按照本计划投资顾问发出的投资建议，诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；

  3）根据投资顾问发出的投资建议，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；

  4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；

  5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；

  6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理资产管理计划份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；

  7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督；

  8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；

  10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告（如需要），并向中国证监会备案；

  11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；

  12）进行资产管理计划会计核算；

  13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；

  9、资产托管人的权利

  1）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；

  2）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产；

  10、资产托管人的义务

  1）安全保管资产管理计划财产；

  2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

  3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；

  4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；

  5）按规定开设和注销资产管理计划财产的资金账户等账户；

  6）复核资产管理计划份额净值；

  7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；

  8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；

  9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

  10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

  11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

  12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

  13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；

  11、投资顾问的权利

  1）投资顾问就委托财产的投资提供全面的指导和建议，包括投资范围、投资策略、投资建议等；

  12、投资顾问的义务

  1）投资顾问提供的投资建议应当符合相关法律法规、监管政策、本资产管理合同的要求；

  2）投资顾问提供的投资咨询服务，应确保以此提供的投资具体建议，符合本合同、相关法律法规、中国证监会及其它监管部门的相关监管要求，且为可执行的，并为资产管理人的合规审查及具体操作预留必要的时间。否则，资产管理人有权不予采纳；

  3）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则，为资产管理计划提供顾问意见；

  （六）资管计划的投资策略：资产管理人和投资顾问将深入了解公司基本面，就其所属行业特点、经营业绩及发展前景等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估预期损益和风险水平。 资产管理人和投资顾问将根据对标的公司内在投资价值和成长性的判断，结合市场环境的分析，选择适当的时机进行交易。

  （七）资管计划的投资限制：为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：1、承销证券。2、从事承担无限责任的投资。3、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。4、依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

  （八）违约责任：资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，应当承担违约责任；给资产管理计划财产或者资产管理合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够继续履行的应当继续履行。

  （九）争议的处理：对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。

  （十）资产管理合同的效力：在初始销售期间内，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或授权代表签字(或盖章)之日起成立；本合同的有效期限为24个月，如发生本合同规定的资管计划提前终止情形时，本合同提前终止，若期限届满，本资管项下的财产未全部变现的，本合同自动延长至资产财产全部变现之日终止。

  五、公司与冠源投资签订的《协议书》的主要内容

  （一）公司与冠源投资相关分配内容参照上述“一、对外投资及关联交易概述”；

  （二）本协议双方就本协议的履行、解释、效力发生的一切争议，应首先通过协商解决；协商不成的，任一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （三）本协议经双方法定代表人/授权代表签章、加盖公章或合同专用章并经公司董事会通过之日起生效。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  1、本次交易的目的：

  (1) 第一期新兴产业并购基金，是公司与涌泉亿信对新三板的市场容量、流动性、高速增长、企业规范性、估值水平、未来趋势等因素进行充分论证后，决定把握机遇，响应国家战略，打造一支专门围绕新三板市场展开投资的基金，积极寻找、参与和创造新三板的投资机遇，更好地实施公司“主业+投资”双轮驱动的长期战略。

  (2)第一期新兴产业并购基金的设立，一方面，将借助专业投资机构的相关投资资源和经验，分享新三板企业高增长红利；另一方面，也可以接触培养一批优质项目企业，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。

  2、本次投资对公司的影响

  本次第一期新兴产业并购基金的设立，是公司与涌泉亿信在并购基金领域合作的第一次落地，是公司原有的通过新兴产业并购基金开展投资举措的延续,短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

  七、对外投资的主要风险分析

  （一）投资标的信息未充分披露风险

  由于新三板挂牌门槛低，新三板挂牌企业质地有较大差距，具备投资价值的标的需深度挖掘，加之新三板的信息披露尚未充分，也增加了投资难度。对于该项风险，首先，并购基金将通过严格的标准对项目层层筛选；再次，涌泉亿信专业团队将对项目进行实地尽职调研，更多地挖掘潜在信息，排除潜在隐患。

  （二）流动性风险

  由于新三板目前的流动性较弱，存在在特定时间因交易价格、交易数量等原因不能迅速、低成本地买入或卖出特定股权的情况，从而丧失潜在的其它投资机会或难以卖出或卖出的冲击成本太高而发生损失的风险。对于该项风险，一是并购基金将优先选择具有高流动性的项目；二是并购基金原则上对单个项目的投资比例不超过该标的公司总股权比例的10%，投资比例较低；三是并购基金将在投前阶段设计退出方案充分保障退出时的流动性。

  （三）市场风险

  货币政策、财政政策、产业政策、证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。对于该项风险，公司将实行组合投资策略，控制单个项目的投资限额，防止单一项目的集中风险；此外，公司将对财政和资本市场（尤其新三板）的政策和环境重点研究，全力降低潜在的市场风险对收益的影响。

  （四）投资顾问给出的投资建议导致资产管理计划受损的风险

  对于该项风险，一是并购基金将通过严格的标准对项目层层筛选，涌泉亿信专业团队将对项目进行实地尽职调研、全方位挖掘信息，全力避免投资建议导致资产管理计划受损的可能性；二是涌泉亿信专业团队将对立项报告、研究报告、决策文件等过程文件形成严格的档案建立；三是涌泉亿信专业团队将充分发挥资源整合和资本运作能力，与被投标的深度合作，一方面可加强对项目把控力度，另一方面可为标的提供增值服务，增强被投企业的综合实力；四是通过公司完善的管理机制来控制决策的风险。

  （五）资金闲置风险

  资管计划募集的资金到位后，如果没有合适的投资标的，可能导致资金闲置甚至无法实现全额投资。对于该项风险，一是第一期并购基金将在成立后不超过一年的时间内投资完毕；二是期间的闲散资金将投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购等流动性较好的金融工具，以保证资金的充分利用。

  八、该交易应当履行的审议程序

  本次交易事项已经公司五届六次（临时）董事会审议通过。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。其中：关联董事郭良先生、范爱军先生回避表决。

  会议同意公司与冠源投资、涌泉亿信共同发起设立第一期新兴产业并购基金，并购基金以资管计划方式进行运作。资管计划规模不超过9,500万元，其中公司以自有资金1,500万元、冠源投资以500万元参与认购资管计划中的B类份额（劣后级份额），其余7,500万元全部由涌泉亿信募集。同意公司与资管计划的资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订的《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》。

  因冠源投资为认购资管计划的A1类份额和A2类份额的相关资产委托人的本金及固定预期收益，承担保证义务和无条件履行差额补足义务，如果公司因参与资管计划而获得收益，同意公司可在扣除相关税费后，将该收益的25%支付给冠源投资；如果公司因参与资管计划未获得收益，公司不向冠源投资支付任何补偿或者费用。

  （一）公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司拟与控股股东—新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠源投资”）、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）（以下简称“涌泉亿信”）共同发起设立第一期新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划” （以下简称“资管计划”）方式进行运作；资管计划规模不超过9,500万元，其中公司以自有资金1,500万元、冠源投资以500万元参与认购资管计划中的B类份额（劣后级份额），其余7,500万元全部由涌泉亿信募集；公司与资管计划的资产管理人—上海华富利得资产管理有限公司、资产托管人—中国民生银行股份有限公司签订的《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》；因冠源投资为认购资管计划的A1类份额和A2类份额的相关资产委托人的本金及固定预期收益，承担保证义务和无条件履行差额补足义务，如果公司因参与资管计划而获得收益，公司拟在扣除相关税费后，将该收益的25%支付给冠源投资；如果公司因参与资管计划未获得收益，公司不向冠源投资支付任何补偿或者费用。上述关联交易事项，有利于公司和全体股东的利益，是可行的，同意将《关于公司与新疆冠源投资有限责任公司、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）共同发起设立第一期新兴产业并购基金的议案》提交公司五届六次（临时）董事会审议。

  并发表独立意见如下：我们对上述关联交易事项进行了必要的合理尽职调查和审核后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。我们同意公司上述关联交易事项。

  （二）此项交易无须提交股东大会审议，无需经过其他部门批准。

  九、关联人补偿承诺函的主要内容

  冠源投资对资管计划A1类份额委托人的初始委托财产本金（即认购资管计划A级份额5,000万元）及年化收益率为9.5%的固定预期收益、对A2类份额委托人的初始委托财产本金（即认购资管计划A级份额2,500万元）及年化收益率为6.5%的固定预期收益，承担无限连带责任保证义务，若资管计划委托财产全部变现并清算完成后，B级资产委托人以其持有份额为限仍无法弥补A1级份额、A2级份额的本金及预期收益时，则由冠源投资无条件承担连带补足义务，补足上述差额。

  应支付的差额=[委托人认购资管计划A1级份额金额5,000万×（1+9.5%）×资管计划实际存续天数÷365]-资管计划终止清算后向A1级份额委托人分配的委托财产金额。

  应支付的差额=[委托人认购资管计划A2级份额金额2,500万×（1+6.5%）×资管计划实际存续天数÷365]-资管计划终止清算后向A2级份额委托人分配的委托财产金额。

  若上述计算公式的计算结果≤0，则冠源投资无需支付差额。

  若计算结果为负，无须支付差额补足款。

  若冠源投资未给予一次性的差额补足，可要求冠源投资承担连带清偿上述本金、收益的费用的责任。

  十、备查文件

  （一）经与会董事签字确认的公司五届六次（临时）董事会决议

  （二）经与会监事签字确认的公司五届五次监事会决议

  （三）独立董事关于关联交易的事前认可意见和签字确认的独立董事意见

  （四）新疆冠源投资有限责任公司2014年度审计报告、2015年3月31日财务报表

  （五）《华富资管-涌泉1号专项资产管理计划资产管理合同》

  （六）《差额补足协议》及《承诺函》

  （七）公司与冠源投资的《协议书》

  特此公告

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  董事会

  2015年6月5日