证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、发行数量：人民币普通股（Ａ股）４５，６４６，０６７股

  ２、发行价格：１４．２４元／股

  ３、发行对象：拉萨行动电子科技有限公司

  ４、限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

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  ５、预计上市流通时间

  本次发行的新增股份于２０１５年６月４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。

  ６、资产过户情况

  ２０１５年５月１３日，本次交易中标的公司南京烽火星空通信发展有限公司的４９％股权过户手续及相关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更，并签发了《营业执照》。本次变更后，本公司直接和间接合计持有烽火星空１００％的股权。

  一、本次发行概况

  （一）本次交易基本概述

  本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）４９％的股权，并募集配套资金。其中：

  １、拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空４９％的股权，其中发行股份支付对价６５，０００万元，发行股数４５，６４６，０６７股，另支付现金１０，０００万元。

  ２、拟以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过２１，５００万元，发行股份不超过１５，０９８，３１４股。

  本公告中所指“本次发行”系本次交易中向拉萨行动购买资产的非公开发行股份事项。

  （二）本次发行的内部决策程序和核准情况

  ２０１４年１１月１３日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

  ２０１４年１２月５日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于调整募集配套资金发行底价及发行股份数量的议案》及相关议案。

  ２０１４年１２月１９日，本次交易方案获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

  ２０１４年１２月２４日，公司召开２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

  ２０１５年３月２４日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案》。

  ２０１５年４月２２日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］６４２号），核准本次交易方案。

  ２０１５年５月２９日，因公司实施２０１４年度权益分派，公司刊登了《烽火通信科技股份有限公司关于实施２０１４年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。

  （三）本次发行情况

  １、发行股票的种类：本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股）

  ２、发行数量：４５，６４６，０６７股

  ３、发行价格：１４．２４元／股

  （四）验资及股份登记情况

  ２０１５年５月２９日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字［２０１５］１０６７４号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１５年５月２９日止，公司已收到拉萨行动以其持有的烽火星空股权出资缴纳的新增股本人民币４５，６４６，０６７．００元。变更后公司的注册资本（股本）为人民币１，０４０，７７５，６１７．００元。

  ２０１５年６月４日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向拉萨行动发行的４５，６４６，０６７股人民币普通股股份登记手续已办理完毕。

  （五）资产过户情况

  ２０１５年５月１３日，本次交易中标的公司烽火星空的４９％股权过户手续及相关工商登记已经完成，南京市工商行政管理局核准了烽火星空的股东变更，并签发了《营业执照》。本次变更后，本公司直接和间接合计持有烽火星空１００％的股权。

  （六）独立财务顾问和法律顾问意见

  １、独立财务顾问意见

  独立财务顾问国金证券认为：烽火通信发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  ２、法律顾问意见北京国枫律师事务所律师认为截至本法律意见书出具之日：

  （１）．烽火通信本次交易已取得了必要的批准和授权；

  （２）．烽火通信已完成本次交易之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；烽火通信尚需就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，及就本次交易增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；

  （３）．截至烽火通信出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；

  （４）．烽火通信及拉萨行动董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动，不存在违反相关规定的情形；

  （５）．截至烽火通信出具有关书面说明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  （６）．本次重大资产重组所涉及相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务；

  （７）．本次交易所涉及的相关承诺已在《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；

  （８）．本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

  二、发行对象及发行结果

  （一）发行对象简介

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  （二）发行结果

  １、发行对象：拉萨行动电子科技有限公司

  ２、发行数量：人民币普通股（Ａ股）４５，６４６，０６７股

  ３、限售期期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：

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  三、本次发行前后公司前 １０ 名股东变化

  本次发行未导致公司控制权发生变化。

  本次发行前公司前１０名股东持股情况（截至２０１５年３月３１日）：

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  本次发行后公司前１０名股东持股情况（截至２０１５年６月４日）：

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  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次交易烽火通信拟发行股份数量为４５，６４６，０６７股，发行后烽火通信的总股本将增至１，０４０，７７５，６１７股。本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

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  （二）本次发行对公司后续经营的影响

  本次收购结束后，烽火星空将成为本公司１００％控制的子公司，公司对烽火星空的控制能力将得以强化。这对于公司加快信息安全业务发展，加大大数据和移动互联网业务的投入，甚至对于公司整体业务结构的调整都具有积极的作用。本次交易完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

  （一）独立财务顾问

  机构名称：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  地址：四川省成都市青羊区东城根上街９５号

  联系地址：上海市芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２３楼

  电话：０２１－６８８２６０２１

  传真：０２１－６８８２６８００

  主办人：杜广飞、罗福会

  （二）法律顾问

  机构名称：北京国枫律师事务所

  负责人：张利国

  地址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

  电话：０１０－６６０９００８８／８８００４４８８

  传真：０１０－６６０９００１６

  经办律师： 秦桥、潘继东

  （三）审计机构（验资机构）

  机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：陈永宏

  地址：北京市海淀区车公庄西路１９号外文文化创意园１２号楼

  电话：０１０－８８８２７７９０

  传真：０１０－８８０１８７３７

  经办注册会计师： 张嘉、高松林

  经办注册会计师： 张嘉、高松林

  （四）资产评估机构

  机构名称：湖北众联资产评估有限责任公司

  法定代表人：胡家望

  地址：武汉市武昌区东湖路１６９号１栋四层

  电话：０２７－８５８４６５４７

  传真：０２７－８５８３４８１６

  经办注册评估师： 陈文生、朱明贵

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2015年6月6日