证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律、法规和规范性文件，以及上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科华生物”）《公司章程》制定。

  ２、科华生物不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  ３、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  ４、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为科华生物向激励对象定向发行新股。

  ５、本激励计划拟向激励对象授予４１０．００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５１，２５６．９２万股的 ０．８０％。其中首次授予期权３６９．００万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．７２％；预留４１．００万份，占本激励计划拟授予期权数量的１０％，约占本计划签署时公司股本总额的０．０８％。

  本激励计划拟授予的期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的１０％。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

  ６、本激励计划授予的股票期权的行权价格为５０．９３元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：

  （１）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价５０．９３元。

  （２）股权激励计划草案公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价４０．９８元。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。

  ７、本激励计划有效期为股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过６０个月。

  ８、本激励计划授予股票期权行权的主要业绩考核指标为：

  ■

  以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

  ９、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  １０、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  １１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

  预留的股票期权将在首次授权日起１２个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

  １２、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  释 义

  ■

  第一章 实施激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，科华生物依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及科华生物《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

  二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  三、充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  五、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  第二章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及科华生物《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象包括高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计１４６人。

  预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。预留的股票期权将在本计划首次授权日起１２个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  （一）激励对象应符合以下条件

  １、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  ２、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  ３、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

  （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  １、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

  （三）公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第三章 本次股权激励计划的具体内容

  一、股票期权的来源和数量

  （一）激励计划的股票来源

  本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。

  （二）激励计划标的股票数量

  公司拟向激励对象授予４１０．００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５１，２５６．９２万股的 ０．８０％。其中首次授予期权３６９．００万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的０．７２％；预留４１．００万份，占本激励计划拟授予期权数量的１０％，约占本计划签署时公司股本总额的０．０８％。

  每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

  激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  二、股票期权的分配情况

  首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：

  １、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，公司独立董事及监事。

  ２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的１０％。

  ３、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起１２个月内授予。

  ４、计算比例时由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

  三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  （一）首次授予的股票期权

  １、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股５０．９３元，即满足行权条件后，激励对象可以每股５０．９３元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  ２、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）本激励计划草案公布前１个交易日的公司股票收盘价，即５０．９３元；

  （２）本激励计划草案公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价，即４０．９８元。

  （二）预留的股票期权

  １、预留股票期权的行权价格在该部分股票授予时由董事会确定。

  ２、预留部分行权价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

  （１）当次授予董事会会议决议公告日前１个交易日的公司股票收盘价；

  （２）当次授予董事会会议决议公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

  四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  （一）股票期权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起６０个月。

  （二）股票期权授权日

  首次授予股票期权的授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  预留股票期权的授权日应在首次授权日起的１２个月内，具体由董事会决定。

  授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

  （三）等待期

  股票期权授予后即行锁定。首次授予的股票期权按比例分为不同的等待期，分别为２４个月、３６个月和４８个月；预留的股票期权均分为２个等待期，分别为２４个月和３６个月。等待期均自授予之日起计。

  （四）可行权日

  自股票期权激励计划授权日２４个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

  １、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （五）禁售期

  本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  ３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排

  （一）股票期权的授予条件

  激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

  １、公司未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：

  １、公司业绩考核要求

  本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为２０１６年、２０１７年、２０１８年；预留的股票期权分２期行权，行权考核年度为２０１７年、２０１８年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

  ■

  以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

  除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司选择营业收入增长率、净利润增长率以及经营活动现金流量净额占净利润比例作为考核指标的合理性如下：

  营业收入增长率是评价公司成长状况和发展能力的重要指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志。净利润增长率是公司经营的最终成果，在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力。此外，为保证公司未来净利润的实现质量，本次期权激励计划规定各考核期经营活动现金流量净额占净利润比例均不低于６０％。

  上述三个指标相结合的考核体系，既可以考核公司整体的发展规模，又可以考核业务的经营成果，既考核了“量”又考核了“质”。

  ２、公司业绩指标选定的合理性分析

  （１）公司所处行业发展情况

  体外诊断产业在国际上统称为 ＩＶＤ（Ｉｎ－Ｖｉｔｒｏ Ｄｉａｇｎｏｓｔｉｃｓ）产业，即指在人体之外通过对人体的血液等组织及分泌物进行检测获取临床诊断信息的产品和服务。近年来，随着各种新技术的兴起以及大部分国家医疗保障政策的完善，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗器械市场最活跃并且发展最快的行业之一。

  ２００７ 年，全球体外诊断市场规模达到３４０亿美元；２００８年虽遭遇全球金融危机，依然逆势上扬，保持稳健增长态势，达到４２０亿美元。根据医疗保健市场研究机构 Ｋａｌｏｒａｍａ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ 统计， ２０１２ 年全球体外诊断市场约达５３４亿美元，年复合增速约为７％，预计未来五年复合增速将保持在 ５－６％。行业总体增长较为稳定。

  （２）公司未来发展战略及经营目标

  历经三十余年的发展，公司已成为国内ＩＶＤ产业的龙头企业之一， 目前在国内市场具有一定的市场地位、品牌形象和市场知名度。

  优秀的研发、成熟的销售渠道、丰富的产品线一直是公司产业顺利发展的三大基石。在研发上， 公司作为技术驱动的高科技企业，一直以创新研发为立足根本，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，先后承担了数十项省级和国家级“十一五”、“十二五”、“８６３”等重大科技项目；在销售上，公司拥有专业的营销队伍和完善的营销体系，构建了由分支机构和数百家经销商组成的遍布全国的营销网络；在产品上，无论是仪器还是试剂，公司都是目前国内产品线最为丰富的企业之一。

  根据公司所处行业的发展情况，以及公司未来的发展战略及经营目标，公司公司本次股票期权激励计划行权的业绩考核指标为：以２０１４年业绩为基准，２０１６年、 ２０１７年、２０１８年各年度公司实现的营业收入和净利润较 ２０１４ 年增长分别不低于２４．８６％、３９．５２％、５５．９０％和１９．０３％、２９．８６％、４１．６８％，即未来四年营业收入复合增长率为１１．７４％，净利润复合增长率为９．１０％，同时各考核期经营活动现金流量净额占当期净利润比例均不低于６０％。结合对未来市场发展的预期以及配合公司整体战略的稳步推进，公司制定了稳健且具备一定挑战性的业绩指标。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  ３、个人业绩考核要求

  根据本公司《考核办法》，考核结果划分为两个绩效等级，激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：

  ■

  （三）股票期权的行权安排

  首次股票期权自授权日起２４个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

  ■

  预留的股票期权自该部分股票授权日起满２４个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按５０％、５０％的行权比例分２期行权。

  ■

  在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

  六、激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Ｑ为调整后的股票期权数量。

  ２、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

  ２、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

  ３、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

  ４、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  七、股票期权会计处理

  （一）期权价值的计算方法

  财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，对首次授予的３６９．００万份（不包括预留部分）股票期权的公值进行了预测算（授予时进行正式测算）：首次授予的股票期权的总价值为３，０２８．２８万元。

  （二）股票期权的会计处理方法

  １、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  ２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

  ３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  ４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  （三）期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设首次授权日为２０１５年６月末，则２０１５年至２０１９年期权成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。

  第四章 激励计划变更、终止和其他事项

  一、公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  二、激励对象发生个人情况变化

  （一）职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

  若激励对象成为独立董事或其他因职务变更导致不符合公司确定激励对象的要求时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

  （二）解雇或辞职

  公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。

  （三）丧失劳动能力

  激励对象因丧失劳动能力而离职时，其已达成行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，但尚未达成行权条件的期权作废。

  （四）死亡

  激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，其合法继承人可全额行权当期的权益工具；其终止服务日所在的业绩考核期之后的考核期，将不再享有股权激励，其未行权的权益工具由公司回购注销。

  激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，其尚处于等待期的权益工具由公司注销。

  （五）退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，未获准行权的期权作废。

  （六）其他

  其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  三、激励计划的终止

  （一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司即行终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

  １、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、中国证监会认定的其他情形。

  （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销：

  １、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

  ２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

  四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。同时预留的股票期权不予实施。

  第五章 其他

  一、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效；

  二、本计划的解释权属于公司董事会。

  上海科华生物工程股份有限公司

  2015年6月5日