证券时报多媒体数字报

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-069

  河南佰利联化学股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别提示:公司股票于2015年6月8日开市起复牌。

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,为避免引起股票价格波动,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:佰利联,股票代码:002601)于2015年4月7日(星期二)上午开市起停牌,并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。

  2015年4月14日、2015年4月21日、2015年4月28日、2015年5月6日、2015年5月13日、2015年5月20日、2015年5月27日、2015年6月3日公司分别刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2015-038、2015-043、2015-045、2015-050、2015-052、2015-053、2015-056、2015-058),公司股票继续停牌。

  2015年6月4日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见2015年6月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《公司第五届监事会第十一次会议决议公告》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》等相关文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年6月8日(星期一)上午开市起复牌。

  以上涉及的非公开发行A股股票事项,尚需提请公司2015年第二次临时股东大会进行审议通过并经中国证券监督管理委员会核准方可正式实施,存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-068

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”或“佰利联”)第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》,定于2015年6月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人:公司董事会。

  2、会议时间:

  (1)现场会议召开时间:2015年6月23日(星期二)下午2:00

  (2)网络投票时间:2015年6月22日-2015年6月23日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年6月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日:2015年6月16日(星期二)

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  5、会议表决方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象:

  (1)2015年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  7、现场会议召开地点:河南佰利联化学股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于终止与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流签订的〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》;

  2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  3、审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  3.1 发行股票的种类和面值;

  3.2 发行方式和发行时间;

  3.3 定价基准日、发行价格和定价原则;

  3.4 发行数量;

  3.5 发行对象及认购方式、数量;

  3.6 募集资金金额及用途;

  3.7 限售期;

  3.8 本次发行前滚存未分配利润的安排;

  3.9 上市地点;

  3.10 本次发行决议的有效期。

  4、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》;

  5、审议《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》;

  6、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;

  7、审议《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》;

  8、审议《关于公司与交易对方签订<附条件生效的股份转让协议>暨关联交易的议案》;

  9、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及<资产评估报告>的议案》;

  10、审议《关于公司2012年度~2014年度比较式财务报表的议案》;

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  12、审议《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》;

  13、审议《关于增加银行授信额度的议案》。

  以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过【详见2015年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2015- 059)】。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  2、登记时间:2015年6月18日(上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00)。

  3、登记地点:河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票程序如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月23日的9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362601;

  (3)在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号,1元代表议案1,2元代表议案2,总议案对应申报价格100元,股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应申报价格具体如下表:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  (5)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (7)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  4、计票规则:

  在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  (二)采用互联网投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积,非独立董事和独立董事分开计算)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

  联系人:董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

  联系电话:0391-3126666

  传 真:0391-3126111

  邮 编:454191

  2、与会股东住宿费和交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参加。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十二次会议决议

  附:授权委托书

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日

  附:授权委托书

  授 权 委 托 书

  致:河南佰利联化学股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(个人)出席河南佰利联化学股份有限公司2015年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限:自签署日至本次临时股东大会结束。

  本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人签字(盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人持股数量:

  委托人股东账户:

  受托人/代理人签字(盖章):

  受托人/代理人身份证号码:

  受托日期:

  注:1、请在上述选项中打“√”;

  2、每项均为单项,多选无效。

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-067

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于在美洲投资设立全资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”或“佰利联”)于2015年6月4日召开公司第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于在美洲投资设立全资公司的议案》,现就公司在美洲设立全资公司的相关事宜公告如下:

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  公司2014年9月8日与Huntsman(以下简称“亨斯迈”)签订了《TR52出售协议》(下称《出售协议》),收购了亨斯迈TR52钛白粉业务(不包括制造类资产),该收购事宜已经欧盟委员会批准。为了更好的在美洲运营油墨钛白粉业务,公司拟以自有资金30万美金,在美洲投资设立“佰利联(美洲)有限公司”(暂定名,最终名称以相关登记机关核定为准,以下简称“美洲公司”),主要从事TR52油墨钛白粉的销售业务。公司将按照实际进展情况及时披露美洲公司设立及后续投资的相关信息。

  2、投资所必需的审批程序

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内,不需提交股东大会审议。

  美洲公司的设立须报请商务及国家外汇管理等相关政府部门备案(批准)后方可实施。

  公司拟申请董事会授权公司管理层具体办理本次投资设立美洲公司的相关事宜,包括但不限于签署协议、公司章程,办理注册登记等。

  本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  1、设立类型:有限公司;

  2、注册资本:30万美元;

  3、股东及出资情况:公司以现金方式出资,占注册资本的100%;

  4、公司名称(拟定):

  中文名称:佰利联(美洲)有限公司;

  英文名称:Billions America Corporation;

  5、注册地址:美洲;

  6、经营范围(拟定):货物进出口以及政府允许的其他业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

  上述各项内容以相关登记机关核定为准。

  三、设立美洲公司的目的、存在的风险以及对公司的影响

  1、本次设立美洲公司的目的

  设立美洲公司旨在围绕TR52油墨钛白粉业务,落实公司国际化发展战略,积极推进国际化布局,进一步加大美洲市场开拓力度。

  2、存在的风险

  本次投资设立美洲公司可能存在的风险主要来自于地域、环境以及文化的差异,可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在一定的风险和挑战。

  新公司设立尚需获得美国政府相关部门批准。

  3、对公司的影响

  设立美洲公司有利于公司加大国际市场尤其是北美市场的开拓力度,增强公司在国际市场的竞争能力和抵御风险能力,有利于进一步提升公司在钛白粉行业地位和国际化品牌优势,对公司未来发展和经济效益的提升将产生积极影响。

  本次出资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、相关审核和批准程序

  公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于在美洲投资设立全资子公司的议案》,同意公司使用自有资金出资30万美金在美洲设立全资公司。本次投资事项没有超出董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-066

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于以资产抵押向银行申请贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》,现就公司以资产抵押向银行申请贷款的相关事宜公告如下:

  本公司拟以房屋建筑物62,250.26㎡、土地使用权332,979.90㎡以及部分机器设备等资产作抵押,向中国进出口银行北京分行申请4.5亿元人民币贷款,贷款期限为1年。

  亚太联华资产评估有限公司以2015年3月31日为基准日对公司机器设备进行了评估,分别出具了亚评报字(2015)第50号、亚评报字(2015)第51号资产评估报告;河南正达房地产评估测绘咨询有限公司以2015年4月24日为基准日对公司房屋建筑及土地使用权进行了评估,并出具了豫郑正达评字【2015】051622F号资产评估报告。经评估,截止评估基准日,上述拟用于抵押的资产评估值为123,476.61万元,其中房屋建筑物9,664.39万元,土地使用权10,971.04万元,机器设备102,841.18万元。

  截止2015年3月31日,上述拟用于抵押的资产的账面净值合计95,878.3万元,其中归公司所有的房屋建筑物、土地资产的账面净值为7,811.95万元,归属于公司所有的机器设备资产的账面净值为88,066.35万元。

  上述有关申请贷款事项,授权公司董事长签署相关法律文件。

  此申请贷款事项尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-065

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于为下属子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”或“佰利联”)于2015年6月4日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》,现就公司为下属子公司提供担保的相关事宜公告如下:

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司拟为下属子公司提供如下担保:

  1、公司拟为控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司(以下简称“亿利公司”)提供4500万人民币的贷款担保;

  2、公司拟为全资子公司佰利联欧洲有限公司(以下简称“欧洲公司”)提供800万美元的贷款担保。

  一、担保情况概述

  1、为促进亿利公司业务的开展,亿利公司拟向银行申请不超过4500万元人民币贷款,由公司提供连带责任保证担保。

  2、为了进一步加大欧洲市场的开拓力度,落实公司国际化发展战略,欧洲公司拟向银行申请不超过800万美元贷款,由公司提供连带责任保证担保。

  在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关协议,不再另行召开董事会。

  二、被担保人的基本情况

  ■

  三、亿利、欧洲公司主要财务数据

  单位:元

  ■

  四、担保的主要内容

  拟为下属子公司担保签署的担保协议的主要内容

  ■

  五、董事会意见

  公司本次为下属子公司提供担保,有利于公司降低融资成本,提高公司盈利能力,有利于下属子公司业务的长远发展。公司对下属子公司资金具有较强的控制能力,风险可控,本次担保不会损害公司及股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币3,000万元,占公司2014年12月31日经审计净资产的1.35 %,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本次担保为本公司为下属子公司的担保,本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定,有效控制公司对外担保风险。

  七、备查文件

  第五届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2015年6月4日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-064

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于对控股子公司焦作市中站区

  亿利小额贷款有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”或“佰利联”)于2015年6月4日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的议案》,同意使用自有资金5,000万元人民币对焦作市中站区亿利小额贷款有限公司(以下简称“亿利公司”)进行增资。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次增资无需股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、亿利公司的基本情况

  1、亿利公司的基本情况

  名称:焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

  注册号:410803000009325

  类型:其他有限责任公司

  住所:焦作市中站区新园路佰利联公司办公楼6楼

  法定代表人:许刚

  注册资本:壹亿圆整

  经营范围:办理各项小额贷款;办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务;省主管部门批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、亿利公司增资前后股权结构情况:

  单位:万元

  ■

  3、 亿利公司最近一年及一期主要财务数据

  单位:元

  ■

  三、本次增资对公司的影响

  面对目前宏观经济较宽松的货币政策及小额贷款强大的市场需求,公司适时的对亿利公司增资可以进一步提升公司的投资收益。

  四、备查文件

  公司第五届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-063

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于拟用部分非公开发行股票募集资金

  收购龙蟒钛业100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司” )于2015年1月23日召开的第五届董事会第八次会议和2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关事项,并于2015年6月4日召开第五届董事会第十二次会议,对本次非公开发行股票的方案进行了修改。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准,能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

  2、本次非公开发行使用部分募集资金收购龙蟒钛业100%股权项目,截至2014年12月31日龙蟒钛业全部股东权益的评估值为95.1亿元,交易价格为90亿元。在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的风险。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2015年6月4日,公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、西藏龙蟒投资有限公司签订了《股份转让协议书》,约定公司以90亿元收购上述股东持有的四川龙蟒钛业股份有限公司(以下简称“龙蟒钛业”、“标的公司”)100%股权。

  2、董事会审议情况

  2015 年6月4日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》(对定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额、募集资金投向及决议有效期等进行了调整)、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等。

  独立董事就相关事项发表了同意意见。

  该交易尚需经公司股东大会批准、通过商务部反垄断审查以及中国证监会核准。

  二、交易标的基本情况

  1、龙蟒钛业基本情况

  ■

  2、主要股东及持股比例

  ■

  3、主营业务情况

  (1)龙蟒钛业的主营业务

  龙蟒钛业的主营业务是钛白粉生产、销售。围绕“钒钛磁铁矿——钛精矿——钛白粉”的完整生产产业链,前端产品钒钛磁铁矿在满足自选需求量后的富余部份外销;采选钛精矿的同时产出铁精矿,铁精矿作为伴生产品全部外销;钛精矿作为公司钛白粉生产的主要原材料,自产钛精矿全部用于产业链终端钛白粉生产;生产钛白粉的同时,有少量的副产品硫酸亚铁。

  龙蟒钛业专注于钛白粉的生产与销售,主要产品为多功能高耐候金红石型钛白粉,主要应用于涂料、油墨、塑料、造纸、橡胶等行业。伴生产品铁精矿则主要提供给球团厂、钢铁厂冶炼成生铁和钢材。

  龙蟒钛业主要产品型号及产品用途如下表所示:

  ■

  (2)龙蟒钛业的主要业务模式

  1)采购模式

  龙蟒钛业采购由供销部统一管理,对大宗物资采取议标等方式采购。

  2)生产模式

  龙蟒钛业生产模式是化工企业典型的连续型大规模生产模式。

  3)销售模式

  龙蟒钛业钛白粉的销售模式分为直接销售和通过经销商销售。龙蟒钛业在销售策略上采取独特的技术营销策略,通过组建应用研究室,对下游客户的不同需求进行研究,向客户不仅提供产品而且提供服务,从而提高了产品的附加值,取得了良好的销售业绩。

  4、财务信息摘要

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第750329号《审计报告》,龙蟒钛业最近两年的主要财务数据如下:

  (1)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (3)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  三、交易标的评估作价情况

  本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定。

  银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对龙蟒钛业100%股权进行评估,并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的号《资产评估报告》,截止评估基准日(2014年12月31日),龙蟒钛业的账面净资产为26.96亿元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为95.1亿元,增值额为68.14亿元,增值率253%。因此,龙蟒钛业100%股权的评估价值为95.1亿元,经双方协商,双方一致同意标的资产的交易价格为90亿元。

  四、附生效条件的股权转让协议的主要内容

  2015年6月4日,佰利联与龙蟒钛业全体股东签订了《股份转让协议书》,主要内容如下:

  1、协议主体

  受让方:佰利联(甲方)

  转让方: 李家权(乙方)、

  四川龙蟒集团有限责任公司 (丙方)

  西藏龙蟒投资有限公司 (丁方)

  2、协议签署时间:2015年6月4日

  3、股权转让

  《股份转让协议书》标的为甲方拟受让,乙方拟转让其所持有的龙蟒钛业40%的股份、丙方拟转让其所持有的龙蟒钛业26.87%的股份以及丁方拟转让其所持有的龙蟒钛业33.13%的股份。甲方合计受让龙蟒钛业100%的股权。

  4、股份转让价格、付款期限及其方式

  (1)甲方以现金的方式向乙方、丙方、丁方支付合计90亿元的对价,具体如下:

  ■

  (2)付款期限及付款方式

  单位:人民币亿元

  ■

  5、业绩补偿安排

  (1)业绩承诺及补偿标准

  乙、丙、丁三方承诺:于业绩承诺期间,龙蟒钛业3年的净利润分别为7亿元人民币、9亿元人民币和11亿元人民币 (3年平均每年9亿元人民币) 。当年业绩补偿额=当年累计承诺业绩额-当年累计实际业绩额-累计业绩已补偿额,当年解除共管的资金总额不得超过当年承诺的业绩数额。由乙、丙、丁三方与甲方年审会计师就甲方拟披露的年报中涉及龙蟒钛业实现当年业绩实际额达成一致意见后,再行确认当年业绩补偿额。

  (2)业绩补偿额支付方式

  于业绩承诺期间,甲方年报披露后10个工作日内,如发生业绩补偿情形时,乙、丙、丁三方将当年业绩补偿金自共管专用资金账户径付至甲方银行账户或其指定的银行账户。乙、丙、丁三方承诺就上述补偿事宜相互承担不可撤销的连带法律责任。

  (3)业绩补偿时间安排

  《股份转让协议书》签署当年、第二年和第三年,甲方在每年公告其前一年度年报时就龙蟒钛业上一年度的财务报表进行专项审计并出具《专项审核报告》,以测算其是否应予补偿。如发生业绩补偿情形时,乙、丙、丁三方须于该《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,完成对甲方的业绩补偿。

  6、《协议书》的生效条件

  《股份转让协议书》自甲、乙、丙、丁四方签署之日起成立,并在以下条件全部成就且其中最后成就之日起生效,且成为对甲、乙、丙、丁四方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件:

  (1)甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜;

  (2)甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准;

  (3)甲方本次以拟非公开发行股票所募集资金收购乙、丙、丁三方合计持有的龙蟒钛业100%股权事宜通过商务部的反垄断审查;

  (4)甲方本次拟非公开发行股票所募集资金募足且到账。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-061

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票方案

  调整情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年1月23日,河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,并于2015年2月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年4月7日公司因筹划重大事项,为避免引起股票价格波动,保护投资者利益,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:佰利联,证券代码:002601)于2015年4月7日(星期二)上午开市起停牌,并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。

  2015年6月4日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》,并将提交2015年6月23日公司2015年第二次临时股东大会审议。

  公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》在发行对象、发行股份的数量和金额及募集资金用途等方面进行调整,具体情况说明如下:

  ■

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-062

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易的基本情况

  (一)关联交易概述

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”、“佰利联”或“上市公司”)拟以非公开发行方式发行股票38,000万股(以下简称“本次发行”), 募集资金总额为1,026,000万元。许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐拟通过现金认购佰利联本次发行股份的情况如下:

  ■

  上述认购方分别于2015年6月4日与佰利联签署了附条件生效的《非公开发行股票之认购协议书》(以下简称“本次交易”)

  本次发行的发行对象中许刚、谭瑞清、杨民乐为公司董事,和奔流为公司高级管理人员,均系公司的关联自然人。本次非公开发行股票的发行对象李玲将持有本次发行后上市公司13.66%的股权,王泽龙将持有本次发行后上市公司9.05%的股权,为公司的潜在关联自然人。

  本次公司向关联人许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、杨民乐、和奔流发行股份构成关联交易。

  同时,本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购四川龙蟒钛业股份有限公司(以下简称“龙蟒钛业”)100%的股权,龙蟒钛业的股东为四川龙蟒集团有限责任公司(以下简称“龙蟒集团”)、西藏龙蟒投资有限公司(以下简称“龙蟒投资”)及李家权。龙蟒集团、龙蟒投资为李家权控制的企业。龙蟒钛业的实际控制人为李家权。李玲系李家权的女儿,因此佰利联本次向龙蟒集团、龙蟒投资及李家权收购其所持龙蟒钛业100%股权的交易事项构成关联交易。

  公司于2015年6月4日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  本次非公开发行股份涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。公司监事会也召开会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

  本次非公开发行方案尚需履行的程序包括但不限于:(1)本公司股东大会审议通过本次非公开发行;(2)公司收购龙蟒钛业100%股权事项通过商务部的反垄断审查,并(3)中国证监会核准本次非公开发行。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方介绍

  1、许刚,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河南省焦作市中站区中站东街****号。许刚先生于2010年至今任职公司董事长。许刚先生未控制其他企业。

  2、李玲,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为四川省成都市高新区高朋大道****号。李玲女士于2010年至2011年任职于西南证券股份有限公司,2011年1月至今任职于龙蟒钛业,目前任国际部部长助理。李玲女士未控制其他企业。

  3、谭瑞清,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为郑州市纬四路东金水花园西区20号楼****单元。谭瑞清先生于2010年至今任职公司副董事长。谭瑞清先生控制的企业为银泰投资和豫鑫木糖,银泰投资主营实业投资及对投资项目的管理和投资咨询,豫鑫木糖主营酶法制木糖及木糖醇的开发和利用。

  4、王泽龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市天河区汇景新城。王泽龙先生无控制企业的情形。

  5、和奔流,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河南省焦作市解放区和平中街建业小区6号楼****号。和奔流先生于2010年至今历任公司副总经理、总经理。和奔流先生未控制其他企业。

  6、杨民乐,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河南省焦作市太极苑3号楼****号。杨民乐先生于2010年至今任职公司董事、副总经理。杨民乐先生未控制其他企业。

  7、李家权先生,1963年生,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,大专学历,高级工程师。1982年参加工作,1985年4月至1998年间历任龙蟒河化工厂班长、科长、副厂长,1998年至今为龙蟒集团董事长。现任龙蟒钛业董事长,龙蟒集团、西藏龙蟒投资、成都益佰投资管理有限公司、万通投资、龙蟒大地农业有限公司等公司董事长或执行董事。

  8、龙蟒集团

  龙蟒集团成立于1998年7月3日,注册资本和实收资本均为人民币6,206.50万元,住所为绵竹市南轩路,法定代表人为李家权,经营范围是对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资;销售:化工产品(危险品除外)、矿产品;旅游开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、龙蟒投资

  龙蟒投资成立于2001年3月21日,注册资本和实收资本均为人民币4,000万元,住所为拉萨经济技术开发区金泰工贸2号科技楼2-101 ,法定代表人为李家权,经营范围是项目投资(国家政策允许的范围内)、股权投资。(以上经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证或审批文件经营。)

  (三)关联交易的主要内容

  1、本次非公开发行涉及关联方认购的主要内容

  (1)本次非公开发行关联方认购情况

  本次发行中关联方许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、和奔流、杨民乐拟现金认购佰利联本次非公开发行股票情况如下:

  ■

  (2)认购价格

  本次非公开发行以公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2015年6月6日)为定价基准日,本次发行价格为27.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)即26.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。

  (3)支付方式

  发行对象在认购协议生效之日起,按上市公司和广发证券发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向广发证券指定的银行账户内一次性全额支付认购款项,验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司开设的募集资金专项存储账户。

  (4)认购股份的限售期

  发行对象承诺并保证,其所认购的上市公司本次拟非公开发行之股票于股份发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。

  (5)协议的生效条件和生效时间

  附条件生效的非公开发行股票之认购协议书在满足下列全部条件后生效:

  本次非公开发行股票之具体方案和相关事宜经上市公司股东大会批准通过;中国证监会核准本次非公开发行;本次非公开发行股票事宜通过商务部的反垄断审查;本次非公开发行股票所募集资金募足且到账。上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

  2、本次非公开募集资金用于佰利联收购龙蟒钛业100%股权涉及关联交易的主要内容

  2015年6月4日,佰利联与龙蟒钛业全体股东签订了《股份转让协议书》,佰利联受让李家权持有龙蟒钛业40%的股份,受让龙蟒集团持有龙蟒钛业26.87%的股份,受让龙蟒投资持有龙蟒钛业33.13%的股份。主要内容如下:

  (1)协议主体

  受让方:佰利联(甲方)

  转让方: 李家权(乙方)、

  四川龙蟒集团有限责任公司 (丙方)

  西藏龙蟒投资有限公司 (丁方)

  (2)股权转让

  《股份转让协议书》标的为甲方拟受让,乙方拟转让其所持有的龙蟒钛业40%的股份、丙方拟转让其所持有的龙蟒钛业26.87%的股份以及丁方拟转让其所持有的龙蟒钛业33.13%的股份。甲方合计受让龙蟒钛业100%的股权。

  (3)股份转让价格、付款期限及其方式

  ①甲方以现金的方式向乙方、丙方、丁方支付合计90亿元的对价,具体如下:

  ■

  ②付款期限及付款方式

  单位:人民币亿元

  ■

  (4)《股份转让协议书》的生效条件

  《股份转让协议书》自甲、乙、丙、丁四方签署之日起成立,并在以下条件全部成就且其中最后成就之日起生效,且成为对甲、乙、丙、丁四方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件:

  (1)甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜;

  (2)甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准;

  (3)甲方本次以拟非公开发行股票所募集资金收购乙、丙、丁三方合计持有的龙蟒钛业100%股权事宜通过商务部的反垄断审查;

  (4)甲方本次拟非公开发行股票所募集资金募足且到账。

  (四)关联交易的定价原则

  1、本次非公开发行涉及定价

  本次非公开发行以公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2015年6月6日)为定价基准日,本次发行价格为27.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)即26.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。

  2、本次非公开募集资金用于佰利联收购龙蟒钛业100%股权涉及定价

  本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定。

  银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对龙蟒钛业100%股权进行评估,并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的《资产评估报告》,截止评估基准日(2014年12月31日),龙蟒钛业的账面净资产为25.5亿元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为95.1亿元,增值额为69.6亿元,增值率273%。综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论,龙蟒钛业股东全部权益价值为95.1亿元,经双方协商,双方一致同意标的资产的交易价格为90亿元。

  二、本次交易的目的及对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  本次非公开发行方式拟向许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐发行股票38,000万股,募集资金总额为1,026,000万元。

  1、携手龙蟒钛业,合力打造具备国际竞争力的全球性钛白粉生产企业

  本次非公开发行募集资金将主要用于收购龙蟒钛业100%股权,龙蟒钛业将成为上市公司的全资子公司。

  整合后的上市公司产能将达到56万吨,在国内占据绝对龙头地位,并将跻身全球第四大钛白粉企业,仅次于杜邦、亨斯迈、科斯特等国际企业,具备较强的国际竞争力。收购完成后的佰利联将形成更强的品牌效应和市场知名度及市场定价能力,并对国内市场的竞争格局产生深远影响。本次产业整合契合了将行业与企业做大做强的国家产业政策,整合之后的企业不仅在规模、技术、出口水平等方面成为国内绝对地位的龙头企业,而且有利于行业有序竞争,引领和提升全行业整体的盈利空间和出口规模。

  2、提升上市公司盈利空间

  龙蟒钛业拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源,并拥有60万吨/年以上的钛精矿采选能力,整合之后可在未来较长时间内保证公司钛白粉生产所需钛精矿,提高公司钛精矿的自给能力,实现“钒钛磁铁矿--钛精矿--技术研发--钛白粉生产—钛白粉销售”全产业链,保证原材料的稳定供应,更充分地利用攀枝花当地的矿产资源。自有矿产资源为公司未来的稳定发展奠定了基础,而同时原材料自给率的提高将大大降低上市公司营业成本,提高上市公司盈利水平,增强上市公司的竞争能力。

  3、整合研发资源,提升产品的技术升级和竞争水平

  公司目前拥有20万吨的硫酸法钛白粉产能,产品质量和品质在行业内得到认可。龙蟒钛业的主打产品R-996在国内钛白粉市场上口碑较佳。双方整合后,公司产品品种更加丰富,产品下游应用领域更加细化,同类产品消弱产品同质化,产品差异化竞争更加明显,产品特点更加突出,产品应用性能得以充分发挥,下游客户选择性增强。

  目前双方在产品研发方面的投入以及大量的研发经验、成果,将可以通过整合实现共享。龙蟒钛业在硫酸法工艺上技改和质量优势、佰利联在氯化法工艺上的领先优势,将使研发板块协同互补,一方面提升现有工艺的成本优化,提高产品品质,另一方面合力推进氯化法工艺的产能扩张和产品升级,改变国内对部分高附加值的高端钛白粉产品的进口依赖,实现国内企业在国际市场与国际巨头在高端金红石型钛白粉市场的直接竞争。

  4、增强公司的资金实力,提高抗风险能力

  通过本次非公开发行,公司将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金,可以满足公司生产规模的进一步扩大而增加的营运资金需求。

  本次非公开发行的顺利实施将有利于完善上市公司在行业的产业布局,提升上市公司的盈利能力和竞争水平,优化公司的财务结构,从而为公司的快速发展奠定坚实的基础。

  (二)本次交易对公司的影响

  本次发行将对公司财务状况带来积极的影响,本次发行完成后,公司的股权资本将得到进一步充实,总资产及净资产规模将大幅增加,公司的资本结构得到优化,财务状况将得到一定程度改善,短期偿债能力得到增强,利息支出减少,抗风险能力进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的总资产及净资产总额将同时大幅增加,公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  截止2014年12月31日,按合并口径计算,公司的资产负债率为51.21%,龙蟒钛业合并口径的资产负债率为52.78%,整体均处于较高水平。预计本次非公开发行完成之后,由于偿还银行贷款和补充营运资金项目的实施,短期内资产负债率水平将下降,流动资产特别是货币资金比例将上升,同时流动负债由于项目的实施而出现降低,并因此提高公司流动比率和速动比率,有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结构,为公司财务状况带来积极的改善。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后,公司钛白粉业务规模将得到迅速扩大,收入规模得到快速提升,并且由于龙蟒钛业优秀的盈利能力水平,以及矿产资源的采选并入公司业务范围之内,可大幅降低公司成本水平,提高公司整体盈利能力。

  3、本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,在募集资金到位的当年,公司的筹资活动现金流入将大幅增加;在募集资金投入使用过程中,公司投资活动现金流出和经营活动现金流出将随着项目的实施逐步增加;但随着龙蟒钛业进入上市公司合并范围,以及补充营运资金项目的实施完成,公司经营规模得到扩大,收入增加,公司经营活动现金流入将得到较大提升。总体而言,本次发行将使公司现金流量状况得到改善。

  三、审议程序

  公司于2015年6月4日召开第五届董事会第十二次会议,审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时,关联董事回避了表决。

  在提交公司董事会审议前,该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可;在公司董事会审议上述关联交易议案时,公司独立董事一致同意上述议案,并发表独立意见。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议;

  2、公司与各认购对象签署的附条件生效的《河南佰利联化学股份有限公司拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》;

  3、公司与龙蟒钛业的股东签署的附条件生效的《股份转让协议书》;

  4、公司独立董事事前认可意见;

  4、公司独立董事关于河南佰利联化学股份有限公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  2015年6月4日

  证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2015-059

  河南佰利联化学股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  (下转B63版)