证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  特别提示:公司股票于2015年6月8日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2015年6月4日(周四)以现场表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年5月30日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人,亲自出席本次会议的董事共计9人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于终止与许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流

  签订的<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》;

  公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》,公司拟向特定对象许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流5名特定对象非公开发行公司股份,并分别与以上特定对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  鉴于公司目前正在筹划重大事项,拟通过非公开发行股票方式募集资金,主要用于受让四川龙蟒钛业股份有限公司100%的股权。本次重大事项涉及对五届董事会第八次审议通过的非公开发行股票预案在发行对象、发行股份的数量和金额及募集资金用途等方面拟进行重大调整,故公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,终止之前与5名特定对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐作为关联董事,对该事项回避表决。

  本议案获得通过,同意5票,反对0票,弃权0票,回避4票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证,认为公司符合向特定对象非公开发行普A 股股票的资格和条件,提议向中国证监会申请非公开发行股票。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  (三) 审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  公司于 2015 年 1 月 23 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,由于目前实际情况发生变化,公司董事会经审慎研究,决定调整前次董事会审议通过的非公开发行A股股票方案。

  因此项议案事项涉及董事长许刚先生、副董事长谭瑞清先生、董事杨民乐先生认购本次非公开发行股票,构成关联交易事项,因此许刚先生、谭瑞清先生、杨民乐先生为本次交易的关联董事,对此项议案回避表决。

  调整后的方案如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (2)发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (3)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2015年6月6日),发行价格为27.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (4)发行数量

  本次非公开发行股票数量为38,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将做相应调整。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (5)发行对象及认购方式、数量

  本次发行对象为许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、魏兆琪、和奔流、杨民乐及中国长城资产管理有限公司,共十个特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份,具体如下:

  1)许刚先生拟以现金认购9,000万股股份;

  2)李玲女士拟以现金认购8,000万股股份;

  3)谭瑞清先生拟以现金认购7,000万股股份;

  4)王泽龙拟以现金认购5,300万股股份;

  5)范先国先生拟以现金认购2,500万股股份;

  6)王涛先生拟以现金认购2,000万股股份;

  7)中国长城资产管理有限公司拟以现金认购1,500万股股份;

  8) 魏兆琪先生拟以现金认购1200万股股份;

  9)和奔流先生拟以现金认购800万股股份;

  10)杨民乐先生拟以现金认购700万股股份。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (6)募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票募集资金金额为1,026,000万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:

  ■

  注:补充营运资金金额为募集资金净额扣减购买标的公司100%股权款之后的余额

  本次募投项目的实施有利于公司提高在行业内的地位和竞争能力,并显著提高公司盈利能力。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (7)限售期

  所有发行对象认购的上市公司本次拟非公开发行之股票于本次发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (8)本次发行前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (9)上市地点

  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  (10)本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  此项议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议,并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  (四)审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  关于本次议案,具体内容详见巨潮资讯网《公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  董事许刚、谭瑞清、杨民乐作为关联董事,对该事项回避表决。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (五)审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》;

  关于本次议案,具体内容详见巨潮资讯网《公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

  董事许刚、谭瑞清、杨民乐作为关联董事,对该事项回避表决。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (六)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  关于本议案,具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  独立董事意见详见巨潮资讯网。

  董事许刚、谭瑞清、杨民乐作为关联董事,对该事项回避表决。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于公司与特定认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

  2015年6月4日,公司与本次非公开发行股份认购对象许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐分别签署了附条件生效的《拟于2015年非公开发行股票之认购协议书》,上述认购对象拟认购公司2015年非公开发行股票。

  关于本议案,具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  董事许刚、谭瑞清、杨民乐作为关联董事,对该事项回避表决。

  本议案获得通过,同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (八)审议通过了《关于公司与交易对方签订<附条件生效的股份转让协议>暨关联交易的议案》

  2015年6月4日,佰利联与龙蟒钛业全体股东签订了《股份转让协议书》,佰利联受让李家权持有龙蟒钛业40%的股份,受让龙蟒集团持有龙蟒钛业26.87%的股份,受让龙蟒投资持有龙蟒钛业33.13%的股份。

  关于本议案,具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及<资产评估报告>的议案》

  (1)审议通过了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的四川龙蟒钛业股份有限公司《审计报告》(信会师报字【2015】第750329号)。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  (2)审议通过了银信资产评估有限公司出具的《河南佰利联化学股份有限公司拟收购四川龙蟒钛业股份有限公司股权所涉及的四川龙蟒钛业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字【2015】沪第0537号)。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

  公司聘请银信资产评估有限公司(下称“银信评估”)担任本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的评估机构,银信评估已出具《河南佰利联化学股份有限公司拟收购四川龙蟒钛股份有限公司股权所涉及的四川龙蟒钛股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第0537号)。根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次发行的评估事项,公司董事会认为:本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定,所选聘评估机构具有证券业务评估资质,具备独立性,评估假设前提合理,评估方法选用适当,评估结果合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益。

  1、本次评估机构具备独立性

  公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;评估机构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的交易对方不存在其他的关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。

  2、本次评估假设前提具有合理性

  本次评估机构及经办人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估方法与评估目的具有相关性

  银信评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,为公司本次非公开发行股份募集资金购买资产提供价值参考依据,对目标资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次评估结果具备合理性

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次评估结果具有合理性。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十一)审议通过了《关于公司2012—2014年度比较式财务报表的议案》

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (十二)审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的要求,拟对公司原《募集资金管理制度》进行修订,修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项;

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜;

  3、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料;

  4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议;

  5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构(承销商)、律师和其他中介机构;

  6、授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整;

  7、根据本次非公开发行的实际结果,进行相应股份变更登记;

  8、授权在本次非公开发行完成后,修改公司章程相关条款,并办理工商变更登记等有关手续;

  9、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜;

  10、授权在法律法规及公司《章程》许可的条件下,办理与本次非公开发行有关的其它事项;

  11、上述第6至9项授权事宜自股东大会批准本议案之日起,于相关事件存续期内有效,其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起十二个月内有效。

  本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。

  (十四)审议通过了《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的议案》

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的公告》。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十五)审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于为下属子公司提供担保的公告》。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十六)审议通过了《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于以资产抵押向银行申请贷款的公告》。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  (十七)审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

  同意公司向银行申请增加授信额度60,000万元,其中:向中国民生银行申请增加综合授信额度10,000万元整;向郑州银行申请综合授信额度50,000万元。

  申请新增的授信额度总计60,000万元(最终以银行实际审批的授信额度为准),额度期限壹年。具体授信时间、期限、担保等以与银行签订的正式协议/合同为准。同意授权本公司法定代表人全权代表公司与该融资银行签署与该项授信有关的一切法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  (十八)审议通过了《关于在美洲投资设立全资公司的议案》

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于在美洲投资设立全资公司的公告》。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十九)审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  (一)公司第五届董事会第十二次会议决议;

  (二)公司第五届监事会第十一次会议决议;

  (三)公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见;

  (四)公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二○一五年六月四日