证券时报多媒体数字报

  （上接B56版）

  十二、孙辉伟

  （一）基本情况

  孙辉伟，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432524197509******，住所为长沙市岳麓区麓谷大道668号。

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  2006年至今任职袁隆平农业高科技股份有限公司，最近三年未在顶立科技担任职务及参与公司经营管理。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，孙辉伟无其他控制的企业。

  （四）其他事项说明

  1、与上市公司的关联关系

  孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况

  孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  （五）声明与承诺

  孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  十三、吴霞

  （一）基本情况

  吴霞，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430703197102******，住所为湖南省常德市武陵区城北宏宇新村2栋。

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  吴霞最近三年从事自由职业，未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管理。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，吴霞无其他控制的企业。

  （四）其他事项说明

  1、与上市公司的关联关系

  吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况

  吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  （五）声明与承诺

  吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  十四、罗静玲

  （一）基本情况

  罗静玲，女，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为432422196104******，住所为湖南省安乡县大鲸港镇小湾居委会01033号。

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  最近三年未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管理，亦未在外任职。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，罗静玲无其他控制的企业。

  （四）其他事项说明

  1、与上市公司的关联关系

  罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况

  罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  （五）声明与承诺

  罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  十五、罗新伟

  （一）基本情况

  罗新伟，男，1957年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430103195701******，住所为长沙市雨花区梓园路397号。

  （二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  2011年8月-2014年10月任职于湖南省技术产权交易所，最近三年未在顶立科技担任职务。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，罗新伟除持有顶立科技股权外，无其他控制的企业。

  （四）其他事项说明

  1、与上市公司的关联关系

  罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况

  罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  （五）声明与承诺

  罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  十六、精诚铜业员工持股计划

  精诚铜业通过向精诚铜业第1期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的90%，即11.23元/股。

  根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股。

  根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过13,000万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过11,627,906股。

  该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。

  截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次资产重组草案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次资产重组正式方案股东大会之日。

  十七、关联关系情况

  （一）交易对方之间的关联关系

  本次交易的交易对方中：

  1、顶立汇智、汇能投资及汇德投资均为顶立科技董事、监事、高级管理人员及核心员工持股平台，因此，顶立汇智、汇能投资及汇德投资为一致行动人。

  2、富德投资及富德泰懋执行事务合伙人均为北京富德欣懋投资管理咨询有限公司。

  3、冠西投资实际控制人伍跃时先生与贯丰投资实际控制人伍星星女士系姐弟关系。

  除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

  （二）交易对方与上市公司的关联关系

  1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。

  2、本次配套融资发行对象精诚铜业第1期员工持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，该计划由精诚铜业自行管理。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日，交易对方均未向精诚铜业推荐董事或者高级管理人员。

  第四节 标的资产基本情况

  本次交易标的资产为顶立科技100%股权。标的资产的基本情况如下：

  一、顶立科技基本信息

  ■

  二、历史沿革

  （一）2006年5月顶立科技成立

  2006年5月，顶立科技成立，注册资本600.00万元，经营范围为：粉末冶金设备的研发、制造、销售，粉末冶金材料、设备、技术的研发（涉及许可经营的凭许可证经营）。顶立科技成立时，各股东的出资额及出资比例见下表：

  ■

  上述出资事宜业经湖南公信会计师事务所有限责任公司于2006年5月18日出具编号为湘公信会验字（2006）第5-023号《验资报告》验证。并已在长沙县工商行政管理局办理完成相关工商手续。

  （二）2007年10月第一次股权转让及经营范围的变更

  2007年10月，经股东会决议通过，崇义章源钨制品有限公司与崇义章源投资股份有限公司 （以下简称“章源投资”）签订《股份转让协议》，崇义章源钨制品有限公司将原出资302.70万元以302.70万元价格全部转让给章源投资；顶立科技的经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售；粉末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭证许可经营。）

  本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述股权转让及经营范围变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （三）2009年6月第一次增资

  2009年6月，经股东会决议通过，将注册资本增加至1,194.65万元，各股东具体增资情况如下：

  ■

  上述增资事宜业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字[2009]第0080号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （四）2009年9月第二次增资

  2009年9月，经股东会决议通过，将注册资本增加至1,982.00万元，各股东具体增资情况如下：

  ■

  上述增资业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字[2009]第0116号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （五）2011年5月第二次股权转让及经营范围的变更

  2011年5月，经股东会决议通过，章源投资将其出资额999.919万元分别转让给戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚，并分别签订《公司股份转让协议》。顶立科技的经营范围变更为粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；粉末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料（不含油漆）、金属材料、非金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭许可经营）。

  顶立科技自设立至2010年以来，经营并未达到预期，截至2010年12月31日，顶立科技账面净资产为1,909.68万元，低于当时的注册资本1, 982.00万元，2010年全年仅实现净利润14.86万元（以上财务数据未经审计）。为此，章源投资与顶立科技管理团队对公司未来的发展形势和前景产生了意见分歧，经双方友好协商，章源投资同意以每股1元的成本价退出顶立科技，收回投资成本。

  本次股权转让具体情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （六）2011年12月第三次股权转让

  2011年12月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲分别将各自注册资本出资额中的61.3396万元、136.1313万元、199.7219万元、98.3072万元转让给丁灿、贯丰投资、冠西投资、罗静玲、吴霞、孙辉伟、刘刚，并分别签订《股权转让协议》。

  本次股权转让主要目的为引进部分财务投资者，本次转让为溢价转让，主要原因为2011年以来，顶立科技经营业绩出现明显好转，2011年全年实现净利润844.52万元、净资产增长至2,676.99万元（以上财务数据未经审计），财务投资者基于对公司管理团队的认可和公司发展前景的长期看好，经交易各方友好协商，一致同意交易价格为3.23元/股。

  本次股权转让具体情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （七）2012年8月第三次增资

  2012年8月，经股东会决议通过，将顶立科技注册资本增加至2,132.00万元，汇德投资、汇能投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：

  ■

  上述增资事宜业经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具编号湘鹏程验字（2012）第2031号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （八）2012年8月第四次股权转让

  2012年8月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自持有的顶立科技部分出资额转让给汇德投资、汇能投资，并分别签订《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （九）2012年11月第四次增资

  2012年11月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至2,332.00万元，富德投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：

  ■

  上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所（2012）验字N-005号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （十）2013年12月第五次增资

  2013年12月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至2,661.60万元，罗新伟、华菱津杉、科技风投、富德泰懋对顶立科技增资，具体增资情况如下：

  ■

  上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所（2013）验字N-005号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （十一）2014年4月第五次股权转让

  2014年4月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自注册资本出资额转让给顶立汇智，并分别签订《股份转让协议》。本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：

  ■

  上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （十二）2014年5月经营范围变更

  2014年5月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；粉末冶金材料的研发；机械零部件加工；碳基、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销售；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。2014年5月28日，顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （十三）2014年9月经营范围变更

  2014年9月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；机械零部件加工；粉末冶金材料、碳基复合材料、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销售；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014年9月15日，顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （十四）2014年12月经营范围及住所变更

  2014年12月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司住所变更为长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼320号。2014年12月10日，顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  截至本报告书签署日，顶立科技股权结构及经营范围、住所未再发生变化。

  三、标的资产产权及控股关系

  （一）股权结构图

  截至本报告书签署日，顶立科技的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）标的资产子公司情况

  截至本报告书签署日，顶立科技子公司情况如下：

  北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司由顶立科技全资设立，于2014年12月8日成立，注册资本100万元，注册号110302018282791，法定代表人谭兴龙，注册地址为北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院9号楼2109，经营范围为工业加热设备的安装、维修（不含行政许可的项目）；经济信息咨询（不含行政的项目）；技术服务。

  截至本报告书签署日，北京中天顺捷由顶立科技全额认缴出资，未实际缴纳出资，且尚未实际发生业务。

  （三）标的资产参股公司情况

  1、安徽融达复合粉体科技有限公司

  （1）基本情况

  安徽融达由广州融达电源材料有限公司和湖南顶立科技有限公司共同出资组建，于2011年12月7日成立，注册资本3,750.00万元，注册号341400000024215，法定代表人吴庆隆，注册地址为合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼2楼214，经营范围为研发、生产、销售超细均匀钨基复合材料粉体和铜、钴、镍金属体材料。

  广州融达电源材料有限公司以货币资金出资3,000.00万元，持股比例为80.00%；顶立科技以无形资产出资750万元，持股比例为20.00%。

  （2）主要财务数据

  经巢湖兴华会计师事务所审计（巢兴会审字【2015】第03号），安徽融达2014年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司

  （1）基本情况

  甘肃金顶汇由金川集团粉体材料有限公司、顶立科技、湖南汇融科技有限公司共同出资组建，于2013年12月16日成立，注册资本2,700.00万元，注册号620300000003270，法定代表人张池澜，注册地址为甘肃省金昌市金川区北京路10号，经营范围粉末冶金产品研发生产销售、有色金属综合利用及技术开发。

  金川集团粉体材料有限公司认缴1,215.00万元，持股比例为45%；顶立科技认缴715.50万元，持股比例为26.50%；湖南汇融科技有限公司认缴769.50万元，持股比例为28.50%。

  （2）主要财务数据

  经甘肃镍华会计师事务所审计（镍会所审字【2015】第002号），甘肃金顶汇2014年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）实际控制人

  顶立科技的实际控制人系戴煜。

  戴煜基本情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况/一、顶立汇智/（四）主要股东情况”。

  四、股东出资及合法存续情况

  本次交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

  在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

  截至本报告书签署日，顶立科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响顶立科技独立性的协议或其他安排。顶立科技的公司章程中不存在限制本次交易的内容。

  2015年5月7日，顶立科技召开股东会，全体股东一致同意将其所持顶立科技的全部股权转让给精诚铜业，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。

  五、主营业务发展情况

  顶立科技是一家以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基础，并专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技术服务的“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司主营业务的核心系基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，致力于新材料热工装备在军工领域的应用为发展方向，经过多年的积累，已经成为航天、航空和军工大客户的核心供应商。报告期内，顶立科技主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、报告期经审计的财务数据

  顶立科技最近两年经审计的主要财务数据及主要财务指标如下表列示，顶立科技的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）简要现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  （五）非经常性损益情况

  单位：元

  ■

  报告期内，标的公司的非经常性损益主要为政府补贴，主要系政府相关部门为鼓励创新型企业发展给予顶立科技的科研经费支持。报告期内，顶立科技取得的政府补助较为稳定，顶立科技依托其主营业务的快速发展，非经常性损益占利润比例下降。

  七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，顶立科技有形资产，以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产均将完整进入上市公司。

  （一）主要资产的权属情况

  1、主要固定资产情况

  截至2014年12月31日，顶立科技的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本草案签署日，顶立科技拥有下列房屋产权，均为自建方式取得，具体情况如下：

  ■

  2、无形资产情况

  截至2014年12月31日，顶立科技的无形资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

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  （1）土地使用权

  截至本草案签署日，顶立科技拥有下列土地使用权，均为出让方式取得，具体情况如下表所示：

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  （2）商标

  截至本草案签署日，顶立科技拥有的注册商标具体情况如下表所示：

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  （3）专利

  截至本草案签署日，顶立科技拥有的专利具体情况如下表所示：

  ①发明

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  ②实用新型

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  ③外观设计

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  （二）主要负债情况

  截至 2014 年12月31日，顶立科技负债总额122,946,348.19元，其中流动负债85,213,967.36元，非流动负债37,732,380.83元，具体情况如下：

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  截至 2014 年12月31日，顶立科技银行借款余额3,000万元，其中短期借款余额1,500万元，长期借款1,500万元。顶立科技不存在已到期未归还的银行借款。

  （三）对外担保、关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，顶立科技无对外担保，不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

  八、违法违规情况

  截至本报告书签署日，顶立科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。

  九、主营业务具体情况

  顶立科技目前主要从事生产新材料的专业智能热工装备业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），顶立科技所处行业为制造业中的专用设备制造业（行业代码：C35）。

  （一）热工装备行业情况

  1、热工装备概念

  热工装备主要采用热加工技术将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构，使材料达到所需性能的一种专业设备。热加工技术是材料制备及制造行业中的基础工艺行业（如碳化、石墨化、热处理、表面处理），是提升国家制造整体水平的关键性行业之一。

  热工装备主要由炉体、加热和控温系统、气氛控制系统、冷却控制系统、电气控制和辅助装置等系统组成。判断热工装备是否高端、先进性的主要技术指标有：可处理产品炉膛或空间尺寸、最大装载量、最高工作温度、控温精度、炉温均匀性、气氛控制精度、自动化程度、加热功率、设备及关键零部件使用寿命和节能环保性能等指标。

  2、热工装备发展历史

  热加工与其它加工工艺相比，一般不改变工件的形状和整体的化学成分，而是通过改变工件内部的显微组织，或改变工件表面的化学成分，赋予材料极限性能（极限性能是指在现有应用基础理论下能够达到的最高性能）。为使材料工件具有所需要的力学性能、物理性能和化学性能，除合理选用材料和各种成形工艺外，热加工工艺必不可少。

  热加工技术及其装备发展与人类对材料的认知与使用密不可分。在从石器时代进展到铜器时代和铁器时代的过程中，热加工的作用逐渐为人们所认识，铜铁的性能会因温度和压力变形的影响而变化。通过退火加工铜，使得其软化，便于进一步的加工；通过淬火、捶打加工铁，增强其硬度。退火和淬火技术的发明是人类利用热加工的开端。随着人类文明的进步，更多金属被发现和利用，材料的成分、结构、性能逐步被人类所了解，并开发出种类繁多的合金材料，使金属热加工工艺及其装备得到快速发展。近几十年来，材料复合技术、材料纳米技术等众多高精尖技术实践和理论的飞跃发展促进新材料研发和应用，同时也推动了对热加工制造技术创新，热加工技术、装备进入全新的发展阶段。

  材料是人类用于制造物品、器件、构件、机器或其他产品的物质，是人类赖以生存和发展的物质基础。材料除了具有重要性和普遍性以外，还具有多样性。20世纪70年代人们把信息、材料和能源誉为当代文明的三大支柱。80年代以高技术群为代表的新技术革命，又把新材料、信息技术和生物技术并列为新技术革命的重要标志，这主要是因为材料与国民经济建设、国防建设和人民生活密切相关。材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术高度密集、研究与开发投入高、产品的附加值高、生产与市场的国际性强、以及应用范围广、发展前景好等特点，其研发水平及产业化规模已成为衡量一个国家经济、社会发展、科技进步和国防实力的重要标志。世界各国特别是发达国家都十分重视新材料产业的发展，是重要的战略性新兴产业。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。

  新材料涉及领域广泛，一般指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料等，其范围随着经济发展、科技进步、产业升级不断发生变化。

  材料制备技术和材料制造装备是新材料行业发展的两翼，两者相互依存、相互促进，共同推动新材料行业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材料”，新材料需要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在理论阶段，不能得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升级。随着新材料不断涌现、技术的发展，热工装备呈现新的发展特点：

  （1）应用领域极大拓展。处理对象从金属材料拓展到非金属材料，如碳纤维材料、精密陶瓷材料、玻璃复合材料等。

  （2）技术综合化、复合化大大提升。新材料是在固体物理、结晶化学、结构化学以及电磁学、光学、力学、热学等现代科学理论基础上运用现代精密测试、分析技术对材料的化学组成、合成方法、结构与性能关系进行深入研究的结果。热工装备作为新材料生产的核心设备，为适应新材料的发展、体现新材料性能，众多高精尖技术运用到热工装备制造中，热工装备技术现已是多学科的复合交叉，是综合装备制造业的典型代表。

  （3）专业化。新材料的发展日新月异，复合材料、高分子材料、合金材料、无机材料层出不穷，材料成分、结构、性能更加复杂、差异更大，传统空气介质炉、盐浴炉和保护气氛炉等热加工设备已无法满足对材料结构和性能的精确控制，针对生产新材料而创新开发采用诸如大尺寸、高真空、高温度、气氛精确控制等技术的专业热工装备是行业发展趋势。

  （4）智能化。采用计算机模拟和人工智能一体化的智能化、集成化控制技术应用到热工装备上，实现产品热加工工艺辅助或自动生成、生产过程全自动动态控制和记录、运用网络和数字技术实现设备的远程监控和专家决策系统的在线服务，代表未来热工装备的发展方向。

  3、我国热工装备技术水平

  欧美日发达国家热加工产业发展起步较早，是伴随着其本国工业发展朝着工业化、协作化、精细化的方向应运而生，目前已形成了一套成熟的商业模式及发展路线，具有加工规模大、装备水平先进、自动化程度高、工业门类齐全、人员素质高、管理规范等特点。

  我国热加工产业开创于20世纪50年代，是在前苏联援建的基础上起步，经过60年发展，通过引进技术的消化吸收和自我技术研发，热加工技术及设备制造取得了长足进步。尽管如此，我国热加工行业整体装备水平与发达国家相比仍然有较大差距，先进装备制造落后于用户市场需求，主要体现在发展不均衡，生产规模小、技术水平低、能耗高、自动化程度低、产品质量不稳定、人才相对缺乏、开发创新仍然薄弱。

  从炉内介质发展方向来看，国际上普遍以可控气氛炉和真空炉的普及程度作为衡量一个国家和地区的热加工技术是否先进、节能环保的重要标志。目前发达国家绝大部分产品采用可控气氛及真空化学热处理技术，如：可控气氛渗碳、碳氮共渗、真空脉冲渗碳等，该类设备比例已达到80%以上，由于真空化学热处理比可控气氛热处理处理产品品质更高、生产效率更高、节能环保，近年来真空化学热处理的比重正在逐年增加，有大量取代可控气氛热处理技术的趋势。目前国内虽经近十几年大力发展可控气氛及真空热处理技术，但以空气作为加热介质的箱式、井式、台车式空气介质炉、传统盐浴炉和不控制气氛炉比重仍在70%以上，采用可控气氛加热、真空加热等新技术设备比例仍达不到20%。同时在工艺开发及控制等方面与国外也有很大差距，国内大量采用仿制技术，真空度低、介质单一、能耗高、设备可靠性差，工件处理硬度和变形不均匀，仅能处理中低端产品，高端工模具及航空零部件产品的处理主要依赖进口真空热处理设备。由于热加工技术及装备落后，影响了我国新材料产业的发展与运用，已成为我国材料制造行业发展的瓶颈之一，提高新设备开发、设计、制造水平是我国热加工加工产业工艺装备的当务之急。

  4、我国热工装备制造企业情况1

  1摘录自：中国工程院《中国热处理与表层改性技术路线图》

  根据国家统计局和热处理行业协会统计数据分析，全国热处理相关设备制造企业约1,200家，2012年工业总产值66.6亿元，规模以上企业（年收入2,000万元以上）有112家（不到总企业数的10%），具有较大规模的设备制造企业（年收入1亿元以上）在11家左右，企业规模集中度低，其中高端热处理设备市场主要由外商独资和合资企业占据，约占市场规模的1/3，年收入20亿元左右；科研院所以及国有转制企业、民营规模企业占据中档热处理设备市场，市场规模20亿元左右；其他大量小规模企业占据低端传统热处理市场。

  目前，外商独资和合资企业的研发主要在国外，最先进的热工装备仍在国外制造，在国内投资的及合资企业主要负责低一档设备的制造和服务。国内设备制造企业主要以仿制为主，研发投入较少，国内行业关键共性技术研发机构缺位，工程化研究投入不足，产学研合作、科技成果转化、利益共享体系尚未真正形成。国内一些行业，如航天航空、军工、核能、船舶、精密机床、轨道交通、汽车等行业的大量核心精密零部件仍主要依赖进口，并且在航天航空、军工等高精尖端领域遭遇欧美发达国家的技术封锁和禁运，对国民经济及国家安全构成威胁。2012年我国进口各类热处理设备规模在30亿元以上，远大于国内的高档热处理设备20亿元左右的生产规模，高档热处理设备仍主要依赖进口，国内现有高档热处理设备自给率不足40%。

  （二）行业主管部门与行业政策

  1、行业主管部门

  顶立科技主营业务为专业智能热工装备的研发、设计、生产与销售，属热工装备制造行业。目前，该行业宏观管理部门主要为国家发改委、工业和信息化部。行业自律组织为中国机械工业联合会下属中国热处理行业协会。

  国家发改委主要负责综合性产业政策制定及产业政策战略规划。工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导行业技术创新和技术进步，推动新兴产业发展；拟订并组织实施能源节约、资源综合利用以及新产品、新设备推广应用。中国热处理行业协会主要职责：行业自律；调查研究国内外热处理行业发展趋势，向政府提出发展战略、产业政策等建议；同时协调机械制造各行业之间的经济技术关系，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流。目前，顶立科技为中国热处理行业协会会员。

  此外，顶立科技是中国材料学会会员单位、中国钢铁协会粉末冶金分会会员单位、中国机械协会粉末冶金分会会员单位、中国有色金属及陶瓷协会粉末冶金分会会员单位。

  2、行业主要法律法规及政策

  热工装备行业涉及范围广、门类多、产品杂、技术性强、服务面宽、带动性大，是国家战略重点发展行业，是综合国力的体现。国家多方面出台政策鼓励其发展：

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  （三）主要业务、产品的功能和用途

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  顶立科技是一家以新材料产业（指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料）核心生产工艺、技术研究、开发为基础，专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服务的 “国家火炬计划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站 ”、“博士后工作站”“湖南省新型热工装备工程技术研究中心”，被认定为 “湖南省企业技术中心”。公司通过军工保密资格认证 、国军标质量体系认证 、武器装备科研生产许可认证，为航天、航空和军工大客户的核心供应商。

  根据《新材料产业“十二五”规划》中对新材料领域的划分（6大领域），顶立科技的设备产品和材料技术均符合新材料产业当前紧迫、重点发展的要求和趋势，分属情况如下：

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  顶立科技秉承“创新、服务、为顾客创造价值”的经营理念，致力于新材料及其智能热工装备的研发制造。汇集了一批新材料、机械设计、电气设计等专业的高端技术人才，不断跟踪世界科技发展动态，注重新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，技术不断创新，产品持续升级。顶立科技具有设计制造超大型、超高温、全自动、智能化及特种热工装备的能力，为客户提供实施材料要求与选择、设备体验选型、工艺路线设计、操作及维修人员培训、持续工艺开发等综合服务。目前顶立科技以其“精密、高效、可靠、成套、运行成本低”的设计特点已成为国内新材料主要热工装备的方案解决者和综合服务商。

  1、顶立科技（母公司）主要产品及其用途

  顶立科技（母公司）主要从事新材料及其热工装备的研发、生产、销售，致力于新材料热工装备在军事领域的应用为发展方向。新材料为强军利器，装备是决定材料性能的关键条件。大型智能热工装备是新材料制造的重中之重，不仅关系着工业的现代化程度，更关系着国防安全。根据国家《新材料产业“十二五”规划》及其解读，当前我国新材料产业发展的瓶颈主要在于技术和装备制约，国内真正的产学研一体化体系尚未形成，很多先进技术大都停留在实验室阶段，难以实现工程化、产业化和规模化。《规划》中还重点提到了发展各类新材料的关键技术和装备。主要包括两点：①技术和装备受制于人，是我国新材料产业发展的制约因素之一。以聚丙烯腈（PAN）基碳纤维及复合材料为例，我国现有的绝大多数生产线，在单线产能、生产成本、单位能耗与产品性能等方面，均与国际先进水平存在较大差距。国外已经开发出了多种型号的聚丙烯腈碳纤维，广泛应用于多个领域，而国内碳纤维产业化步伐才刚刚开始，很多高端产品还无法自主生产。关键技术装备没有取得突破是导致这种局面的主要因素。如《规划》提出的饱和蒸汽牵伸、宽口径高温碳化及超高温石墨化等装备，均是目前制约我国碳纤维产业发展的关键装备之一；②关键热工装备依赖进口，也影响了国内工艺技术的开发，对引进装备的改进与再创新工作也相对欠缺。对此，十二五期间需要重点突破的技术和装备，共涉及90多项关键技术、40多种核心装备，以专栏的形式归纳在《规划》的发展重点中。

  顶立科技公司目前从事的装备产品均系围绕“十二五”规划所涉及的核心装备。公司已经建成的中国第一家“材料工艺与热工装备客户体验中心”是具备完整中试条件的新材料产业化及热工装备研发基地。客户体验中心具备的功能包括：①公司自身新材料工艺技术、热工装备技术的研发及实验；②为客户规模化生产前提供批量的产品试生产、获取实验数据、进行设备选型和改造；③为高等院校及研究机构提供走出实验室的中试条件；④为公司及客户提供培训工艺及装备人才的基地；⑤为公司产品销售提供使用体验、展示的帮助。

  公司材料工艺与热工装备客户体验

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  随着新材料产业的快速发展，客户不再寻求单一的装备供应商，要求在订购装备的同时提供配套的工艺技术服务，对装备供应提出了新要求。公司设立研发中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身源源不断技术创新提供平台，更为客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决方案。材料工艺与热工装备客户体验中心装备齐全，又有相应的工艺和设备操作指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。公司通过提供这种体验式服务，为客户提供了增量的价值。近年来，公司45%以上的销售额直接或间接与材料工艺及热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用愈来愈突显。

  公司生产的新材料装备产品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、节能环保和覆盖范围广的特征。从热工装备本身所具备的使用功能划分，公司产品包括以下类型：

  （1）主要产品按功能和工艺分类

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  公司上述主要产品的总体技术特征如下：

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  （2）主要产品按应用领域分类

  公司为下游客户配套的装备具体用途可分为三大类，具体如下：

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  根据上述新材料生产技术划分的产品在客户工艺路线中的核心产品性能特点及应用情况为：

  ①碳纤维复合材料热工装备

  碳纤维复合材料的主要生产流程如下：

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  针对上述生产流程需要的装备也分为预氧化炉、碳化炉、化学气相沉积炉和石墨化炉，顶立科技生产的碳纤维复合材料热工装备具有超高温、超大尺寸、回收率高、自动化程度高、可靠性强的特点。顶立科技生产的碳纤维复合材料热工装备与国内市场主要企业生产的情况如下：

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  A、 预氧化系统

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  B、 碳化系统

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  （下转B58版）