证券时报多媒体数字报

  （上接B53版）

  根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企业的通知》，于2012年11月12日取得证书《高新技术企业》（编号：GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。

  虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  （一）本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，顶立科技将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与顶立科技在业务、管理及经营上均具有一定的差别，精诚铜业与顶立科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  （二）标的公司人员流失的风险

  随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

  （三）商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，精诚铜业将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  （四）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险

  公司收购顶立科技 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20 号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的， 应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。

  因此，顶立科技无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。

  四、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （二）其他风险

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

  释 义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

  ■

  注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、由传统材料产业向新材料产业延伸升级是行业发展大势所趋

  （1）新材料产业是我国材料行业未来发展重点

  材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术高度密集、研究与开发投入高、产品附加值高、生产与市场国际性强、以及应用领域范围广、发展前景好等特点，是二十一世纪及未来重要的战略性新兴产业。

  随着我国经济结构的调整，大力培育和发展新材料和材料制造装备行业，对于促进我国工业转型升级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业强国转变，构建国际竞争新优势具有重大战略意义。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确表示要将包括新材料产业在内的七大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。国家后续又制定了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业“十二五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》，明确表示要发展战略性新兴产业及基础设施等重点领域所需装备，推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等工艺专业化生产，构建具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系。

  （2）新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力

  新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力，两者相辅相成，共同推动新材料产业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材料”，新材料需要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在理论阶段，不能得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升级。因此，材料技术和材料制造装备技术共同构成了新材料产业的核心竞争力。

  2、向高附加值新材料行业发展符合上市公司的总体战略

  （1）上市公司的未来总体战略

  公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创新、大力发展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业龙头企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛利率水平相对较低，高附加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整体战略转型升级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜加工基础材料行业向新材料行业领域延伸, 提升公司在材料行业的综合实力。

  新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛高、应用领域范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进入新材料行业领域，有利于公司提高技术研发能力，促进公司业务战略转型升级，提升公司盈利水平。

  （2）上市公司已经具备了进一步转型升级的能力

  公司经过多年发展，已经成长为国内铜加工行业处于领先地位的企业，其中，公司铜板带材加工业务位于行业第一位。2007年上市以来，公司综合实力得到进一步加强，资本优势得以充分体现，2014年9月，公司整合楚江集团原有其他铜加工相关业务，公司业务由原来的铜板带材加工业务拓展至所有与铜加工相关业务，进一步优化和丰富了公司产品种类结构，扩大了主营业务规模，进一步提高了整体盈利能力和抗风险能力，公司整体实力得以进一步增强。

  公司于2007年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验。公司可以利用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与顶立科技共同对新材料技术进行产业孵化，提升顶立科技在新材料技术和材料制造装备技术方面的产业化输出实力。

  3、顶立科技与上市公司优势互补，具有良好的发展前景

  （1）顶立科技具有较强的新材料和材料制造装备研发能力，掌握的新材料和热工装备技术具有较好的开发前景

  顶立科技拥有一支在粉末冶金和有色金属领域从业多年、具备创新研发能力的技术团队，现有技术研发人员近百人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域。该技术团队围绕产业链最核心的上游材料制造设备和新材料领域，坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，其中碳纤维增强复合材料工艺及其系列热工装备设计制造、纳米硬质合金复合材料制备工艺及产业化装备、球形金属粉体材料制备及产业化装备等技术代表国内领先水平，其研发制造的碳纤维复合材料热工装备、高端真空热处理装备等，填补了国内空白。

  根据《新材料产业“十二五”发展规划》，我国新材料产业发展迅速，2010年我国新材料产业规模超过6,500亿元，与2005年相比年均增长约20%，到2015年，新材料总产值将达到2万亿元，年均增长率超过25%,到2020年，将建立起具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系，新材料产业成为国民经济的先导产业。

  经过多年的积累和大量的技术研发投入，顶立科技在新材料及其材料制造装备方面形成了国内领先和国际先进的技术和工艺优势，具有热工设备节能技术、高温绝缘绝热技术、热工设备远程诊断与控制技术、纳米结构表面强化材料制备技术、超细晶硬质合金制备技术等。顶立科技秉承“产业链向高端延伸，做精、做优、做强、做大产业”的经营方针，在碳纤维复合材料领域及粉末冶金材料领域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造商。随着未来相关新材料技术的产业化推进，顶立科技将拥有广阔的发展前景。

  （2）顶立科技与上市公司具有良好的互补性

  顶立科技在向新材料技术的产业化推进的过程中，面临着资金实力不足、材料领域管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。而精诚铜业通过多年的发展和积累，在材料特别是有色金属领域，积累了丰富的管理经验和配套资源；作为上市多年的行业龙头企业，有着得天独厚的资本和规模优势。能够有效的弥补顶立科技的不足，为公司向新材料技术的产业化推进的过程保驾护航。

  同时，近年来，精诚铜业作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。顶立科技掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。

  （二）本次交易的目的

  1、提升上市公司的综合研发能力

  顶立科技基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，已经形成了为下游新材料产业客户提供完整生产工艺技术解决方案和配套核心装备的核心竞争优势。经过多年的积累，截止目前，公司已获得授权的专利共计64项（其中发明专利10项），并拥有一批非专利核心技术；先后承担了国家和省部级重大专项8项；起草国家和行业标准3项；荣获省部级科技进步奖8项；研发制造的重大装备30余台套，填补了国内空白。

  本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，公司将在芜湖和长沙形成两个研发中心，在技术方面形成优势互补，有利于提高公司技术研发能力，进一步巩固公司在行业内的领导地位，保证公司长远可持续发展。

  2、丰富上市公司的业务类型，增强上市公司的盈利能力

  公司目前主要从事铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢、钢管的生产与销售，业务范围已涵盖铜加工所有业务，产品种类齐全，业务规模庞大，已成为铜加工行业的龙头企业。本次交易完成后，公司将实现从单纯的铜加工基础材料业务向上游材料制造装备领域延伸，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。而且顶立科技本身具有较强的盈利能力，最近两年2013年及2014年度实现的净利润分别为541.54万元及2,694.19万元，预计2015年度实现净利润3,800万元左右，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力。

  3、介入高附加值新材料产业领域的开发，增强上市公司的核心竞争力

  公司目前主要从事单纯的铜加工业务，其产品为铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢及钢管，业务规模虽然庞大，但是高附加值产品比例不高，整体毛利率水平相对较低。本次交易完成后，公司可以利用顶立科技在粉末冶金和碳纤维复合材料领域的新材料制备技术，结合上市公司的融资渠道优势、市场化管理经验及销售渠道，从事包括铜铁基粉末材料、超细晶硬质合金及碳纤维复合材料等新材料的生产与销售，实现上市公司向上游产业延伸及产品多元化经营，从根本上提升公司的技术实力，扭转铜加工基础材料行业产品附加值低，依靠业务规模获取竞争优势的不利局面，实现由单一铜加工业务向新材料业务和材料制造装备业务的拓展，增强上市公司的核心竞争力。

  4、合作双方形成优势互补，协同发展的格局

  公司经过多年发展，特别是2014年9月，整合完成以后，产品种类更加齐全，业务规模更加庞大，已成为涵盖铜加工所有业务的龙头企业；公司面对日益激烈的行业竞争，坚持技术创新与引进并存，不断丰富产品种类，推陈出新，持续优化产品线，在新技术产业化方面积累了丰富的经验；针对铜加工消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国范围的销售、服务网络；公司经过多年资本市场的规范运作，在内部建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，其生产及管理团队积累了丰富的管理经验，为公司规模日益扩大提供了支撑。

  而顶立科技作为一家技术密集型企业，聚集了一大批在材料行业及材料制造装备行业颇有建树的专家学者，经过多年发展，技术成果丰硕，大部分产品或技术在新材料及材料制造装备行业处于国内领先或国际领先水平。

  本次交易促使双方强强联合，上市公司利用顶立科技的先进技术成果实现产业结构调整与技术升级，而顶立科技借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进新技术产业化生产。本次交易实现了双方优势互补，协同发展的双赢局面。

  5、有利于上市公司和股东的长远利益保障

  公司目前面临行业竞争激烈、高附加值产品比例不足及技术基础还不足以对公司的战略形成有力支撑的不利形势，迫切需要进行产业结构调整和技术升级，提升公司技术实力，促进公司的可持续发展。本次交易完成后，从长远来看，公司的技术实力大大增强，实现了从基础材料加工企业向新材料企业的转变，壮大了公司可持续发展能力，提升了公司盈利水平。而且本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股东利益。

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  1、2014年11月28日，精诚铜业召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；

  2、2015年3月5日，国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收购顶立科技100%股权；

  3、2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；

  4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露有关事项；

  5、2015年5月7日，顶立科技召开2015年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。

  6、2015年5月7日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。

  7、2015年5月8日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

  8、2015年5月8日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

  9、2015年5月8日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与精诚铜业第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购协议》。

  10、2015年6月5日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》、与精诚铜业第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充协议》；

  11、2015年6月5日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、精诚铜业召开股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会核准；

  3、其他可能涉及的批准或核准。

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

  此外，根据国家相关法律法规规定，本次交易实施完成后，上市公司及顶立科技均需在《公司章程》中设定有关涉军事项的特殊条款，并需将上市公司章程报湖南省国防科技工业局备案。

  三、本次交易基本情况

  （一）交易对方

  非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业第1期员工持股计划。

  （二）交易标的

  本次交易标的资产为顶立科技100%股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为25,515.55万元，负债总额为10,470.13万元，净资产总额为15,045.42万元，增值4,647.95万元，增值率44.70%。采用收益法评估，得出在评估基准日2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为400.18%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为52,006.00 万元。

  在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易顶立科技100%股权交易价格为52,000.00 万元。

  （四）本次交易构成关联交易

  本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由精诚铜业第1期员工持股计划认购，本公司部分董事、监事及高级管理人员参与本次员工持股计划，所以本次交易构成关联交易。

  本公司在召开董事会审议相关议案时，关联方已经回避表决。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

  （五）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的2014年度（末）经审计的相关财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交易作价金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于母公司股东的净资产额。

  拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十二条规定的情况，本次交易不构成重大资产重组。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十七条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  （六）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市

  本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

  （七）本次资产重组相关董事会和股东大会审议情况

  2014年11月28日，公司召开第三届董事会第20次会议，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，议案获得全票通过。

  2015年5月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议应出席董事 8名，实际出席董事8名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、 冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、 吴霞、罗静玲、罗新伟签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议案》、《关于<安徽精诚铜业 股份有限公司—第 1 期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工 持股计划签署附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>议案》等18项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  2015年6月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  公司拟于2015年6月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议本次交易相关议案。

  第二节 上市公司基本情况

  一、基本情况

  ■

  经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  二、设立及历次股权变动

  （一）公司设立时的股本结构

  精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005年12月6日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。2005年12月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2005]603号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第52号批准证书批准本公司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第0695号审计报告，芜湖精诚截至2005年11月30日经审计的净资产为100,859,995.37元，按1：1的比例折成股份10,085万股（余额9,995.37元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0696号《验资报告》。2005年12月20日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。2005年12月21日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3400002400083号《企业法人营业执照》。

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的历次股本变动情况

  1、2007年首次公开发行 A 股股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，公司于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000股，并于2007年12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。

  2、2008年资本公积转增股本

  根据公司2007年年度股东大会决议，2008年6月11日，公司实施了2007年年度利润分配方案，增加股本27,170,000股。同时因公司经营范围变更，公司于2008年7月3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为340000000041699。

  3、2011年资本公积转增股本

  2011年3月1日，公司实施了2010年年度利润分配方案，增加股本163,020,000股，公司于2011年3月30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。

  4、2014年发行股份购买资产并募集配套资金

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月29日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为39,820万元。

  在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：74308228-9均未发生变化。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截至2015年3月31日，本公司前10大股东如下：

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  三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  1、控股股东变动情况

  最近三年，本公司控股股东未发生变更，均为楚江集团。

  2、实际控制人变动情况

  最近三年，本公司实际控制人未发生变更，均为姜纯先生。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买楚江合金、双源管业、楚江物流和森海高新100%股权，非公开发行不超过18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月29日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为39,820万元。

  除此之外，最近三年精诚铜业未有其他重大资产重组行为。

  （三）合法合规情况

  本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。

  本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

  四、主营业务情况和主要财务指标

  （一）精诚铜业的主营业务情况

  公司主营业务为铜板带、铜棒线、铜杆以及钢带（管）的研发、加工、销售。近三年的主营业务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014年精诚铜业发行股份购买资产，导致收入规模大幅增加。

  （二）精诚铜业的主要财务指标

  本公司2012-2014年主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：元

  ■

  注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014年精诚铜业发行股份购买资产，导致资产及收入规模大幅增加。

  五、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  1、基本情况

  名 称： 安徽楚江投资集团有限公司

  住 所： 芜湖经济技术开发区北区

  法定代表人：姜纯

  注册资本： 11,436万元

  实收资本： 11,436万元

  公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业期限： 1999 年11月7日至2049年8月21日

  成立日期： 1999 年11月7日

  登记机关： 芜湖市工商行政管理局

  经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。

  目前，楚江集团的股权结构如下：

  ■

  2、历史沿革

  楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为400 万元，全部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资160 万元，占注册资本的40%；王陈标出资120 万元，占注册资本的30%；谢平锐出资120 万元，占注册资本的30%。公司于1999 年11 月7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。

  2002 年9 月2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王言宏以其对公司的债权299.92 万元以及现金20.08 万元，合计320 万元对公司进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金240 万元对公司进行增资。增资完成后公司注册资本为1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变更登记手续。

  2002 年11 月15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。

  2003 年11 月28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公司股东王陈标将其持有的公司30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。2003 年12 月8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持有的公司20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，谢平锐持有公司30%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2004 年11 月28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司30%的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为10%，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，王言宏持有公司20%的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司10%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2005 年9 月1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分别将其持有的公司10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司80%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  2005 年10 月12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增加注册资本的议案，即将公司注册资本由1,200 万元增加至11,436 万元。增资完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为11,436 万元，其中姜纯出资10,376万元，占注册资本的90.73%；王言宏出资1,060 万元，占注册资本的9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。

  2005 年12 月8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。

  截至本报告书签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。

  （二）实际控制人基本情况

  截至本报告书披露之日，姜纯持有楚江集团90.73%的股权，为本公司的实际控制人。

  姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000年11月起享受安徽省政府特殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁、本公司董事长、法定代表人等职务。现任本公司董事长、总裁，楚江集团董事长等职务。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第三节 交易对方的基本情况

  本次非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业—第1期员工持股计划。

  一、顶立汇智

  （一）基本情况

  ■

  目前，顶立汇智的股权结构如下：

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  顶立汇智系由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚4人分别以各自持有顶立科技的490.9028万元、367.6739万元、212.0043万元、112.4595万元出资作价出资设立，上述股权出资业经湖南鹏程资产评估有限责任公司湘鹏程评字（2014）第1237号《评估报告书》评估，设立时股权结构情况如下：

  顶立汇智设立时，各股东的股权结构情况如下：

  ■

  截止本报告书签署日，顶立汇智成立后的股本及股权结构未发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  顶立汇智的股权结构及控股关系如下：

  ■

  （四）主要股东情况

  1、戴煜

  戴煜，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430104196602******，住所为长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑A栋，通讯方式：0731-82940826 。2006年4月起任湖南顶立科技有限公司法人代表、董事长兼总经理，专业从事新能源装备、新材料装备及新材料的研发、生产及管理工作。

  截至本报告书签署日，除持有顶立汇智41.50%的股权外，戴煜控制的其他企业情况如下：

  ①长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）

  ■

  注：长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）目前正在办理注销手续中。

  ②长沙中色冶金工程设计有限公司

  ■

  注：戴煜与谢雪梅系夫妻关系。长沙中色冶金工程设计有限公司目前正在办理注销手续中。

  ③长沙市久泰炉业科技有限公司

  ■

  注：长沙市久泰炉业科技有限公司目前已无实际经营，已于2014年2月26日被吊销营业执照。

  报告期内，戴煜曾控制的企业情况如下：

  湖南汇融科技有限公司

  ■

  长沙赫特泰克绿能热工技术研究院

  ■

  湖南省四环钢铁贸易有限公司

  ■

  湖南顶立泰克投资有限公司

  ■

  长沙佳庆电子科技有限公司

  ■

  2、羊建高

  羊建高，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510304195808******，住所为长沙市天心区书院南路84号湖凯逸景苑A栋，通讯方式：0731-82940826。2005年11月起任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、总经理；江西理工大学工程研究院副院长、教授，湖南顶立科技有限公司副总经理，负责技术营销、生产研发等方面工作。

  截至本报告书签署日，除持有顶立汇智31.07%的股权外，对外投资的其他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）戴煜””。

  报告期内，羊建高曾控制的企业情况如下：

  湖南顶峰科技有限公司

  ■

  3、谭兴龙

  谭兴龙，男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430104196701******，住所为长沙市岳麓区岳山南路932号，通讯方式0731-82940826。2007年1月起历任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、西安华山钨制品有限公司副总经理、湖南顶立科技有限公司副总经理。

  截至本报告书签署日，除持有顶立汇智投资17.92%的股权外，对外投资的其他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）戴煜””。

  （五）最近三年主要业务发展情况

  顶立汇智为持股型公司，2014年4月设立，未开展具体业务。

  （六）主要下属公司情况

  截至本报告书签署日，除持有顶立科技44.45%股权外，顶立汇智无其他对外投资。

  （七）最近三年主要财务数据

  最近一年顶立汇智（母公司）主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：顶立汇智于2014年设立，以上财务数据未经审计。

  （八）其他事项说明

  1、与上市公司的关联关系

  顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况

  顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  （九）声明与承诺

  顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  二、汇德投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2012年7月16日，汇德投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同货币出资116.28万元成立汇德投资。

  2012年7月25日，汇德投资领取了注册号为430100000166543的《企业法人营业执照》，执行事务合伙人谭兴龙，经营范围为：投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

  汇德投资设立时，各合伙人出资情况如下：

  ■

  2、2012年8月，第一次增资（合伙人资本由116.28万元增加至277.78万元）

  2012年8月23日，汇德投资全体合伙人同意刘志标货币认缴新增合伙人资本161.5万元，并签署变更后的《合伙人协议》。

  本次增资后，汇德投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇德投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书签署日，汇德投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  （四）交易对方主要合伙人基本情况

  汇德投资合伙人主要为顶立科技中层及高级管理人员。

  谭兴龙的基本情况见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）湖南顶立汇智投资有限公司”。

  （五）主营业务发展情况

  汇德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变化。

  （六）对外投资情况

  截至本报告书签署日，除持有顶立科技3.23%股权外，汇德投资无其他对外投资。

  （七）最近三年主要财务数据

  最近三年汇德投资主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据已经审计。

  （八）其他事项说明

  1、与上市公司的关联关系

  汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与精诚铜业不存在关联关系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况

  汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

  （九）声明与承诺

  汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  三、汇能投资

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2012年7月16日，汇能投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同货币出资368.22万元成立汇能投资。

  2012年7月30日，汇能投资领取了注册号为430100000166455的《企业法人营业执照》，执行事务合伙人周赛，经营范围为：投资管理以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  汇能投资设立时，各合伙人出资情况如下：

  ■

  2、2012年8月，第一次增资（合伙人资本由368.22万元增加至853.6586万元）

  2012年8月23日，汇能投资全体合伙人同意贺柱娇货币认缴新增合伙人资本485.4386万元，并签署变更后的《合伙人协议》。

  本次增资后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  3、2012年12月，第一次股权转让

  2012年12月14日，贺柱娇分别与李爽、李根强签署《出资转让协议》，约定贺柱娇分别向李爽、李根强转让其持有汇能投资22.61万元、6.46万元出资，转让价格为1元每股。同日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  4、2013年4月，第二次股权转让

  2013年4月，李畅与贺柱娇签署《出资转让协议》，贺柱娇分别与陈凤、刘浩松、李正强、赵卫国、刘文俊签署《出资转让协议》，分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。2013年4月8日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  5、2014年3月，第三次股权转让

  2014年3月，贺柱娇分别与庞蓉、李利文、肖焕章、彭文、陈凤、彭文奇、刘铁林、胡高健、周赛、潘成、何波、李正强签署《出资转让协议》，分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。2014年3月26日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  ■

  汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。

  6、2014年7月，第四次股权转让

  2014年7月，李军（1987）、洪庆坤、隆尚红分别与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其持有汇能投资的出资转让给贺柱娇。2014年7月18日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：

  （下转B56版）