证券时报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-032

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2015年6月5日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于子公司冠捷科技下属公司收购桑菲通信暨关联交易事宜（具体内容及相关独立董事意见详见同日2015-033号《关于子公司冠捷科技下属公司收购桑菲通信暨关联交易的公告》）。

  审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决，表决通过。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一五年六月六日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-033

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于子公司冠捷科技下属公司收购

  桑菲通信100%股权

  暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

  “中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

  “冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司

  “冠捷投资”：指冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited），一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

  “嘉捷科技”：指嘉捷科技（福清）有限公司，是一间于福清注册成立的冠捷科技的全资子公司

  “中电信息”：指中国中电国际信息服务有限公司，为中国电子全资下属公司

  “桑菲BVI”：指桑菲（BVI）有限公司（Sang Fei (BVI) Limited），于英属维尔京群岛注册成立，为中电信息的全资下属公司

  “深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司，为中电信息的控股子公司

  “桑菲通信”：指深圳桑菲消费通信有限公司，截止目前中电信息、桑菲BVI和深桑达分别持有其94.15%、5.07%和0.78%的股权

  一、概述

  1、考虑到未来智能电话及平板手机（结合智能电话及平板电脑的产品）的良好前景，冠捷科技拟通过冠捷投资及嘉捷科技就向中电信息、桑菲BVI及深桑达收购其分别所持有的桑菲通信94.15%、5.07%和0.78%合计共100%股权的事宜签署《股权转让协议》，交易价格为人民币4,500万元。

  于收购完成时，各方约定对桑菲通信重新审计，如桑菲通信经审计的净资产低于（不含）人民币1,500万元，则卖方将以现金或令买方满意的其他方式向桑菲通信支付成交审计净资产与人民币1,500万元之间的差额；如桑菲通信经审计的净资产高于（不含）人民币7,500万元，则买方将向卖方支付成交审计净资产与人民币7,500万元之间的差额，该差额上限为人民币2,000万元。

  2、鉴于冠捷科技为本公司的子公司，中国电子为本公司的实际控制人，且中电信息、桑菲BVI和深桑达的实际控制人也均为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为，无需提交公司股东大会审议。

  3、上述事项已经2015年6月5日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生及杨林先生回避表决。

  4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易价格以第三方中介机构的审计结果为基础进行协商确定，协议已考虑到过渡期的情况以及相关员工等的安排，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  5、上述建议交易的完成取决于多项条件，包括但不限于交易各方内部审批程序的完成、国有资产主管部门及商务部等相关政府主管部门的核准和/或备案、俄罗斯反垄断机构批准等，期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者充分注意风险。

  本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行相关的审批程序和后续信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  1、中国中电国际信息服务有限公司

  （1）企业性质：有限责任公司（法人独资）

  （2）注册地址：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层

  （3）法定代表人：陈旭

  （4）注册资本：39,000万元人民币

  （5）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  （6）财务状况：2014年度，该公司实现营业收入约为482,092万元，净利润约为-5,006万元，总资产约为456,447万元，净资产约为128,522万元。

  （7）现有股权结构情况：为中国电子持股100%的全资下属公司。

  （8）履约能力分析：该公司为中国电子下属国企，经营情况良好，重合同守信用，信誉卓著，履约能力较强，诚信度较高。

  2、桑菲（BVI）有限公司

  该公司为中电信息在英属维尔京群岛注册的全资BVI公司，注册资本为1美元，注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.，法定代表人周剑，主要营业范围为投资。

  桑菲BVI为中电信息的全资子公司，具有履约能力。

  3、深圳市桑达实业股份有限公司

  （1）企业性质：上市股份有限公司

  （2）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

  （3）法定代表人：周剑

  （4）注册资本：23,286.432万元人民币

  （5）经营范围：生产通信设备、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业；进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业。

  （6）财务状况：2014年度，该公司实现营业收入约为144,090.92万元，净利润约为2,184.12万元，总资产约为142,427.21万元，净资产约为89,153.58万元。

  （7）现有股权结构情况：中电信息持有其42.02%股份（控股股东），其余为社会公众股。

  （8）履约能力分析：国有控股上市公司，资信状况优良，具有履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、企业名称：深圳桑菲消费通信有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

  3、注册地址：深圳市南山区高新科技产业园科技路11号

  4、法定代表人：陈旭

  5、注册资本：美元6,770万元

  6、成立时间：1996年10月25日

  7、主要经营范围：经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务；经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。

  8、现有股权结构情况：

  ■

  9、主要财务数据（单位：人民币元）

  ■

  10、本次桑菲通信的全部股东共同向冠捷科技下属公司出售其所持有的全部股权。

  桑菲通信不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，也不存在资金占用和重大或有事项。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、定价政策

  本次收购审计、评估基准日为2014年8月31日。具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司对桑菲通信进行了审计，并出具了XYZH/2014SZA2009号《审计报告》，截止2014年8月31日桑菲通信归属母公司的所有者权益为4,436.43万元，母公司的所有者权益为4,407.89万元。

  具有从事证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称“国众联”）按照资产基础法对桑菲通信进行了评估核查（[国众联评报字（2015）第2-214号]），桑菲通信截止至2014年8月31日全部权益评估价值为4,499.53万元，评估结论详细情况见下表（单位：人民币万元）：

  ■

  其中长期待摊费用评估减值幅度较大，减值主要是由于设计费在现有存货的价值体现，且无具体项目，故本次将该笔费用评估为零，因此形成评估减值。

  2、定价依据

  各方以桑菲通信截至审计基准日2014年8月31日的净资产为基础，经考虑桑菲通信未来发展前景，友好协商后确定交易价格为人民币4,500万元。于收购完成时，各方约定对桑菲通信重新审计，如桑菲通信经审计的净资产低于（不含）人民币1,500万元，则卖方将以现金或令买方满意的其他方式向桑菲通信支付成交审计净资产与人民币1,500万元之间的差额；如桑菲通信经审计的净资产高于（不含）人民币7,500万元，则买方将向卖方支付成交审计净资产与人民币7,500万元之间的差额，该差额上限为人民币2,000万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、订约方

  （1）卖方：中电信息、桑菲BVI、深桑达

  （2）买方：冠捷投资、嘉捷科技

  2、收购标的：桑菲通信100%股权。

  3、收购价格及对价支付：

  （1）买方就取得目标股权所应支付之全部价款总额为人民币4,500万元，将于所有付款条件达成后的10日内支付。其中，冠捷投资向桑菲BVI支付等值美元，金额约为人民币228.15万元（按照支付当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率中间价折算）；嘉捷科技应向中电信息支付人民币4,236.75万元，应向深桑达支付人民币35.1万元。

  （2）过渡期安排

  于收购完成时，各方约定对桑菲通信重新进行审计：

  ①如经审计的净资产在人民币1,500万元至7,500万元间，则收购对价无需进行调整；②如经审计的净资产低于（不含）人民币1,500万元，则卖方将以现金或令买方满意的其他方式向桑菲通信支付成交审计净资产与人民币1,500万元之间的差额，其中，桑菲BVI、深桑达以其各自收到的股权转让价款为上限承担支付该等差额的义务，中电信息就该等差额中超出桑菲BVI、深桑达实际支付的部分，承担全额补足支付义务。中电信息有权选择分期支付该等差额，但期限最长不得超过成交审计完成后36个月；中电信息选择分期支付该等差额的，就分期支付部分应按中国人民银行届时公布的同期贷款基准利率向买方支付利息；③如经审计的净资产高于（不含）人民币7,500万元，则买方应将成交审计净资产与人民币7,500万元之间的差额按成交前各卖方持有的桑菲通信股权比例支付给各卖方，该差额上限为人民币2,000万元。买方有权选择分期支付该等差额，但期限最长不得超过成交审计完成后36个月；买方选择分期支付该等差额的，就分期支付部分应按中国人民银行届时公布的同期贷款基准利率向卖方支付利息。

  （3）支付主要条件：

  ①协议的所有成交条件均已得到满足；②桑菲通信、买方和卖方为完成本协议项下交易所需的中国境内的证券交易所（若适用）和香港相关上市规则要求的股东（会）决议（若适用）、董事会决议，以及各相关方依据其各自章程规定就该事项已获得所需的决议；③卖方已按照协议要求向买方出具《付款条件满足确认函》。

  4、收购方式：双方约定以协议转让方式收购。

  5、股权收购完成的主要先决条件

  收购事项须在2015年8月31日前达成以下条件，交易方告完成：

  （1）有权的国资转让审批机构已批准上述股权对价以及收购事项无须在任何产权交易中心进行任何挂牌程序或其他公开交易程序；

  （2）收购事项获得中国商务部的无条件批准；

  （3）收购事项获得俄罗斯反垄断机构的无条件批准；

  （4）桑菲通信就股权转让事项已获得审批机关的批准，且无实质性变更项目文件条款；

  （5）桑菲通信的董事会成员及监事（职工代表担任的监事除外）全部变更为由买方委派的人员；桑菲通信的董事长和法定代表人均变更为买方指定人员；

  （6）目标股权转让以及桑菲通信的董事会、董事长、法定代表人以及监事的变更已经在登记机关完成工商变更登记；登记机关已向桑菲通信核发新营业执照，并将嘉捷科技登记为持有目标公司94.93%股权的股东，冠捷投资登记为持有目标公司5.07%股权的股东；

  （7）签署和交付买方接受的有关飞利浦协议的权利义务转让协议。

  6、其他

  在本次股权收购前，桑菲通信及其下属公司已与中国电子的成员公司已存续若干日常经营相关的协议，包括租赁协议、维修协议、售后服务协议、产品组装协议等。在本次股权收购完成后，前述协议项下的交易将会成为冠捷科技集团项下的日常关联交易。

  六、涉及收购股权的其他安排

  1、员工安排

  （1）买方有权决定是否留用目标员工（即桑菲通信及其子公司的员工）。对于买方决定不留用的目标员工（简称“不留用员工”），卖方应确保在成交日前桑菲通信及/或其子公司与不留用员工按照法律规定以令买方满意的方式解除劳动关系（简称“不留用员工劳动关系解除”）；需向不留用员工支付的经济补偿金或其他赔偿均应在成交日前由卖方负责支付完毕，因此给买方或桑菲通信造成任何损失的，中电信息应承担赔偿责任。

  对于买方决定留用的目标员工（简称“留用员工”），应在假定桑菲通信及/或其子公司将留用员工与桑菲通信及/或其子公司的劳动关系于成交日协商解除的情形下详细计算应向留用员工支付的经济补偿金和其他赔偿。中电信息应在成交日后立即向买方提供买方认可的银行针对前述经济补偿金和其他赔偿的支付所出具的金额不少于前述经济补偿金和其他赔偿的总额、期限不短于自成交日起24个月，且格式和内容令买方满意的银行保函（“银行保函”）用以处理员工的经济补偿金或其他赔偿。

  对上述事宜卖方应承担的任何义务和责任均由中电信息承担。

  （2）在银行保函期限届满后，若桑菲通信及/或其子公司协商解除与任何留用员工的劳动关系，且应向该留用员工支付任何经济补偿金或其他赔偿的，则该等经济补偿金和其他赔偿均由桑菲通信承担。

  2、业务安排

  在交易成交日后，卖方承诺按照买方的要求协助促成桑菲通信与桑菲通信原有业务合作方签署或续签相关业务协议，包括但不限于第三方知识产权许可协议、办公场所租赁协议、供应商供货协议、外包协议以及为使桑菲通信或桑菲通信指定方独立和持续经营主营业务所需的其他协议。

  3、债权债务的处理

  在交易成交日或之前，买方应出具同意承接债务协议项下中电信息和/或中国电子担保责任的承诺函。卖方应负责促使债务协议项下的债权人同意该等担保责任承接；若任何该等债权人不同意任何债务协议项下该等担保责任承接的，买方应不晚于付款条件全部达成后的二十个工作日内清偿该债务协议项下的所有本金、利息及违约赔偿等债务。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、提升综合竞争力

  桑菲通信是一家集先进的研发中心、具经济规模的生产基地及全球营销服务体系于一体的知名移动通信企业，其主要业务包括制造及分销移动电话及数码影音产品，拥有现代化的厂房及领先的移动电话生产线，累计已生产了数以千万计的“飞利浦”品牌移动电话。

  冠捷科技留意到移动产品的商机，认为智能电话及平板手机（结合智能电话及平板电脑的产品）的付运量在未来数年将继续大幅增长，并相信移动产品可以延伸现有自身业务，通过其制造能力及相关优势将可以促进公司移动产品的业务发展。

  冠捷科技通过下属全资公司收购桑菲通信，可以取得对桑菲通信继续营运移动电话业务相关的知识产权、管理、业务营运及信息科技系统，特别是在该方面的“飞利浦”品牌及“Xenium”超长电池寿命技术。此外，凭借冠捷科技现有的全球分销网络以及冠捷科技的制造、生产及研发能力，同时利用桑菲通信在越南及印度尼西亚的销售渠道以及完善的物流服务中心及售后服务网络，有望后续创造协同效益，进而提升冠捷科技的核心竞争力。

  2、财务影响

  （1）如交易顺利完成，桑菲通信将成为冠捷科技的全资附属公司，将纳入冠捷科技的合并财务报表，同时按照香港会计指南第五号同一控制下企业合并进行会计处理。

  （2）冠捷科技收购桑菲通信对于本公司而言属于同一控制下企业合并。在股权交易完成后，本公司需按照境内企业会计准则的要求结合收购完成后的情况，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

  3、其他

  如交易顺利完成，桑菲通信将会变为冠捷科技的全资附属公司，冠捷科技原与其的关联交易将会变更为非关联交易，但在本次股权收购前桑菲通信及其下属公司已与中国电子的成员公司已存续的若干日常经营相关的协议，包括租赁协议、维修协议、售后服务协议、产品组装协议等对本公司、冠捷科技及桑菲通信而言将会构成日常关联交易，预计该等交易2015年度的金额上限预计约为1,513万元。

  八、特别风险提示

  本次股权交易的实施和完成尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，交易尚存在不确定性。

  九、其他

  本年年初至披露日，本公司及下属公司（含冠捷科技）与中电信息及下属公司（含桑菲通信）累计已发生各类关联交易金额约为2,304.49万元。

  十、公司独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为股权收购事项有利于冠捷科技延伸自身业务，推动其移动产品的发展，提升其综合竞争力，同意将该事项提交公司第六届董事会审议。

  本公司独立董事对公司第六届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为公司董事会审议通过了前述事项，在审议过程中关联董事回避了表决。我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易价格以第三方中介机构的审计结果为基础进行协商确定，协议已考虑到过渡期的情况以及相关员工等的安排，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  十一、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、《股权转让协议》。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一五年六月六日