证券时报多媒体数字报

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―038

深圳市桑达实业股份有限公司第七届

董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第八次临时会议通知于2015年6月2日以书面或邮件方式发出，会议于2015年6月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事4名，实际表决董事4名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下提案：

一、关于转让所持全部深圳桑菲消费通信有限公司0.78%股权暨关联交易的提案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决）

本议案内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让所持全部深圳桑菲消费通信有限公司0.78%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-039）。

公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见：该事项审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

2015年6月6日

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―039

深圳市桑达实业股份有限公司

关于转让所持全部深圳桑菲消费通信

有限公司0.78%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“公司、本公司、深桑达”：指深圳市桑达实业股份有限公司

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

“中电信息”：指中国中电国际信息服务有限公司，为本公司控股股东

“桑菲BVI”：指桑菲（BVI）有限公司（Sang Fei (BVI) Limited），一间于英属维尔京群岛注册成立的中电信息的全资下属公司

“长城电脑”：中国长城计算机深圳股份有限公司，为深市上市公司，与本公司同一实际控制人

“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为长城电脑下属子公司

“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited），一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

“嘉捷科技”：指嘉捷科技（福清）有限公司，是一间于福清注册成立的冠捷科技的全资子公司

“桑菲通信、目标公司”：指深圳桑菲消费通信有限公司

一、 交易概述

1、根据公司未来发展战略,进一步整合公司资源，本公司董事会同意转让本公司所持有的全部桑菲通信0.78%股权给嘉捷科技（福清）有限公司。2015年6月5日，本公司、桑菲（BVI）、中电信息共同与长城电脑之子公司冠捷投资、嘉捷科技签署《股权转让协议》，桑菲通信100%股权交易价格为人民币4,500万元，各家公司根据所持股权比例各自计算股权转让价格协议转让给冠捷投资、嘉捷科技。其中桑菲（BVI）转让其所持全部桑菲通信5.07%股权给冠捷投资，中电信息转让其所持全部桑菲通信94.15%股权及本公司转让所持全部桑菲通信0.78%股权转让给嘉捷科技。按照本公司持股0.78%的比例计算，本公司所持有的桑菲通信股权转让价款为35.1万元。

2、鉴于嘉捷科技为长城电脑的下属公司，中国电子为长城电脑的实际控制人，且本公司的实际控制人也均为中国电子，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为，无需提交公司股东大会审议。

3、本公司董事会于2015年6月5日审议了本次股权转让议案，以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过。关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避表决。独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。

4、上述建议交易的完成取决于多项条件，包括但不限于交易各方内部审批程序的完成、国有资产主管部门及商务部等相关政府主管部门的核准和/或备案、俄罗斯反垄断机构批准等，期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者充分注意风险。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

（1）单位名称：嘉捷科技（福清）有限公司

（2）注册号：350181400032228

（3）注册地址：福建省福州市福清市融侨经济技术开发区

（4）法定代表人：陈优珠

（5）注册资金：贰仟万美元

（6）经营范围：触控系统﹝触控屏幕、触控组件﹞制造，TFT-LCD、PDP、

OLED等平板显示屏、显示屏材料制造等

2、主要财务指标

2014年度营业收入为人民币24,692.66万元，净利润为人民币-1,179.34万元，截止2014年12月31日，总资产为人民币15,077.38万元，净资产为人民币7,144.29万元。

3、履约能力分析：嘉捷科技为冠捷科技的全资子公司，资信状况优良，具有履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：深圳桑菲消费通信有限公司

2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

3、注册地址：深圳市南山区高新科技产业园科技路11号

4、法定代表人：陈旭

5、注册资本：6,770万美元

6、成立时间：1996年10月25日

7、主要经营范围：经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务；经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。

8、桑菲通信现有股权结构情况：

本公司控股股东中电信息持股94.15%，桑菲BVI（中电信息全资下属公司）持股5.07%，本公司持股0.78%。

本次拟变更为：

长城电脑下属冠捷科技之子公司嘉捷科技持股94.93%，冠捷科技之子公司冠捷投资持股5.07%。

9、主要财务数据

2014年（1—8月）营业收入为978,143,899.77元，净利润为-171,422,460.80万元，截止2014年8月31日，总资产为810,051,420.85元，净资产为44,364,358.48元。（信永中和会计师事务所XYZH/2014SZA2009号《审计报告》）

2014年度营业收入为1,425,422,048.50元，净利润为-200,396,930.61元，截止2014年12月31日，总资产为900,586,344.16元，净资产为55,290,387.07元。

10、本次股权转让将不会导致公司合并报表范围变更。本公司不存在为桑菲通信提供担保、委托桑菲通信理财方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次股权转让审计、评估基准日为2014年8月31日。具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司对桑菲通信进行了审计，并出具了XYZH/2014SZA2009号《审计报告》，截止2014年8月31日桑菲通信归属母公司的所有者权益为4,436.43万元，母公司的所有者权益为4,407.89万元。

桑菲通信资产已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了国众联评报字（2015）第2-214号资产评估报告，主要如下：单位：人民币万元

2、定价依据

各方以桑菲通信截至审计基准日2014年8月31日的净资产为基础，经考虑桑菲通信未来发展前景，友好协商后确定交易价格为人民币4,500万元。各家公司根据所持股权比例各自计算股权转让价格协议转让给冠捷投资、嘉捷科技。按照本公司持股0.78%的比例计算，本公司所持有的桑菲通信股权转让价款为35.1万元。

五、交易协议的主要内容

1、订约方

（1）卖方：中电信息、桑菲BVI、深桑达

（2）买方：冠捷投资、嘉捷科技

2、目标股权：桑菲通信100%股权。

3、股权转让价款及对价支付：

（1）买方就取得目标股权所应支付之全部价款总额为人民币4,500万元，将于所有付款条件达成后的10日内支付。其中，冠捷投资向桑菲BVI支付等值美元，金额约为人民币228.15万元（按照支付当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率中间价折算）；嘉捷科技应向中电信息支付人民币4,236.75万元，应向深桑达支付人民币35.1万元。

（2）过渡期安排

于收购完成时，各方约定对桑菲通信重新审计：

①如成交审计净资产高于（不含）人民币7,500万元，则买方应将成交审计净资产与人民币7,500万元之间的差额中不超过人民币2,000万元的部分按成交前各卖方持有的目标公司股权比例支付给各卖方。②如成交审计净资产低于（不含）人民币1,500万元，卖方应以现金或令买方满意的其他方式向目标公司支付成交审计净资产与人民币1,500万元之间的差额，深桑达和桑菲BVI以其各自收到的股权转让价款为上限承担向目标公司支付该等差额的义务，中电信息就该等差额中超出深桑达和桑菲BVI实际支付的部分，承担全额补足支付义务。③如成交审计净资产高于（含）人民币1,500万元且低于（含）人民币7,500万元，则各方之间不承担上述差额支付义务。

（3）支付主要条件：

①协议的所有成交条件均已得到满足；②桑菲通信、买方和卖方为完成本协议项下交易所需的中国境内的证券交易所（若适用）和香港相关上市规则要求的股东（会）决议（若适用）、董事会决议，以及各相关方依据其各自章程规定就该事项已获得所需的决议；③卖方已按照协议要求向买方出具《付款条件满足确认函》。

4、转让方式：双方约定协议转让方式。

5、股权转让完成的主要先决条件

转让事项须在2015年8月31日前达成以下条件，交易方告完成：

（1）有权的国资转让审批机构已批准上述股权对价以及目标股权转让无须在任何产权交易中心进行任何挂牌程序或其他公开交易程序；

（2）目标股权转让获得中国商务部的无条件批准；

（3）目标股权转让获得俄罗斯反垄断机构的无条件批准；

（4）桑菲通信就股权转让事项已获得审批机关的批准，且无实质性变更项目文件条款；

（5）桑菲通信的董事会成员及监事（职工代表担任的监事除外）全部变更为由买方委派的人员；桑菲通信的董事长和法定代表人均变更为买方指定人员；

（6）目标股权转让以及桑菲通信的董事会、董事长、法定代表人以及监事的变更已经在登记机关完成工商变更登记；登记机关已向桑菲通信核发新营业执照，并将嘉捷科技登记为持有目标公司94.93%股权的股东，冠捷投资登记为持有目标公司5.07%股权的股东；

（7）签署和交付买方接受的有关飞利浦协议的权利义务转让协议。

六、涉及出售资产的其他安排

1、此次交易完成后，桑菲通信将会变为冠捷科技的全资附属公司，本公司与桑菲通信及其下属公司签署的日常经营相关的协议对本公司而言仍构成日常关联交易。

2、此次出售资产不与关联人产生同业竞争。

3、因本公司仅持有桑菲通信0.78%股权，本公司不承担桑菲通信有关员工安排及债权债务的任何权利义务责任。

七、交易目的和影响

此次交易有利于公司整合资源。本次股权转让的预计交易金额为不超过人民币35.1万元，合同履行扣除账面投资余额及相关税费后为公司造成的投资损失预计不超过人民币 500 万元（目前公司对桑菲通信的账面投资净额为人民币496.70万元），这将对公司经营业绩产生一定影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年1月1日至披露日公司与嘉捷科技计已发生的各类关联交易总金额为0元。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见：该事项审议程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

十、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、桑菲通信审计报告

4、桑菲通信评估报告

5、股权转让协议

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

2015年6月6日