证券时报多媒体数字报

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【028】

上海百润香精香料股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年5月25日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2015年6月4日下午15时在公司研发中心三楼会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名刘晓东先生、张其忠先生、林丽莺女士、高原先生（外部董事）为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名姚毅先生、王方华先生和谢荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将共同组成公司第三届董事会，任期三年。相关独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

上述董事候选人中，不存在兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

公司董事候选人简历参见本公告附件。

本项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事津贴的议案》。

根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定了上海百润香精香料股份有限公司董事津贴标准，外部董事、独立董事每年领取津贴12万；内部董事不领取津贴。董事候选人需经股东大会审议通过，成为公司董事后享受此项津贴。

本项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司定于2015年6月25日召开公司2015年第一次临时股东大会。内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

独立董事已就上述第1、2项议案发表了独立意见。

独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

董事会

二〇一五年六月六日

附件：董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

刘晓东 先生：1967年出生，硕士学位；中国国籍，无永久境外居留权；曾在兰州卷烟厂、深圳波顿香料有限公司、上海爱普香料有限公司任职；1997年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，任董事长兼总经理。

刘晓东先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司股票62,080,000股，占总股本38.80%（其中有限售条件股票46, 560,000股）；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张其忠 先生：1969年出生，硕士学位，中国注册会计师，高级会计师；中国国籍，无永久境外居留权；1990年至1999年，在中国第一铅笔股份有限公司工作，历任子公司财务科科长助理、财务科副科长；；1999年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，任董事、副总经理、财务负责人。

张其忠先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司有限售条件股票1,555,000股，占总股本0.97%（其中有限售条件股票1,166,250股）；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林丽莺 女士： 1976年出生，本科学历；中国国籍，无永久境外居留权；1999年至2013年7月，在上海百润香精香料股份有限公司工作，历任行政助理、工厂经理；2013年8月至今，在上海巴克斯酒业有限公司工作，任副总经理。历任公司监事会主席。

林丽莺女士与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司股票640,000股，占总股本0.40%（其中有限售条件股票480,000股）；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高原 先生：1970年出生，企业管理硕士、工商管理硕士，中国注册会计师；中国国籍，无境外永久居留权；曾在上海外高桥保税区税务局、上海外高桥开发股份有限公司任职；2007年至2009年在上海东上海国际文化交流有限公司任总经理，2009年至今在上海艾普广告有限公司任总经理。历任公司董事。

高原先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止本公告日，其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

姚毅 先生：1972年出生，法学硕士；中国国籍，无境外永久居留权；曾在海通证券股份有限公司、健桥证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所等机构任职；现为国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。历任公司独立董事。

姚毅先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王方华 先生：1947年出生，硕士学位，教授、博士生导师；中国国籍，无境外永久居留权；曾任上海交通大学管理学院副院长、上海交通大学安泰经济与管理学院院长、上海企业家协会副会长、中国企业管理研究会常务理事、被聘为上海市政府“十一五规划”专家，上海市世博局特聘专家，上海市品牌推进特聘专家。现任上海交通大学校长特聘顾问。

王方华先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢荣 先生：1952年出生，博士学位，教授，博士生导师；中国国籍，无境外永久居留权；曾任上海财经大学教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；资深非执业注册会计师，现任上海国家会计学院教授，享受国务院政府特殊津贴。

谢荣先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【029】

上海百润香精香料股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年5月25日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2015年6月4日下午16时在公司会议室召开，会议由林丽莺女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

二、监事会会议审议情况

经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司监事会拟进行换届选举，同意提名曹磊先生、陈进博先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名第三届监事会职工监事蔡佩瑛女士共同组成公司第三届监事会，任期三年。

上述监事候选人中，不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形；亦不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。

监事候选人简历参见本公告附件。

本项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事津贴的议案》。

根据公司监事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定了上海百润香精香料股份有限公司监事津贴标准：监事不领取监事津贴。

本项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

《上海百润香精香料股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

监事会

二〇一五年六月六日

附件：监事候选人简历

曹磊 先生： 1975年出生，硕士学位，中国国籍，无永久境外居留权；2000年至2005年，在上海百润香精香料股份有限公司工作，历任信息部经理、采购总监；2005年至今，在上海巴克斯酒业有限公司工作，现任副总经理、下属营销公司总经理。

曹磊先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司无限售条件股票360,000股，占总股本0.23%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈进博 先生：1962年出生，学士学位，高级工程师；中国国籍，无永久境外居留权；曾在轻工业部杭州轻工机械设计研究所、杭州隆达轻工机械有限公司、美商独资杭州特食美香精有限公司、上海奇华顿有限公司、上海爱普香料有限公司任职；2010年至今，在上海百润香精香料股份有限公司工作，现任总经理助理、工厂经理。

陈进博先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【030】

上海百润香精香料股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年6月4日召开，会议审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2015年6月25日在上海浦东绿地假日酒店召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、主持人：公司董事长刘晓东先生

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年6月25日（星期四）下午14：00。

（2）网络投票时间为：2015年6月24日-2015年6月25日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月24日下午15：00至2015年6月25日下午15：00期间的任意时间。

4、股权登记日：2015年6月18日（星期四）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次2015年第一次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、现场会议地点：

上海浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室七）

7、会议出席对象：

（1）截至2015年6月18日（星期四）下午15：00时深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司董事会换届选举的议案》

2、《关于公司监事会换届选举的议案》

3、《关于公司董事津贴的议案》

4、《关于公司监事津贴的议案》

以上第1、3项议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，第2、4项议案经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，详见登载于2015年6月6日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

上述议案1、议案2均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2015年6月24日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

2、登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

3、现场会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2015年6月24日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362568

2、投票简称：百润投票

3、投票时间：2015年6月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1.1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）对于采用累积投票制度的议案，即第1、2项议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

①选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数*4

股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

②选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数*3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

③选举股东代表监事

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数*2

股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（4）对于采用非累积投票制度的议案，即第3、4项议案，在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年6月24日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015年6月25日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：021-5813 5000

传真号码：021-5813 6000

联系人：耿涛

通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

邮政编码：201319

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

4、若有其它事宜，另行通知。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议。

2、公司第二届监事会第十六次会议决议

特此公告。

上海百润香精香料股份有限公司

董事会

二〇一五年六月六日

附件1：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润香精香料股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

说明：

1．累积投票议案执行累积投票制，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

2、请在“投票表决权数”一栏内写“数字”，栏内除“数字”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

3．非累积投票议案请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2015年 月 日

注：

1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

附件2：

上海百润香精香料股份有限公司

股东大会参会股东登记表