证券时报多媒体数字报

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2015-020

  债券代码：122059 债券简称：10重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  关于委任职工监事的公告

  Chongqing Iron & Steel Company Limited

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

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  重庆钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）宣布，于2015年6月3日，本公司第三届职工代表大会第22次团长会议，选举陈红女士及窦辉先生为本公司第七 届监事会职工监事。

  职工监事简历：

  陈红女士：现任本公司监事，后勤管理处处长。陈女士获中国人民解放军后勤工程学院大学本科文凭。陈女士于1984年加入母公司，历任母公司设计院设计管理室副主任、主任，生产经营部部长，本公司经理办公室副主任。陈女士于2015年6月3日本公司第三届职工代表大会第22次团长会议获选连任本公司第七届职工代表监事。

  窦辉先生：现任本公司监事，炼钢厂党委书记、纪委书记、工会主席。大学本科学历，高级政工师。窦辉先生于1982年8月加入母公司，历任本公司工会办公室主任、母公司工会组织部部长，本公司烧结厂党委书记、纪委书记、工会主席。窦先生于2015年6月3日本公司第三届职工代表大会第22次团长会议获选连任本公司第七届职工代表监事。

  特此公告！

  重庆钢铁股份有限公司监事会

  2015年6月6日

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2015-021

  债券代码：122059 债券简称：10重钢债

  重庆钢铁股份有限公司

  关于2014年年度报告

  事后审核意见回复的公告

  Chongqing Iron & Steel Company Limited

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

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  近日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对重庆钢铁股份有限公司 2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0510号），本公司现就意见函中相关问题回复如下：

  一、关于公司钢铁行业经营情况及风险的披露

  1、关于行业信息披露。公司是中国最大中厚板钢材生产商之一、最大的船板钢生产企业，主要从事板材和热卷的生产销售，为方便投资者了解公司从事业务、所处行业的信息，有助于投资决策，请补充披露：（1）公司的船板钢产品的销售收入、毛利水平以及主要竞争对手；（2）公司的普通钢产品和特殊钢产品的收入结构占比情况，公司的业务发展方向；（3）公司主要产品所处的产业链位置，上下游产业、产品情况，主要上下游客户；（4）公司的原料来源、原料自给率、进口原料占比情况。（5）主要产品的行业竞争格局、主要竞争对手、公司所处的行业地位和市场占有率。

  回复：（1）公司2014年船板销售收入38.11亿元，毛利-5.7%；（2）本公司现有工艺设备所生产的产品,按其产品性能划分,基本上属于普通钢系列,未来,公司将结合市场情况,做好工艺线路优化及产品结构调整,其发展方向将结合国家产业政策及用户需求,适时开发附加值高、产销适路的产品；（3）公司是一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢生产工艺为一体的钢铁联合企业，处于钢铁产品产业链的中游。公司上游行业主要是矿山，所需的上游产品主要是铁矿石、煤炭、石灰石及铁合金等。公司原料采购主要客户包扩重庆市能源投资集团有限公司、重庆钢铁集团矿业有限公司、四川省煤炭产业集团有限责任公司等单位。公司下游行业主要是造船、机械、汽车、建筑、金属制品等需要大量使用钢材的行业。公司的主要产品包括中厚钢板、热连轧板带、型材、线材、棒材等。公司产品销售主要客户包括广州广船国际有限公司、广州黄船海洋工程有限公司、厦门船舶重工股份有限公司、江苏扬子江船业集团公司、中国长航重工金陵造船厂、武汉青山造船厂、上海外高桥造船厂、江苏新世纪造船股份有限公司、四川成都成工工程机械股份有限公司、中铁宝桥股份有限公司、东风汽车、重庆万达薄板有限公司、贵州钢绳（集团）有限责任公司等。（4）公司生产原料主要包括矿石及煤炭，矿石以进口矿及国内矿构成，进口矿主要是澳大利亚矿、巴西矿，以长协矿为主，国内矿的采购按照比质比价并结合生产需求进行招投标采购；煤炭主要以西南市场为主，仍实行比质比价并结合生产需求进行招投标采购，原料自给率为9%、进口原料占43%。（5）由于近几年钢铁行业产能扩张较快，目前钢铁产品处于供大于求的格局，市场竞争比较激烈。公司主要产品的竞争对手包括长江延岸钢铁企业及西南地区钢铁生产企业。从主要产品看公司所处的行业地位和市场占有率情况：

  A.中厚板

  本公司中厚板品牌知名度较高，获中国船级社(CCSQA)的认证，16MnR、20g钢板曾多次连续荣获国家质量金奖，造船钢板、容器钢板、锅炉钢板获得国家冶金产品实物质量达国际同类产品质量水平“金杯奖”，锅炉压力容器用钢板和船体结构用钢板双双获得中国质量最高奖“中国名牌产品”称号。普通船板、高强度船板获得中国、美国、英国、德国等九国船级社的认证。公司是国内重要的板材精品生产基地和船舶用钢精品基地。主要产品广泛用于船舶、国防、石油（化工）、交通、建筑、机械、能源等众多领域，2014年船钢销售量占全国的10%，位居第五。

  B.热连轧钢带

  本公司1780热连板钢带主要品种覆盖汽车、石油、家电、建筑、机械制造、造船等行业需要的热轧板带产品。在西南地区及中南地区影响力较大，在重庆地区市场占有率约70%，位居第一。

  C.建筑用钢材

  本公司建筑钢材包括螺纹钢、盘螺、盘圆等产品。主要销往重庆地区，在重庆市内影响较大，在重庆地区市场占有率约为15%。

  D.型材

  本公司型钢产品品种多样，规格齐全。其中铁塔用角钢、矿用工字钢及槽帮钢成为西南地区行内主要生产厂家，球扁钢和锚链钢为代表的造船用钢系列填补了国内产品空白，并获得中国、美国、英国等8国船级社的质量认证，被授予重庆市“名牌产品”称号。主要市场在西南地区。铁塔用角钢在重庆地区市场占有率达到30%。

  E.优硬棒线材

  优硬棒线材为本公司主要产品之一，主要品种有优硬线、优碳圆钢、合金结构圆钢、圆管坯等。产品主要市场为西南地区，具有一定市场影响力。

  2、关于主营业务分地区披露。关于主营业务分地区披露较粗略，仅分西南地区和其他地区进行列示，请予以补充细化。

  回复：西南片区占38.58%；其他地区占61.42%。其他地区分布：（1）华东地区占42.33%，（2）华南地区占9.55 %，（3）其他地区占9.54%。

  二、关于财务信息披露

  1、关于应收票据。公司年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，年末终止确认金额46.82亿元，请公司说明背书的主要对象、有无关联关系以及相关的交易背景。

  回复：公司年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，背书金额为22.05亿元。背书的票据主要用于购大宗原辅料、备件、能源18.57亿 元、支付工程费用、运费、劳务费用等3.48亿元，不存在无贸易背景的交易。背书的主要对象为原辅料、备件、能源等的供应商，其中向存在关联关系的单位背书未到期应收票据4.82亿元。

  2、关于应收账款。（1）公司期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额为1.54亿元，公司未逐项披露应收款项期末 余额、坏账准备期末余额、坏账准备计提比例及其理由，请予以补充披露。（2）请补充披露本期计提、收回或转回的坏账准备金额；（3）请按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，以及相应计提 的坏账准备期末余额；（4）应收账款账龄披露情况。截至2014年12 月31日，公司应收账款原值为6.15亿元，其中账龄为1-2年的应收账款750.1万元。而按照坏账准备计提情况分类披露时，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄为1-2年的应收账款 772.5万元，前后矛盾，请说明原因。

  回复：（1）于2013年9月18日，重庆四钢钢业有限责任公司（以下简称“重庆四钢”）与重庆安全产业发展集团有限公司（以下简称“安产集团”）签订《资产债务重组协议》，并于2014年3月31日经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）批复同意，双方约定由安产集团承接并继续偿还重庆四钢对本集团的欠款人民币153,935千元。于2014年12月16日，安产集团承诺待相关重组资产过户后提供相应资产抵押给本集团作为还款担保。截至2014年12月31日，由于相关重组资产过户手续尚在办理中，安产集团尚未偿付相关款项。本集团根据对该笔应收账款的预计未来现金流量的现值的估计计提了人民币7,923千元的坏账准备，计提坏账比例为5%。上述内容已经在2014年度财务报表附注五、3（3）中批露。

  （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况（单位：千元）：

  ■

  上述内容已经在2014年度财务报表附注五、3（4）中批露。

  （3）按欠款方归集的年末余额前5名的应收账款情况：本集团年末余额前五名的应收账款合计人民币302,311千元，占应收账款年末余额合计数的49% ，相应计提的坏账准备年末余额合计人民币8,147千元。上述内容已在2014年度财务报表附注五、3（5）中披露。

  （4）应收账款账龄1-2年的余额中包含了预收关联公司重庆钢铁集团三峰工业有限公司的货款22.4万元，由于金额不重大，该贷方余额未重分类调整到预收货款。财务报表附注五、3(3)(b)中列示的账龄仅包含了第三方应收款。

  3、关于其他应收款。（1）公司的其他应收款由期初的5185万元激增至期末的93925万元，请说明原因，主要欠款方及交易背景；（2）公司期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款金额为8.91亿元，公司未逐项披露其他应收款期末余额、坏账准备期末余额、坏账准备计提比例及其理由，请予以补充披露；（3）请补充披露本期计提、收回或转回的坏账准备金额；（4）请补充披露 本期实际核销的其他应收款情况；（5）请按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的其他应收款的期末余额及占其他应收款期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额。

  回复：（1）激增原因为新增应收非流动资产处置款875076千元，其中：长寿经济技术开发区土地储备中心619590千元（详见后文问题六、1回复），重庆市地产集团255486千元。上述内容已经在2014年度财务报表附注五、5（5）及附注五、43（2）中批露。于2015年３月30日公司已收到重庆市地产集团款项5548.62千元。根据相关合同的付款安排，长寿经济技术开发区土地储备中心及重庆市地产集团将于2015年6月30日支付剩余款项。（2）公司年末单项重大并单独计提坏账准备的其他应收款金额为15,827千元，为未收回预付货款、法院扣款、工程建设款，账龄为3年以上经测试无法收回，已全额计提坏账准备15827千元。上述内容已在2014年度财务报表附注五、5（3）中批露。（3）对于其他应收款，公司采用个别评估的方式计提坏账准备。2014年不存在计提、收回或转回坏账准备的情况：年初金额16958千元，年末金额16958千元。上述内容已在2014年度财务报表附注五、5（3）中批露。（4）2014年不存在实际核销的其他应收款情况。上述内容已经在2014年度财务报表附注五、5（5）中批露。（5）按欠款方归集的年末余额前5名的其他应收款年末余额892034千元，占其他应收款期末余额合计数的95%，计提的坏账准备期末余额为16958千元。上述内容已经在2014年度财务报表附注五、5（5）中批露。

  4、关于存货。公司产品及主要原材料铁矿石的价格在2014年度均出现大幅下跌，公司期末存货余额82.10亿元，跌价准备余额为2.20亿元，请结合报告期内公司产品及原材料的价格走势、公司钢铁产品毛利水平以及公司存货的构成等说明存货跌价准备的计提依据以及是否进行了充分计提。

  回复：公司存货由原材料、在产品、库存商品、周转材料构成，并按类别对存货进行减值测试，计提存货跌价准备。按照企业会计准则规定，公司持有的存货项目如原材料、自制半成品、产成品等应根据其持有目的。方法如下：一、产成品：对于2014年底已经签订销售合同的产成品，以合同价格作为销售价格；对于持有产成品的数量多于相关合同订购数量的部分，其可变现净值综合考虑资产负债表日的市场价格，并参考类似产品的订单情况等确定其销售价格，并以不含税销售价格减去每单位的销售费用作为产成品的可变现净值。 二、在产品：公司以产成品的可变现净值减去在产品加工至产成品所需的单位加工费用作为在产品的可变现净值，计提跌价准备；三、为生产持有的原材料：公司采用产成品的可变现净值减去煤及矿石加工至产成品过程中发生的人工费用、制造费用、能源及其他辅耐材、原材料的单位成本，作为煤、矿石的单位可变现净值，计算原材料应计提的跌价准备；非经常性耗用的原材料：公司综合考虑资产负债表日的市场价格确定其可变现净值；四、周转材料：公司按库龄计提其跌价准备。本公司已充分计提存货跌价准备。

  5、关于应付票据。公司商业承兑汇票、银行承兑汇票金额巨大， 期末余额分别达20.72亿元和23.55亿元，请说明相关交易背景、交易对象、有无关联关系、是否存在无真实贸易背景的票据业务以及期末应付票据较大的原因及合理性。

  回复：公司开出的商业承兑汇票、银行承兑汇票期末余额合计44.27亿元，其中用于购大宗原料41.12亿元，交易对象主要为大宗原料供应商等，不存在无贸易背景的交易。其中：应付关联单位商业承兑汇金额2.49亿元。期末应付票据较大的原因及合理性：公司强化资金管理，部分货款以开具商业承兑汇票支付，故增大了公司应付票据。

  6、关于应付账款的债务重组。根据年报披露，公司与 7 家第三方供应商分别签订了《债务偿付协议》，对过往采购形成的应付账款予以折让。根据这些协议的规定，供应商同意按一定的折扣比例调整公司未付货款，折让部分的金额占原未付货款的比例在 30% - 35% 之间。相关供应商确认放弃对打折部分的权属，不再主张该部分货款的相关权利。债务重组协议涉及的应付账款的原账面价值合计为人民币 147,528 千元，根据上述协议，债务重组后公司需要支付的应付账款余额合计为人民币 98,230千元，公司因而调减应付账款人民币 49,228千元，并同时将相应的利得确认为营业外收入。请说明上述协议的签订时间、是否存在关联交易以及是否达到临时公告信息披露义务。

  回复：上述协议于2014年12月签订，交易对方均为第三方，不存在关联交易，也未达到临时公告信息披露标准。

  6、关于公司部分现金流量表项目与资产负债表、利润表项目勾稽关系。公司2014 年度销售商品、提供劳务收到的现金为 136.57亿元，营业收入为122.45亿元，扣除应收票据、应收帐款净增加额-11.32亿元后，现金流与收入仍存在较大差异。公司2014年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为25.53 亿元，当其在建工程、固定资产及无形资产增加额共为 16.03 亿元，现金流与资产构成存在较大差异。请说明原因并予以更正。

  回复：公司2014年度营业收入为122.45亿元，增值税销项税金约20.82亿元，应收票据、应收账款及预收账款净减少11.24亿元，剩余差异主要是有一部分代理服务收入现金流按总额结算，但其收入以净额确认。

  公司2014年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为25.53亿元，其中固定资产、在建工程及无形资产账面增加额共计17.57亿元（含资本化利息1.53亿元），另外，本年末应付工程设备款及应交土地契税分别减少了6.14亿元和2.93亿元；剩余差异主要为支付的与构建固定资产、在建工程等相关的增值税费。

  三、关于关联交易及关联方

  公司2014年度销售钢材、采购原材料的关联交易总计超过48亿元，金额较大、比重较高，请说明：重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称集团）的钢铁业务和资产情况，公司与集团在钢铁产品的采购、生产、销售等领域的定位区分，业务上的联系与差异， 采购和销售大量依赖关联方进行对公司独立性的影响以及是否存在消除或减少关联交易的措施或计划。

  回复：重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称集团）作为本公司控股股东，总资产717.29亿元、净资产216.81亿元；其中钢铁资产主要由本公司及集团下属钢管公司、重庆钢铁研究所等单位构成，本公司资产占集团钢铁资产的97%以上；本公司的关联交易主要是通过重钢（香港）公司在境外低成本筹集资金为本公司采购国外矿石和向重钢集团矿业公司采购矿石，获取稳定的国内矿资源；本公司的关联交易遵守市场原则，2014到2016年的日常关联交易经股东大会表决通过，并按有关要求进行了信息公开披露；本公司有独立于集团的供、产、销、运系统，其钢铁产品的采购、生产、销售有高度的独立性；未来，本公司将继续按照上市公司五独立的要求做好日常生产经营工作。

  四、关于公司的流动性风险

  2014年12月31日，公司未弥补亏损为人民币17.24亿元，同时，流动负债已超过流动资产人民币141.76亿元。流动负债中短期借款 28.84亿元、应付商业承兑汇票20.72亿元、一年内到期的长期借款7.49亿元、一年内到期的应付公司债券20亿元，而公司使用不受限制的货币资金余额仅为14.62亿元，上述情况显示公司面临较大的短期偿债压力，处于较为严重的流动性风险中。根据年报披露，截至2014年12月31日，公司尚有人民币16.26亿元的授信额度未被使用，于2014年12月31日到本财务报表批准日，公司累计获得续借或展期的到期短期借款人民币3.52亿元，新获得授信额度人民币3亿元；并且，公司已与多家金融机构达成口头协议，公司的短期借款在2015年到期时，根据公司的资金需求，同意公司续借或展期。同时，重钢集团承诺在2014年12月31日起至少12个月内向公司继续提供足够的财务支持，以保证公司的持续经营。上述情况显示，公司主要依赖银行和大股东输血来缓解短期偿债压力，但仍存在较严峻的流动性风险。请公司董事会具体说明改善未来一年的盈利能力及现金流量状 况的其他具体措施；另外，请说明截至目前20.72亿元应付商业承兑汇票的兑付情况、公司债本息的偿付安排、有关借款的续借或展期情况。

  回复：（1）调结构、降成本。2015年公司将积极调整产品销售结构，加大产品研发和营销工作，增加容器钢、桥梁钢、锅炉钢等高附加值产品的销售比重，努力提高产品售价，同时，继续做好成本控制，对标挖潜，降本增效。（2）及时收回2014年处理非流动资产的8.75亿元余款。（3）公司将积极采取各种措施多渠道筹集长期、低成本资金，保证公司生产经营活动的正常开展，公司债本息的及时偿付，控制公司流动性风险。（4）2014年末公司商业承兑汇票余额20.72亿元、截止目前尚有10.38亿元未兑付。

  五、关于担保事项

  2014 年度内，公司未对外提供担保，仅为其原来联营企业——三峰靖江港务物流有限责任公司提供担保，上述担保事项均经公司董事会表决通过（其中部分担保事项经股东大会批准），并履行了信息披露义务。报告期末，公司对其的担保余额8.52亿元。公司已于 2014 年7 月将持有的靖江物流公司10%的股权出售给控股股东——重钢集团。根据披露，公司正积极办理解除此担保的事宜。请补充说明该担保债务是否逾期、靖江物流公司的偿还情况以及解除担保的进展情况。

  回复：本公司向原联营企业——三峰靖江港务物流有限责任公司提供担保的项目包括：工银金融租赁（2012年3月15日签订，期限7年）、国开行银团贷款（2012年8月31日签订，期限10年），截止本公告日，上述事项均未逾期。三峰靖江港务物流公司按约定，已分别偿还工银金融租赁、国开行银团贷款本金30,706,495.33、40,000,000元，余款分别为169,293,504.67元、660,000,000元。目前，本公司正积极协调银行及金融机构办理解除担保事宜。

  六、关于资产处置收益确认

  1、关于冷轧薄板厂项目处置收益确认事项。2014年12月,公司向长寿区经济技术开发区土地储备中心出售冷轧薄板厂的土地使用权等资产,交易对价为7.19亿元,截至2014年12月31 日,共收到处置款项1亿元，公司在2014年度确认上述资产处置收益3.69亿元。请说明该交易收益确认时点是否符合企业会计准则相关规定以及后续款项的回收计划。

  回复：2014年10月20日，重庆钢铁股份公司与长寿经济技术开发区土地储备中心签署《土地及附属物收购协议》，重庆钢铁股份公司向长寿区经济技术开发区土地储备中心出售公司冷轧薄板厂的土地及附属物等全部资产。该协议约定，出售价格为71,958.98万元，长寿经济技术开发区土地储备中心应该于协议生效后且于2014年12月31日前支付首付款壹亿元人民币，剩余款项将于2015年6月30日前支付。

  截止2014年12月31日，重庆钢铁已经与长寿区经济技术开发区土地储备中心签署资产交接清单，确认上述资产已经完成交接，并且，此次出售涉及的土地使用权证和房屋所有权证已经办理至长寿区经济技术开发区土地储备中心名下；同时公司已收到出售价款之首付款人民币10,000.00万元。根据重庆钢铁与长寿区经济技术开发区土地储备中心签署的《土地及附属物收购协议》，相关的机器设备等实物资产在确认交付给长寿区经济技术开发区土地储备中心后，以及不动产资产权属登记至长寿区经济技术开发区土地储备中心之日起，长寿区经济技术开发区土地储备中心享有并承担有关的一切权利和义务，重庆钢铁则不再享有该等资产有关的任何权利和利益，也不承担有关的任何义务和责任。

  根据《企业会计准则第4号－固定资产》第五章第二十三条规定“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期收益”，及《企业会计准则第6号－无形资产》第五章第二十二条规定“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益”。鉴于截止2014年12月31日，此次出售涉及的固定资产处置已经完成，相关资产权利和义务已经转移，重庆钢铁不再享有与该资产相关的任何权利和利益。因此，重庆钢铁根据《企业会计准则第4号－固定资产》及《企业会计准则第6号－无形资产》的规定将处置利得36,956万元计入当期损益。

  2、大宝坡项目资产处置事项。2014年5月，公司向关联方重庆钢铁集团矿业有限公司出售大宝坡项目相关资产，交易对价1.47亿元，2014年确认处置收益1.16亿元，请补充披露该项资产处置的收款时点、资产移交时点以及相关收益确认时点是否符合企业会计准则的规定。

  回复：2014年5月26日，重庆钢铁与重庆钢铁集团矿业有限公司签署《资产转让协议》，重庆钢铁向重庆钢铁集团矿业有限公司出售公司大宝坡石灰石矿投建的部分机器设备、房屋建筑物、在建工程等资产。该协议约定，出售价格为14678.32万元，重庆钢铁集团矿业有限公司应该于协议生效后十日内全额支付收购价款。

  截止2014年6月，重庆钢铁已经与重庆钢铁集团矿业有限公司签署资产交接清单，确认上述资产已经完成交接；同时公司已收到全额出售价款14678.32万元。根据重庆钢铁与重庆钢铁集团矿业有限公司签署的《资产转让协议》，相关的机器设备等实物资产在确认交付给重庆钢铁集团矿业有限公司后，重庆钢铁集团矿业有限公司享有并承担有关的一切权利和义务，重庆钢铁则不再享有该等资产有关的任何权利和利益，也不承担有关的任何义务和责任。

  根据《企业会计准则第4号－固定资产》第五章第二十三条规定“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期收益”，及《企业会计准则第6号－无形资产》第五章第二十二条规定“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益”。鉴于截止2014年12月31日，此次出售涉及的固定资产处置已经完成，相关资产权利和义务已经转移，重庆钢铁不再享有与该资产相关的任何权利和利益。因此，重庆钢铁根据《企业会计准则第4号－固定资产》及《企业会计准则第6号－无形资产》的规定将处置利得1159.37万元计入当期损益。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  2015年6月6日