证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况

  除本公司外，吴光明先生控制的其他核心企业及其业务范围如下：

  ■

  注1：吴光明持有鱼跃医疗11.79%股份，鱼跃科技持有鱼跃医疗29.85%股份；

  注2：鱼跃科技持有上海医疗器械（集团）有限公司100%股权；

  注3：鱼跃科技持有江苏艾利克斯投资有限公司48%股权；

  注4：吴光明持有丹阳市银润农村小额贷款有限公司8.33%股权，鱼跃科技持有丹阳市银润农村小额贷款有限公司50%股权；

  注5：鱼跃科技持有苏州医云健康管理有限公司30%股权。

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  吴光明最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后，吴光明及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况

  （1）同业竞争

  本公司的主要产品为医用X射线诊断设备、磁共振成像设备等医学影像诊断领域的产品。吴光明和吴群控制的另一家上市公司鱼跃医疗的主要产品为家用医疗器械和医用高值耗材，以面向OTC渠道的家庭健康、康复及护理类产品为主导，主要产品包括以血压计为代表的诊断产品线，以制氧机为代表的医用电子类产品线，与以轮椅为代表的康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃医疗的业务范围中亦经营少量医学影像诊断设备业务，且相关医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营。因此，鱼跃医疗在医学影像诊断设备领域与万东医疗存在一定程度的同业竞争。

  为解决二者之间存在的同业竞争问题，鱼跃科技在成为本公司的控股股东后，将维持本公司的主营业务不变，即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务，而鱼跃医疗将不再从事医学影像诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营，无法通过股权转让的方式将相关业务转移至本公司，因此鱼跃科技拟通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗医学影像诊断领域业务转让予本公司。

  2014年5月15日，鱼跃医疗已召开股东大会，审议并通过了《关于<公司医学影像业务调整方案>的议案》，同意将其医学影像业务通过资产及业务转移的方式转让予本公司（鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决），在鱼跃科技成功收购万东医疗后，鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。鱼跃医疗监事会以及独立董事亦就前述医学影像业务调整方案发表同意意见。

  2014年9月16日，鱼跃科技及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺，鱼跃科技成功收购本公司111,501,000股股份后，除本公司外，吴光明、吴群以及鱼跃科技及其其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品，亦不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。

  截至本预案出具之日，鱼跃医疗已全面停止生产、开发医学影像领域方面的产品，并正与本公司商议有关处置方案。在上述医学影像业务处置完成后，鱼跃医疗与本公司将不存在同业竞争。

  除上述情形外，本公司与吴光明、吴群，以及其控制的企业之间不存在同业竞争。本公司与吴光明、吴群，以及其控制的企业亦不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争。

  （2）关联交易

  吴光明和吴群为本公司实际控制人，吴光明将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

  6、本次发行预案披露前24个月内，吴光明与公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，吴光明与本公司无重大交易。

  （二）上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）

  1、基本信息

  ■

  2、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）股权控制关系图

  ■

  3、主要业务发展状况

  云锋新创成立于2014年6月，主营业务为股权投资及股权投资管理等。云锋新创充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要对互联网行业、文化传媒行业、高科技行业、消费产品行业、节能环保新能源行业、医疗健康行业等行业进行价值投资或参与前述行业相关的国有企业改制，从而实现长期的资本升值。

  4、最近一年简要财务会计报表

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  5、发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人处罚及诉讼、仲裁情况

  云锋新创及其执行事务合伙人、以及其主要负责人最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之间的同业竞争、关联交易情况

  本公司与云锋新创及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，云锋新创及其执行事务合伙人与本公司无重大交易。

  （三）盛宇投资

  1、基本信息

  ■

  2、股权控制关系

  ■

  3、主要业务发展状况

  盛宇投资是经中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人（登记号：P1002059），主营业务涵盖风险投资、私募股权投资、上市公司投资及产业并购等。

  4、最近一年简要财务会计报表

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。

  5、发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人处罚及诉讼、仲裁情况

  盛宇投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之间的同业竞争、关联交易情况

  本公司与盛宇投资及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，盛宇投资及其执行事务合伙人与本公司无重大交易。

  （四）朱雀投资

  1、基本信息

  ■

  2、股权控制关系

  ■

  3、主要业务发展状况

  朱雀投资于2015年5月6日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。

  4、最近一年简要财务会计报表

  朱雀投资于2015年5月6日成立，尚未实际开展业务，无财务数据。

  5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  朱雀投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  本公司与朱雀投资及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，朱雀投资及其执行事务合伙人与本公司无重大交易。

  （五）西藏瑞华

  1、基本信息

  ■

  2、股权控制关系

  ■

  3、主要业务发展状况

  西藏瑞华成立于2011年12月，公司经营范围为股权投资、资产管理、实业投资和计算机软件研发及销售。

  4、最近一年简要财务会计报表

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  本公司与西藏瑞华及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争及关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

  （六）宋文雷

  1、简历

  宋文雷，男，1981年出生，身份证号33020419810908****，住所：上海市杨浦区四平路1239号，中国国籍，无境外永久居留权。

  2、最近五年内的主要任职情况

  ■

  3、控制的核心企业和核心业务情况

  无。

  4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况

  宋文雷最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后，宋文雷与公司之间同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致宋文雷与本公司产生同业竞争或关联交易。

  6、本次发行预案披露前24个月内，宋文雷与公司之间的重大交易情况

  本预案公告前24个月内，宋文雷与本公司无重大交易。

  （七）员工持股计划

  1、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的人员。

  2、员工持股计划资金来源

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  3、员工持股计划的期限

  （1）本次员工持股计划的存续期限为60个月，自万东医疗本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  （2）公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  （3）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  4、员工持股计划的管理

  员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

  5、本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

  6、本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况

  截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

  7、员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况

  截至本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

  二、附生效条件的股份认购协议内容摘要

  2015年6月5日，吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划分别与本公司签订了《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指发行人，乙方指各发行对象）：

  1、认购价格、认购数量和认购方式

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股35.26元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方将按照有关规定相应调整发行价格。

  本次非公开发行股份数量合计24,957,459股，其中乙方吴光明拟认购1,701,644股、云锋新创拟认购5,672,150股、盛宇投资拟认购5,104,935股、朱雀投资拟认购2,836,075股、西藏瑞华拟认购2,836,075股、宋文雷拟认购2,836,075股、员工持股计划拟认购3,970,505股。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整。

  若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

  乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  2、股款的支付时间、支付方式与股票交割

  在协议签署后五个工作日内，乙方（员工持股计划除外）不可撤销地同意将认购价款的5%作为定金，缴纳至甲方指定的账户。如中国证监会核准本次非公开发行后至发行日期间，乙方因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不予退还。如非因乙方原因导致本协议未生效、解除或终止的，则甲方应在五个工作日内向乙方全额退回定金，不计利息。

  乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。乙方汇入全部认购价款之日起五个工作日内，甲方向乙方全额退回定金，不计利息。

  上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入甲方的募集资金专项存储账户。

  验资完成后，甲方将完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量（如有）登记为甲方的普通股股东。

  3、限售期

  乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

  4、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

  如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求发行对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。

  本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。

  本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  5、协议的生效

  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

  （1） 甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

  （2） 甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

  （3） 甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金运用计划

  本次非公开发行股票募集资金不超过88,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：

  ■

  在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

  二、本次募集资金投资项目介绍

  （一）高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目

  本项目采用产学研医合作模式，联合清华大学、北京大学、中国电子科技集团公司第十二研究所、友谊医院等产业链资源，在现有技术和产品的基础上，通过技术升级和产品改进，实现高性能医学诊疗设备DR、1.5T超导核磁设备（MRI）以及16排螺旋CT核心部件的关键技术研发升级，并改造生产厂房、建设产品生产线，形成核心部件配套、系统集成、产业化制造和临床应用的全产业链发展，实现项目产品的自主规模化制造。

  本项目建成后将形成年产700台DR、100台1.5T超导MRI以及80台16排螺旋CT设备的产能规模。

  1、项目建设背景

  （1）中国医疗器械市场增长速度快，发展空间广阔

  随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，医疗器械行业是当今世界发展最快的行业之一。而随着核心技术难关的逐步突破，加上人力成本等相对优势，亚洲地区日渐成为全球最具发展潜力的市场。以中国、印度为代表的亚洲新兴国家医疗器械行业表现突出，年均复合增速超过20%，显著高于发达国家的增长水平。

  根据中国医药物资协会发布的《2014中国单体药店发展状况蓝皮书》，2014年全国医疗器械销售规模约2,556亿元，比上年度的2,120亿元增长了436亿元，增长率为20.06%。从2001年至2013年，中国医疗器械市场销售规模由179亿元增长到2,120亿元，剔除物价因素影响，13年间增长了11.84倍。经过多年的发展，中国医疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系，同时也成为我国国民经济的重要基础产业之一。

  然而，从整体的医疗行业市场格局来看，国内的医疗器械行业发展仍远远滞后于药品市场。从收入总规模对比来看，2014年医疗器械行业收入远低于医药制造业务总体收入规模，发展相对较为滞后。从国内外医疗产业的市场格局来看，2014年全球医疗器械市场规模大致为全球药品市场规模的36%，而我国这一比例仅为19%，未来国内的医疗器械市场仍有相当大的发展空间。

  （2）国家政策大力支持影像诊断设备行业的发展

  近年来，卫生部颁布了一系列法规条例，推进传统X射线向DR产业升级换代：2006年颁布并开始实施《放射诊疗管理规定》（卫生部令第46号）；2012年12月12日印发《卫生部办公厅关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》，在健康体检时“推荐使用DR（数字X线摄影）取代普通X线摄影和CR检查”。2012年8月28日，国家食品药品监督管理局办公室发布《国家食品药品监督管理局办公室关于印发医用X射线设备等4个医疗器械分类目录子目录的通知》(食药监办械[2012]108号)，将DR产品的注册周期压缩，将加快上市速度，有利于新产品开发和市场进入。

  同时，随着国家鼓励医疗机构采购国产设备和优秀医疗人员多点执业的制度改革和创新，国产MRI、CT产品也都将迎来快速发展的良好契机。

  （3）DR、超导MRI、16排螺旋CT影像诊断设备均是国内医疗器械细分市场中的未来快速增长点

  ① 关于DR市场

  近年来，随着医药卫生体制改革的深入，全民医保制度的建设，对于性能稳定、价格较低的中档DR需求量巨大。一方面，国内目前生产和使用的大功率的X射线放射设备在不长的时间内将被数字化X射线机所替代；另一方面，人口老龄化的出现，城市三级医疗网络、县及以下的农村医疗体系也将逐步形成和确立，对X射线机等普及检查和治疗设备的需求预计将以10%以上的速度增长。巨大的需求将使医用X射线机在未来3-5年内保持快速发展态势，预计我国医疗X射线机设备市场的年复合增长率将达10%左右。

  DR摄影产品已成放射影像设备行业领域成长性最快、细分市场规模最大的产品线。2011年DR年销售台数为3,200台，2014年DR年销售台数已增长为6,500台，年复合增长率达到26.6%。2014年，DR摄影产品市场规模达到45亿元，占国内放射影像设备市场的50%。而在现今的“互联网+影像诊断时代”，具备网络连接功能的DR产品，为实现医学影像的大数据管理和云医疗平台服务提供了终端保障。

  本项目对公司传统DR产品进行全面升级及数字化改造，将使公司产品迈入数字化、智能化时代，提高公司的行业竞争力。

  ② 关于MRI市场

  近三年，MRI市场年平均复合增长率10.7%，国产品牌大多集中于中低端市场，高端及专用产品则基本被国外品牌垄断。其中，以图像质量、功能性为代表的中高端超导型磁共振产品市场需求正迅速增加。2014年，MRI设备总销量超过1,100台，销售额超过70亿元，按销量计算，超导产品占70%，按销售额计算，超导产品则占到90%。目前，进口品牌的超导MRI市场占有率超过90%。

  未来5年，国内市场对超导MRI的需求将超过1万台，是未来行业主要的增长点。而国产品牌将以其性价比高的优势逐步替代进口品牌，有望占据超导市场主要份额。

  ③ 关于CT市场

  我国CT市场近年也一直处于高速增长期。随着国家新医改的实施及对农村及社区医院数字化机装备的要求，县级及以下医院对CT设备的需求呈现显著的增长趋势。从2009到2014年，我国CT市场销量年均增长率维持在20%左右。从保有量来看，到2013年底，全国CT保有量超过18,000台，每百万人口CT拥有量为10台左右，远低于发达国家每百万人口50台的拥有量，预计今后几年内CT市场仍将以不低于20%的速度增长。

  从市场的分类来看，16排及16排以下的中低端CT仍然占据着市场多数的份额，2014年中低端CT的保有量占据了市场的70%以上。16排CT的市场份额增长比较迅速，市场占有率从2009年的11%上升到2014年的24%。16排CT在县级医院及一些一二级医院的市场需求比较旺盛，近几年销售增长率在25%左右，超过CT市场整体的增长率。16排CT 2014年销量为1,200台左右，2015年销量预计在1,500台左右。

  （4）公司具备实现高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化的能力

  万东医疗数十年来深耕影像设备领域，积累了丰富的运营管理经验，建成了覆盖全国的销售网络和服务网络，并在业界树立了良好的品牌。

  ① 公司近年主持承担了一系列国家和地方的DR相关项目，如国家级数字化X射线机产业链建设项目，北京市数字X射线探测器研制及数字X射线机系统产业化项目等。通过承担这些国家和地方项目，公司在数字X射线机领域取得了技术突破，具备了工程化和产业化能力。公司的DR产品市场份额在国内厂商中也处于领先地位。

  ② 公司的磁共振产品经过十余年的发展，已实现MRI系统核心关键部件的自主研制，并形成一系列具有自主知识产权的核心技术。万东医疗与北京大学合作成立北大-万东磁共振成像联合研发实验室，研制出了具有自主知识产权的0.3T、0.36T、0.4T、0.5T永磁医用MRI设备和1.5T超导医用MRI设备，其中永磁系列产品通过了中国CFDA认证、美国FDA认证和欧盟的CE认证，超导产品通过了中国CFDA认证。公司产品质量、安全性能和技术指标达到先进水平并得到国际认可，被评为北京市自主创新产品和北京知名品牌产品。MRI系列产品已出口到美国、俄罗斯、乌克兰、巴西、沙特阿拉伯等多个国家。

  ③ 随着基层医疗机构的发展及国家对基层医疗投入的加大，CT的市场仍然具有很强的活力，未来的市场装机量会逐年扩大，并且随着对农村和社区医院数字化设备升级，县级以及以下级别的医院对CT设备的需求呈现显著的增长趋势，加之县级以下级别医院数量众多，CT装机量目前仍处于较低水平，因此市场空间巨大。预计基层卫生机构CT年需求量超过千台，其中16排CT的需求量占到50%以上。由于万东的产品主要覆盖在基层医疗机构市场，因此对于该市场的CT设备需求具有天然的客户和渠道优势。

  此外，作为一家已在上交所上市多年的公司，万东医疗建立了健全的内部控制制度以及科学的风险管理制度，业务管理严格规范，具备较强的抵御风险能力。公司的质量管理体系也均通过国内和国际认证，并有效运行，总体项目管理能力较强。

  2、项目投资概况

  本项目建设期为两年，总投资为30,521万元，投资项目的明细如下：

  ■

  ① DR产业化项目

  ■

  ② 1.5T超导磁共振成像设备产业化项目

  ■

  ③ 16排螺旋CT产业化项目

  ■

  3、项目建设地点

  DR产业化项目、1.5T超导磁共振成像设备产业化项目建设地点位于北京市朝阳区三间房南里7号，16排螺旋CT产业化项目建设地点位于北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼。上述建设地点均为公司目前生产经营所在地。

  4、项目实施主体及取得有关主管部门批准的情况

  本项目实施主体为万东医疗，已经取得北京市朝阳区发展与改革委员会出具的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京朝阳发改（工）[备] [2013]6号），并取得了北京市环境保护局出具的《关于数字化X射线机产业化项目环境影响登记表的批复》（京环审[2013]99号）、《关于16排螺旋CT产业化项目环境影响登记表的批复》（京环审[2013]100号）及北京市朝阳区环境保护局出具的《关于对华润万东医疗装备股份有限公司1.5T超导磁共振成像设备产业化项目环境影响表的批复》（朝环保审字[2014]0118号）。

  5、项目经济效益分析

  本项目建设投资30,521万元，待项目建成正常运营后，经济效益预测如下：

  单位：万元

  ■

  （二）营销服务体系建设项目

  本项目拟以万东医疗现有营销体系为基础，对营销网络进行升级，建设基于互联网技术的集业务、销售、售后维护等为一体的综合服务平台，为客户提供咨询服务，维护现有客户关系，挖掘客户潜在价值，同时收集市场信息，建设客户和竞争对手的信息数据库。另外，公司还将在大的销售区域有针对性地设立窗口医院，为公司高性能产品进入市场提供有效手段，加强公司品牌建设，提升公司品牌价值。

  1、项目建设背景

  （1）项目实施的必要性

  万东医疗主营影像诊断设备的生产和销售，主要客户是全国各省市县域医院，并为医院提供统一的设备售后安装及维保服务。随着设备研发技术的提升、传统医疗诊断设备的数字化转变以及客户需求渐趋差异化，万东医疗以往的营销网络及服务不再适应医疗器械市场的发展变化。万东医疗将以此次非公开发行募集资金为契机，打造覆盖全国更多省市的“广宽度、高深度”的市场营销网络，投资建设营销信息化管理系统，并对管理人员及营销人员进行培训，通过改善信息系统的软硬件，提升公司营销管理的高效性、迅捷性，降低管理成本。

  此外，万东医疗此次非公开发行募集资金用于DR、MRI、CT三大项目的产业化投资，公司向高性能数字化产品的产业化升级也将给现有的营销体系带来了一定的销售挑战。因此，本次营销服务体系建设项目，将着力打造一个与公司产品结构、用户群匹配的营销体系。

  （2）项目实施的可行性

  万东医疗是国内大型高性能医疗器械生产企业，目前已经建立起了比较完善的营销体系，营销网络遍布全国各省市，共有17个销售办事处和5个销售子公司，与多家产品代理商保持着良好的销售关系。

  目前，公司的营销系统由市场部、销售部、售后服务部三个部门组成。市场部现共有18人，主要负责组织开展市场调研，负责研究和分析行业发展趋势，了解行业市场动态，为公司远期规划和经营决策提供支持。销售部主要负责研究制定市场拓展计划并组织实施，目前公司主要采用直销及经销商模式进行市场开拓和产品销售，在全国各地共设立有17个销售办事处、5个销售子公司，一线业务团队人员达到160人。售后服务部主要负责建立业务信息库，建立信息回查机制，对公司售后各项设备提供安装和后期维护工作。售后服务部现在全国设有20个服务分中心，共有109名服务工程师。同时，公司在全国设有85个签约维修站，负责所有万东医疗各类设备的安装调试及售后维护工作，基本实现了以省为区域单位的服务本地化。

  公司具备的上述各项现有条件是本项目顺利开展的基础和保障。

  2、项目投资及建设概况

  本项目建设周期36个月，总投资金额5,000万元，具体构成如下：

  ■

  本项目将按照三个阶段逐步建设完成：

  第一阶段（建设周期第一年）：针对民营医院和三甲医院市场的逐步开拓，完成各客户的对应销售人员的配备及培训；在现有售后服务网络平台的基础上，进行软件的开发及导入，现有设备的升级和改造，为网络平台数据的接入做好技术基础工作；与公司目前客户进行沟通，以低价购买设备、万东医疗进行示范窗口补贴等形式，进行窗口医院设立方式和地点的确定。

  第二阶段（建设周期第二年）：随着公司数字化设备的产业化，公司产品进入中高端市场具备了坚实基础，对销售平台人员进行系统的产品培训后，对三甲医院进行尝试性走访；对目前已有客户的产品进行升级，进行数字化改造，将设备各项使用、维保信息连接网络平台，对网络平台信息处理的稳定性和准确性进行测试；在进行沟通的基础上进行窗口医院的尝试性建设，进行公司设备的智能化和稳定性宣传，扩大产品知名度。

  第三阶段（建设周期第三年）：在民营医院和三甲医院资源逐步开放的基础上，对市场各个客户群体进行全面走访；对网络营销平台进行全方位的推广，将网络平台上各类维护、需求、咨询等信息进行及时的反馈和跟踪，将网络平台作为售后服务的盈利增长点进行培育；在万东医疗产品销售的7个大区内，根据当地销售市场状况，进行特定设备的窗口医院建立，在医院设立展区展示公司的产品，加强产品的实用性宣传，树立公司良好的品牌形象。

  3、项目经济效益分析

  本项目的实施有利于公司现有业务销售客户的开拓、售后服务的提高、医疗器械行业及竞争对手信息的掌控，有利于促进公司产品的销售增长，提升公司的盈利能力。

  4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况

  本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京朝阳发改(备)[2015]48号）。

  （三）医学影像云平台项目

  公司计划打造医学影像云平台，配套基层医疗适用的医学影像设备，推动基层医疗水平的提升。本项目医学影像云平台的整体架构如下图所示，左侧包括患者、基层医生和民营医院，是远程影像诊断的请求发起方；右侧是自由医师和专家团队，是响应远程请求的影像诊断专家。

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  1、项目建设背景

  （1）我们医疗资源分布的不均衡催生了互联网医疗的需求

  随着社会的老龄化、民营医院的蓬勃发展以及医保覆盖率的提高，国内医疗市场正处于快速发展时期。但目前国内医疗行业面临的主要问题之一并不是资源紧缺，而是资源分配的不均衡。信息不透明、缺乏信用体系或存在政策限制，导致整个行业的发展尚不成熟，行业集中度也偏低。互联网技术的发展，远程医疗技术的日趋成熟则为解决这些问题提供了机会。在现阶段，开展远程医疗有利于缓解大医院就医压力，提升基层医院医疗服务质量，有利于不同层级医疗从业人员的交流和医术提升，对于解决我国医疗资源分布不均匀和建立分级诊疗体系的现实问题，在技术层面提出了可能的解决途径。

  （2）符合公司打造互联网医学影像服务平台的战略

  作为传统医疗器械制造商，万东医疗有着深厚的历史积淀，但由于商业模式较为单一，市场竞争愈发激烈，公司近年的业务收入增长有所变缓，面临一定的发展瓶颈。

  在此背景下，公司正积极拓展产品线，并通过产品创新进一步提升盈利能力，突破现有的商业模式，跳出“红海”，从传统的设备制造商逐步向服务提供商转变。

  打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务发展方向。2015年4月，万东医疗发布《关于控股股东与阿里健康信息技术有限公司战略合作的公告》，万东医疗与阿里健康在医疗影像、阿里健康云医院平台全面合作，万东医疗医学影像旗舰店进驻阿里健康云医院平台，双方将探索建立独立医学影像机构互联网运作模式。万东医疗将协助阿里健康向医疗机构推广阿里健康云医院平台。万东医疗将利用其医疗资源，提供医学影像读片分析服务，为阿里健康云医院的需求提供优质高效服务。双方将基于阿里健康云医院平台打造互联网医学影像服务的生态系统。公司将围绕此战略目标及医学影像业务，通过本次募集资金建设医学影像云平台，构建互联网医学影像服务平台，积极从设备制造商向服务提供商转变。

  本项目则是公司围绕此战略目标及医学影像业务，构建互联网医疗平台，从设备制造商向服务提供商转变的一个重要举措。

  （3）国家政策鼓励医师多点执业和远程医疗服务的发展

  2014年11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药局和中国保监会联合印发了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，提出优化医师多点执业政策环境，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。

  2015年2月，中央1号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》明确提出积极发展惠及农村的远程会诊系统，推荐各级定点医疗机构与省内新型农村合作医疗信息系统的互联互通，将通过信息系统建设，大医院与基层医疗机构互联互通、远程会诊、资源共享的形式，缓解基层医疗机构医生资源不足、诊疗水平低、病人信任度小的状况，利好基层医疗卫生机构留住病人、扩大农村医疗市场，从而在某种程度上缓解大医院看病难、挂号难的压力，有利于优化医疗资源配置。

  2015年3月，国务院办公厅公布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，安排了5年内医疗资源配置的原则：“信息资源配置”中增加了体制创新内容，明确提出积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。移动医疗是将来卫生资源重要组成部分，并列入国家发展计划；“设备配置”中提到加强大型医用设备配置规划和准入管理，支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能力。

  2、项目投资及建设概况

  本项目建设周期36个月，总投资金额10,000万元，具体构成如下：

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  本项目总体分为三个建设阶段：

  （1）平台基础建设阶段

  公司将依据万东医疗现有的设备基础，在销售、维修、升级服务过程中，推广医学影像云平台的应用。用户群以基层医院和民营医院为主，初期以免费使用为主，培养应用习惯。公司计划通过吸纳自由执业的诊断医生，建立基本的诊断医生群，实现初级的医学影像云平台，提供远程医学咨询或建议。

  同时，公司将尝试推动“云DR”和“云MRI”的销售模式，向基层医疗机构提供设备加服务的完整解决方案。此阶段将实现云平台的试运行，带动设备销售，完善产品体验，积累运行经验，并初步建立一定规模的医师队伍。

  （2）平台推广关键阶段

  在影像云平台初期推广应用稳定的基础上，公司将逐步迁移到云平台上，借力于专业互联网推广团队，开始向患者推广云平台应用，并探索部分收费模式。同期选择合适的医疗机构，合作建设万东医疗影像中心，逐步尝试线下服务。在壮大自由诊断医师队伍的同时，培养建立万东医疗医学影像专家团队，实现“诊断+建议”的全面服务。

  （3）平台成熟运营阶段

  经过前面两个阶段的运营建设，公司拥有比较稳定的用户群和活跃度后，平台进入相对平稳运行期。公司将逐步建立医生群的服务评价和分级，适时提供增值服务（3D、CAD、相似病例、后续转诊治疗等），新增会员制和收费模式，并推出加急服务、VIP服务等，创建诊断医生社区、患者社区，提高用户黏性。同时，公司还将全面推广“医学影像云平台+影像中心”的全方位服务模式，培育真正市场化的远程医学影像的新生态。

  3、项目经济效益分析

  本项目的实施有利于积累患者和医生数据，“设备+云服务”的销售方案将促进公司设备销售，对设备销量起到拉动作用。同时，打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务方向，本项目的实施有利于公司从传统的设备制造商逐步向服务提供商转变，有利于提升公司的长期核心竞争力和盈利能力。

  4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况

  本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京朝阳发改(备)[2015]49号）。

  （四）偿还银行贷款项目

  1、项目基本情况

  公司计划将本次募集资金中的21,950万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下：

  ■

  2、偿还银行贷款的必要性

  （1）公司报告期内主要依靠负债方式筹措营运资金，存在一定的财务风险

  近年来，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷等间接融资工具，筹措所需投入的营运资金。2012年至今，公司资产负债率水平一直维持在40%以上，在行业内处于较高水平。且公司负债结构中短期借款规模较大，较大的有息负债规模致使公司财务费用较大，存在一定的财务风险。

  报告期内，可比公司及本公司资产负债率情况如下：

  ■

  资料来源：WIND资讯。

  如上表所示，公司资产负债率水平几乎为行业平均水平的一倍，亟需改善资本结构，降低财务风险。本次发行完成后，公司资产负债率将降低至28.03%。

  （2）偿还公司为解决房地分离问题收购土地使用权对应的银行贷款

  截至2015年3月31日，本公司短期借款中一部分是为解决房地分离问题收购土地使用权对应的银行贷款。为解决三间房南里7号厂区“房地分离”的历史遗留问题，保证公司资产的完整性，公司于2014年8月26日与原控股股东北药集团签署《资产转让协议》，收购其拥有的位于北京市朝阳区三间房南里7号、总面积合计71,094.23平方米的5宗土地使用权，收购价格为14,951.11万元。

  公司收购三间房土地使用权，可有效的解决公司因历史原因形成的房地分离状况，符合有关监管部门对上市公司治理的有关规定，有利于保证公司资产的完整性及合规性，有利于合理有效的运用公司资产开展各项经营活动。而使用本次募集资金偿还公司为解决土地使用权问题举借的银行贷款，则不仅解决了公司的房地分离问题，而且可以有效降低公司的财务成本，改善公司的运营效率。

  未来，公司将逐步调整营运资金中依靠短期负债方式筹措的比例，减少短期借款规模，并以自筹的自有资金替代短期付息债务以满足营运资金需求，从而逐步优化自身财务结构，降低财务风险。

  （五）补充流动资金

  1、项目基本情况

  公司计划将本次募集资金中的20,529万元用于补充流动资金，满足公司营运资金需求，以提高公司的抗风险能力，拓展公司的发展潜力。

  2、补充流动资金的必要性

  公司2012年、2013年和2014年的营业收入分别为69,035万元、76,468万元和73,987万元，预计2015年营业收入将超过8亿元。随着公司业务规模的扩大，公司对营运资金的需求规模也相应提高。

  同时，近年来，公司立足于新工艺改进，不断完善产品结构为核心的经营模式，不断拓宽和发展DR、MRI等产品线领域，对营运资金的需求也增长较大。

  （1）公司部分高端产品的收入规模稳步提高，营运资金需求不断增加。公司相关业务板块在县级医院、民营医院等领域仍存在较大的市场空间，公司基于自身的技术研发优势、以及经验的不断积累，通过加大相关市场的拓展力度，未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，营运资金需求将持续增长。

  （2）“互联网+医疗”业务逐步开展，未来营运资金需求将增加。未来，随着公司“互联网+医疗”业务模式的逐步打开、产品和服务占有率稳步提升，公司各类产品销售将逐步增长，从而使得该业务的营运资金需求有所提高。

  （3）业务模式及外部经济环境变化使公司营运指标发生变化，提高公司的营运资金需求。公司大型高端产品的销售业务存在回款时间较长、存货较高等情况，致使应收账款周转率、存货周转率等营运指标下降，营运资金需求提高。因此，业务模式及外部竞争环境变化使公司营运指标发生变化，这也提高了公司的营运资金需求。

  综上所述，公司需准备足够的营运资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司业务开拓的资金压力，增加营运资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

  三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向。其中，高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目有助于公司产能的扩大与产品的升级，营销服务体系建设项目将提升公司营销能力和市场开拓能力，医学影像云平台项目有利于公司突破现有商业模式，从传统的设备制造商向服务提供商转型，而偿还银行贷款项目和补充流动资金则有助于提高公司经营稳定性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。

  第四节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

  1、对公司主营业务的影响

  发行人主要从事医学影像诊断设备的生产和销售。本次非公开发行募集资金将用于高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目，医学影像云平台项目，营销服务体系建设项目，偿还银行贷款项目以及补充流动资金项目。

  本次募集资金投资项目实施后，公司将实现对影像诊断设备的升级，并逐步从传统的设备制造商向服务提供商转变，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

  2、对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。

  3、对股东结构的影响

  截至本预案公告日，吴光明、吴群通过鱼跃科技持有本公司111,501,000股股份，持股比例为51.51%，为本公司的实际控制人。本次非公开发行的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。本次非公开发行完成后，吴光明将直接持有公司1,701,644股股份，鱼跃科技持有111,501,000股股份，合计持股比例为46.89%，吴光明、吴群仍为公司的实际控制人，不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次非公开发行24,957,459股，发行前后本公司股东结构变化的情况如下：

  ■

  4、对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司没有因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整的计划。

  5、对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。

  2、对盈利能力的影响

  在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩有望会显著提升。

  3、对现金流量的影响

  本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均将继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照监管机构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和增加新的关联交易。

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

  本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

  五、本次发行对负债结构的影响

  截至2015年3月31日，公司母公司口径的资产负债率为45.88%，合并口径的资产负债率为47.68%，显著高于同行业公司的平均水平。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有效降低，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：

  （一）审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会的核准，能否取得股东大会或相关监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  （二）业务经营风险

  1、竞争风险

  根据中国医药物资协会发布的《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，目前我国中高端医疗器械进口额约占全部市场的40%，约80%的CT市场、90%的超声波仪器市场、85%的检验仪器市场、90%的磁共振设备市场均被外国品牌所占据，被简称为GPS的通用电气（GE）、飞利浦（Philips）、西门子（Siemens）三家公司长期占有我国70%的高端医疗设备市场。跨国企业在技术研发实力、工艺水平及销售机制等方面具有极强的竞争优势，对于国内医疗器械企业形成较大的竞争压力，上述竞争将给本公司未来的经营带来一定的风险。

  2、战略客户风险

  大型医疗机构是医疗器械企业的主要客户，由于影像诊断产品一般单价较高，部分战略客户在公司销售额中占比较高，对于公司经营业绩有重要影响。如果公司无法通过持续营销及后续服务支持来维护战略客户，则公司未来盈利水平存在一定风险。

  3、人力资源风险

  为了应对竞争需要及提升核心竞争力，公司需要持续开发新产品及不断提升管理水平。公司目前不断改进人才引进、培养机制，但在薪资水平等方面与跨国领先企业之间仍有一定差距。如果不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。

  （三）财务风险

  1、应收账款风险

  公司部分单价较高的影像诊断产品采用赊销方式进行销售，使得公司应收账款占比较高。截至2015年3月31日，公司应收账款占总资产比例为16.46%，其中绝大多数为1年以内的应收款项，风险相对较小。但如果受到宏观经济不景气或者单一客户经营困难等原因，则公司有可能无法全额收回应收账款，影响公司盈利水平。

  2、财政补贴风险

  公司所生产产品受到国家政策扶持，每年能够获得一定数额的财政补贴。2014年公司共收到项目补助、税款退税等政府补助共计3,994.06万元。由于财政补贴收入具有一定不确定性，未来如果公司无法持续获得政府财政补贴，且公司无法通过研发创新和产品销售提升公司业绩，则可能给盈利水平带来一定风险。

  3、税收政策风险

  公司是国家高新技术企业，减按15%的所得税率征收企业所得税，故本公司企业所得税税率执行15%的优惠税率。如未来公司无法继续取得国家高新技术企业资质或国家税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

  4、主要原材料价格波动及劳动力成本上升的风险

  公司产品的主要原材料为X射线管组件、高压电缆、计算机等硬件设备，原材料成本占产品成本的比重较高，其价格对公司毛利率水平影响较大。不排除因原材料供不应求或价格上涨以及劳动力成本上升而对公司终端产品价格构成较大影响的可能性，进而可能导致终端产品面临竞争压力。

  （四）安全生产及环保风险

  公司部分产品在生产过程中需要经历放射性环境，若防护不当可能对人员健康造成一定影响或者形成财产损失，给公司经营带来一定风险。同时，公司生产经营及新项目投资均需要符合国家一系列环保规范。随着国家实行更为严格的环保政策，公司的环保成本支出可能进一步加大。

  （五）整合风险

  公司原控股股东北药集团于2014年9月16日与鱼跃科技签订《股份转让协议》，向鱼跃科技转让持有的公司111,501,000股股份。上述股份转让已于2015年4月8日完成股份过户，公司控股股东变更为鱼跃科技，实际控制人变更为吴光明、吴群。鉴于鱼跃科技的经营管理体制和经营理念与本公司存在一定差异，本公司需要在业务和管理等方面与鱼跃科技进一步融合，能否达到良好整合效果存在一定不确定性，也将对公司的管理能力、项目执行能力等提出更高的要求。

  （六）募集资金投资项目实施风险

  尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

  （七）股价风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

  （八）摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  第五节 公司利润分配政策和分红规划

  一、公司利润分配政策

  经公司第六届董事会第十八次会议及公司2014年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》中利润分配相关内容进行修订，修订后的利润分配政策如下：

  第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

  （二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下：

  （一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二） 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%时，可以不进行现金分配。

  如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （三） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （四）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。

  第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一） 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  （二） 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百八十四条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百八十五条 公司利润分配政策的调整：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年现金分红情况

  公司现金分红具体情况如下：

  ■

  注：公司2014年度股东大会已审议通过《2014年度利润分配预案》，公司拟以2014年末总股本21,645万股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金8,658,000元。该利润分配方案尚未实施完毕。

  （二）未分配利润使用情况

  公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

  三、未来分红规划

  根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的报告》：“在满足公司正常生产经营、研发投入及投资需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%-30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”

  华润万东医疗装备股份有限公司

  2015年6月5日