证券时报多媒体数字报

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-058

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第九次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、公司2015年第二次临时股东大会审议通过，详细内容请见公司于2015年4月7日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第六次决议公告》（公告编号：2015-029）、《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》，以及2015年4月24日刊载的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-036）。公司《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关事项已经公司第四届董事会第七次（临时）会议、公司2015年第三次临时股东大会审议通过，详细内容请见公司于2015年4月28日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-038），以及2015年5月15日刊载的,《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-052）。

  2、 根据公司业务需要，经公司、交易对方及中介机构协商，董事会根据经公司2015年第二次临时股东大会审议通过的授权内容，决定将本次重大资产重组的审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）替换为天职国际会计师事务所有限公司。本次重大资产重组尚需经中国证监会核准后方可实施。

  游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次(临时)会议于2015年6月1日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年6月5日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员等列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。

  董事会经认真审议，同意批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）就本次公司发行股份及支付现金购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权（即本次重大资产重组）事项出具的《广州掌淘网络科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]10771号）（以下简称"审计报告"）和《游族网络股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2015]10763号）（以下简称"备考审阅报告"）。

  同意以天职国际出具的上述审计报告及备考审阅报告替换原瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有关本次重大资产重组的瑞华审字[2015]31130005号《审计报告》和瑞华阅字[2015]31130003号《备考审阅报告》，并以天职国际出具的上述审计报告和备考审阅报告作为本次重大资产重组的法定申报文件上报中国证监会。

  同意根据公司业务需要，将本次重大资产重组的审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）替换为天职国际，同意公司因此相应修改本次重大资产重组的相关申报文件并以修改后的版本报送中国证监会。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  二零一五年六月五日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-059

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称"公司")关于召开第四届监事会第八次会议的通知于2015年6月1日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年6月5日上午11：00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案。

  二、审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》

  监事会经认真审议，同意批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）就本次公司发行股份及支付现金购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权（即本次重大资产重组）事项出具的《广州掌淘网络科技有限公司审计报告》（天职业字[2015]10771号）（以下简称"审计报告"）和《游族网络股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2015]10763号）（以下简称"备考审阅报告"）。

  同意以天职国际出具的上述审计报告及备考审阅报告替换原瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有关本次重大资产重组的瑞华审字[2015]31130005号《审计报告》和瑞华阅字[2015]31130003号《备考审阅报告》，并以天职国际出具的上述审计报告和备考审阅报告作为本次重大资产重组的法定申报文件上报中国证监会。

  同意根据公司业务需要，将本次重大资产重组的审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）替换为天职国际，同意公司因此相应修改本次重大资产重组的相关申报文件并以修改后的版本报送中国证监会。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司监事会

  二〇一五年六月五日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-060

  游族网络股份有限公司

  关于公司财务总监辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2015 年 6 月4 日收到公司财务总监李坦稳先生提交的书面辞职报告。李坦稳先生因公司业务安排,辞去公司财务总监职务。辞去财务总监职务后，李坦稳先生将担任公司董事长助理一职，负责公司战略规划发展方面的工作。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。李坦稳先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

  公司在聘任新的财务总监之前，暂由副总经理、董事会秘书刘应坤先生代理行使财务总监职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的财务总监。

  公司董事会谨向李坦稳先生在任职财务总监期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  二零一五年六月五日

  游族网络股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

  暨关联交易并募集配套资金的审计机构变更的独立意见

  游族网络股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称"掌淘科技"）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且系关联交易。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》和《游族网络股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对本次重大资产重组的审计机构变更事项发表独立意见如下：

  1. 公司新聘请的本次交易的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立性，该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的审计报告与备考审阅报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2. 本次交易的审计机构变更事项已经公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过，并已履行了法律法规规定的相关信息披露义务，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律法规及《游族网络股份有限公司章程》的规定，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。本次交易的审计机构变更未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  独立董事：

  吴育辉：

  刘志云：

  杨鹏慧：

  2015年6月5日