证券时报多媒体数字报

证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B

债券代码:112152 债券简称:12亚达债 公告编号:2015-015

飞亚达(集团)股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达(集团)股份有限公司第七届董事会第十九次会议在2015年5月26日以电子邮件发出会议通知后,于2015年6月5日(星期五)上午10时在深圳以通讯表决形式召开。会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下:

一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于签署对外投资框架协议的议案》;

根据公司经营发展需要,为提高公司在关键零部件领域的核心竞争力,增强公司自主创新和品牌培育的能力,公司董事会授权经营层与北京手表厂有限公司签署框架协议,合作投资成立北表表业(北京)有限公司。根据深交所《股票上市规则》、本《公司章程》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议,本次交易不构成关联交易。

具体详见《关于签署对外投资框架协议的公告2015-016》。

二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于提名曹振女士为董事候选人的议案》;

鉴于黄勇峰先生因工作原因提出辞去公司董事、战略委员会委员及提名、薪酬与考核委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,公司控股股东中航国际控股股份有限公司(持有公司41.49%的股份)提名曹振女士为公司第七届董事会董事候选人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于修订募集资金使用管理制度的议案》;

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)的要求,结合公司实际情况,现对公司2008年制定的《募集资金专项存储及管理制度》进行了修订。

修订后的《募集资金专项存储及管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体。

四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于2014年度股东大会增加临时提案的议案》。

具体详见《关于增加2014年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知2015-017》。

特此公告

飞亚达(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月六日

附:董事候选人简历

曹振女士,1971年10月出生,中级记者,江西师范大学文学学士,中欧国际工商管理学院EMBA。现任中国航空技术国际控股有限公司企业文化部经理,中国航空技术深圳有限公司总经理助理,中国航空技术深圳有限公司监事,中航地产股份有限公司监事。曾任中国航空技术深圳有限公司中航报总编,中国航空技术深圳有限公司行政管理部经理,中国航空技术深圳有限公司董事会秘书。

曹振女士与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B

债券代码:112152 债券简称:12亚达债 公告编号:2015-016

飞亚达(集团)股份有限公司

关于签署对外投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

●投资标的名称:暂定为北表表业(北京)有限公司(下称“北表表业公司”)。

●投资金额与比例:公司本次投资金额拟为现金人民币8,000万元(其中5,100万元作为标的公司注册资本),具体金额以评估公司出具的关于北表表业公司资产的市场公允估值为准,出资入股后公司占北表表业公司51%的股份,北京手表厂有限公司占北表表业公司49%的股份。

●风险提示:合作投资设立的公司对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求,公司成立后能否实现公司发展目标,仍存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

公司于2015年6月4日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署对外投资框架协议的议案》,根据公司经营发展需要,为提高公司在关键零部件领域的核心竞争力,增强公司自主创新和品牌培育的能力,公司董事会授权经营层与北京手表厂有限公司签署框架协议,合作投资成立北表表业(北京)有限公司。

根据深交所《股票上市规则》、本《公司章程》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

北京手表厂有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2410室

法定代表人:许学军

注册资本:4,230万元

成立日期:1958年1月1日

经营范围:制造手表、医疗器械、仪器仪表、机械设备、手表、医疗器械、仪器仪表、机械设备销售;经营本企业所产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产所需零配件、设备、技术的进口业务、从事经贸部批准的其他商品的进出口业务;开展“三来一补”业务、批发、零售机电设备、五金。种植花卉、苗木。

三、投资标的的基本情况

1、标的名称:北表表业(北京)有限公司(暂定名)

2、经营范围:机械机心制造业务及“北京”、“双菱”品牌业务(拟)

3、注册资本:10,000万元(拟)

4、注册地点:北京

5、各方出资比例:

注:北京手表厂有限公司以其评估的资产作为出资金额。

四、对外投资框架协议的主要内容

1、北京手表厂有限公司同意将其钟表元器件及机心制造业务、“北京”和“双菱”品牌及与相关业务团队等资源,分立设立北表表业公司,持有北表表业公司100%的股份。

2、在分立完成后,本公司拟以现金人民币8,000万元(其中5,100万元作为标的公司注册资本)投资北表表业公司,具体金额以评估公司出具的关于北表表业公司资产的市场公允估值为准,出资入股后公司占北表表业公司51%的股份,北京手表厂有限公司占北表表业公司49%的股份。

3、自本框架协议签署生效后,交易双方即共同配合推进合资工作,履行相关法律程序和办理注册手续,同时协同推进机心制造和品牌提升业务的发展规划和经营管理。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

2015年1月27日,国家工业和信息化部、财政部、国家质量监督检验检疫总局和国家知识产权局联合发布了《关于加快推进我国钟表自主品牌建设的指导意见》,鼓励钟表行业增强自主创新和品牌培育能力,构建以质量品牌为核心的竞争优势,提高我国钟表行业的国际竞争力。鉴于公司与北京手表厂有限公司均拥有优质的手表产业资源,本次双方以立足长远、优势互补、互信共赢的原则合作共同投资成立北表表业公司,完全符合飞亚达公司的“产品+渠道”、全价值链发展战略的紧迫要求,通过合资掌握手表机心等核心技术,保障自有手表品牌的机心供应,增强公司在手表产业链关键环节的布局,同时重塑 “北京”、“双菱”等中国传统优秀品牌,丰富公司自有手表品牌的组合,将有助于拓展飞亚达公司的盈利空间,全面提升市场竞争力和影响力。

2、存在的风险

合作投资设立的公司对市场拓展、营销管理、人员管理等方面均有较高的要求,公司成立后能否实现公司发展目标,仍存在一定的不确定性。

本次签署框架协议仅就合作框架进行初步约定,各投资方后续将就合资公司相关事宜另行订立正式的投资协议书。公司将在后续根据合资公司的投资进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议;

2、关于公司联合北京手表厂有限公司投资成立合资公司的框架协议。

特此公告

飞亚达(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月六日

证券代码:000026 200026 证券简称:飞亚达A 飞亚达B

债券代码:112152 债券简称:12亚达债 公告编号:2015-017

飞亚达(集团)股份有限公司

关于增加2014年度股东大会临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)已于2015年5月28日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知2015-014》。近日,公司董事会收到控股股东中航国际控股股份有限公司(持有公司162,977,327股,占公司总股份数的41.49%)发出的《关于提名曹振为飞亚达(集团)股份有限公司董事并增加2014年度股东大会临时提案的函》,提议本次年度股东大会增加《关于提名曹振女士为董事候选人》的临时提案。根据《上市公司股东大会规则》等法律法规及本《公司章程》的规定,经公司第七届董事会第十九次会议审议通过(详见第七届董事会第十九次会议决议公告2015-015),同意在公司2014年度股东大会上增加该项临时提案,除上述临时提案外,原股东大会通知其他事项不变。现将更新后的公司2014年度股东大会的事项通知如下:

一、 召开会议基本情况

(一)召开日期和时间:

1、现场会议召开时间:2015年6月17日(星期三)下午14:30时。

2、网络投票时间:2015年6月16日-2015年6月17日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年6月17日9:30至11:30,13:00时至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

(二)股权登记日:2015年6月10日(星期三)。

(三)现场会议召开地点:飞亚达科技大厦19楼会议室。

(四)召集人:公司董事会。

(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象:

1、截止2015年6月10日(B股最后交易日)深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会,行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);

2、本公司董事、监事;

3、公司聘请的律师。

(七)列席对象:

公司高级管理人员。

二、会议审议事项

1、《公司2014年度报告及摘要》;

2、《董事会2014年度工作报告》;

3、《监事会2014年度工作报告》;

4、《公司2014年度财务决算报告》;

5、《关于公司2014年度利润分配的议案》;

6、《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》(关联股东回避表决);

7、《关于支付2014年度审计费用及续聘公司2015年度审计机构的议案》;

8、《关于申请2015年度银行总授信额度的议案》;

9、《关于申请2015年度对子公司担保额度的议案》;

10、《独立董事2014年度述职报告》;

11、《关于与关联方签订2015-2017年日常关联交易预计框架合同的议案》(关联股东回避表决);

12、《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》;

13、《关于公司本次向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》;

(1) 发行股票的种类和面值

(2) 发行方式和发行时间

(3) 发行对象及认购方式

(4) 定价基准日、发行价格及定价原则

(5) 发行股票的数量

(6) 限售期

(7) 募集资金数额及用途

(8) 上市地点

(9) 本次发行前公司滚存利润的分配方式

(10) 发行决议有效期

14、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

15、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》;

16、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》;

18、《关于修订公司章程的议案》;

19、《关于提名曹振女士为董事候选人的议案》。

提请本次股东大会审议的议案的主要内容分别已于2014年12月30日、2015年3月12日、2015年4月18日及2015年6月6日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露,详见“飞亚达(集团)股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告(2014-041)、第七届董事会第十七次会议决议公告(2015-003)、第七届董事会第十八次会议决议公告(2015-008)、第七届董事会第十九次会议决议公告(2015-015)及飞亚达(集团)股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告(2015-004)、第七届监事会第十三次会议决议公告(2015-009)。

三、现场股东大会会议登记方法

(一)登记方式:

1、法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡;授权委托代理人持代理人及委托人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(不接受电话登记),股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。来信请寄:公司董事会办公室(深圳市南山区飞亚达科技大厦20楼),邮编:518057(信封请注明“2014年度股东大会”字样)。

(二)登记时间:

2015年6月16日,9:00—12:00;13:00—17:00

2015年6月17日,9:00—12:00

(三)登记地点及联系方式

地址:公司董事会办公室(深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼)

联系电话:0755-86013669 0755-86145203

传真:0755-83348369

联系人:张勇 熊瑶佳

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月17日9:30至11:30,13:00至15:00期间的任意时间,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360026,投票简称:亚达投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,具体如下表:

注:本次股东大会投票,对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表“同意”,2股代表“反对”,3股代表“弃权”,如下表:

表决意见种类对应的申报股数

(4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准;

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则:

股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准;如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年6月16日15:00至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

(一)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(二)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此通知。

飞亚达(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月六日

附件一:

股东参会登记表

附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席飞亚达(集团)股份有限公司2014年度股东大会,并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)

委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

委托股东持股数: 委托人股票账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:

注:授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。