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山东晨鸣纸业集团股份有限公司公告（系列）

2015-06-06 来源：证券时报网作者：

股票简称：晨鸣纸业晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2015-025

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议通知于2015年5月29日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2015年6月5日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了关于修订《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》的议案

公司第七届董事会第五次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案的议案》，为进一步明确优先股发行相关事宜，公司对发行预案进行了修订，修订内容见附件一《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》内容修订对照表。

《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》（2015年6月5日修订稿）请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

鉴于公司对《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》进行进一步修订，公司章程中与发行预案相关的内容需进行相应修订，修订内容见附件二《公司章程》修订对比表。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

公司决定召开2015年第二次临时股东大会，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附件一：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》内容修订对照表；

附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司《公司章程》修订对比表；

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一五年六月五日

附件一：

《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》

内容修订对照表

（斜体加粗为新增内容，删除线为删除内容）

序号	原方案内容	新方案内容
1	本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。	本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
2	（1）按照《公司章程》规定，…… 但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。	（1）按照《公司章程》规定，…… 公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
3	（3）公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。	（3）公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。
4	3、固定股息累积方式本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。	3、固定股息累积方式本次发行的优先股采取累积股息支付方式股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
5	…… 其次，在按照固定股息率向优先股股东派发固定股息后，即形成当年实现的剩余利润。	…… 其次，公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，在按照固定股息率向优先股股东派发固定股息后，即形成当年实现的剩余利润。
6	（三）赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。	（三）赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

（一）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

（一）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

上述修改的内容主要在《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案》“第二节本次优先股发行方案”之“五、优先股股东参与分配利润的方式”，预案中“重大事项提示”及其余部分涉及可累积的表述相应进行了修改，并对财务数据进行了更新。

附件二：

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

《章程》修订对比表

（斜体加粗为新增内容，删除线为删除内容）

原章程内容

新章程内容

修订依据

第一百七十五条

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

第一百七十五条

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司全额支付当期应付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。