证券时报多媒体数字报

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-029

  山东高速股份有限公司第四届董事会

  第六十次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第六十次会议（临时）于2015年6月5日（周五）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2015年6月2日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于山东高速物流集团有限公司增资的议案

  山东高速物流集团有限公司（简称"物流集团"）成立于2011年8月，由公司与山东高速集团有限公司（简称"高速集团"）共同出资，注册资本20亿元，其中高速集团以货币形式出资15亿元，持股75%；公司以货币形式出资5亿元，持股25%。物流集团经营范围包括综合物流的组织投资与管理、物流相关基础设施的投资建设与运营、商品物流批发零售（国家专营许可的除外）、物流相关信息咨询。

  为进一步推动各项业务开展，物流集团拟分两期增资20亿元；首期增资4亿元，增发价格初步拟定为每股1元，由现股东以货币、用于物流业的实物资产和与物流业相关的股权对其增资；二期增资16亿元。

  鉴于物流集团处于前期培养阶段，投资收益低于公司平均收益水平,会议决定，公司同意高速集团对其增资，公司不参与物流集团本次增资工作，待其主营业务进入稳定盈利期后再行考虑对其增资。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航先生、伊继军先生、王云泉先生均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意。

  二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于山东高速文化传媒有限公司增资的议案

  山东高速文化传媒有限公司（简称"文化传媒"）成立于2011年3月，注册资本7533.65万元，公司以货币形式出资1506.73万元，持股20%；经营范围包括广告业务、对外投资、网络技术服务、城市文化宣传及群众文体活动组织、会议及展览服务等。

  文化传媒拟将注册资本增至5亿，增资资金主要用于自有媒体开发和部分投资项目。

  鉴于文化传媒目前正处于培育期，前期盈利水平不高，此次增资的投资项目收益水平存在不确定性，会议决定，公司同意文化传媒公司增资，公司不参与文化传媒此次增资工作。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航先生、伊继军先生、王云泉先生均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意。

  三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于联合设立山东高速英利新能源有限公司的议案

  为发挥公司自身资源优势，培育新的利润增长点，会议决定，公司联合山东高速服务区管理有限公司（以下简称"服务区公司"）、英利能源(北京)有限公司(以下简称"英利公司")设立光伏新能源公司，投资高速公路沿线光伏发电项目。

  光伏新能源公司预核准名称为"山东高速英利新能源有限公司"，注册地位于山东省济南市；注册资本10000万元；其中公司现金出资2500万元，持股25%；服务区公司现金出资4000万元，持股40%；英利公司现金出资3500万元，持股35%；经营范围包括新能源产业投资开发、建设运营、设备安装、检修、维护等业务（以工商登记为准），经营期限30年。

  光伏新能源公司近期(2015-2016年)规划完成100MW光伏电站项目投资及建设运营，一期项目规划装机容量23.96MW, 在服务区公司所辖高速服务区实施建设；二期项目在山东高速集团所属高速公路互通立交匝道圈建设分布式光伏电站,装机容量76.04MW。远期(2017年-2020年)规划完成投资90O MW光伏发电项目。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航先生、伊继军先生、王云泉先生均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意。

  详见2015年6月6日披露的《山东高速对外投资公告》（临2015-030）

  四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任张晓冰女士为公司副总经理的议案

  根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，经公司总经理提名，提名委员会审查合格，会议决定聘任张晓冰女士为公司副总经理。

  附件1：张晓冰女士简历

  五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，会议审议通过了关于聘任张世春先生为公司总经济师的议案

  根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，经公司总经理提名，提名委员会审查合格，会议决定聘任张世春先生为公司总经济师。

  附件2：张世春先生简历

  六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，会议审议通过了关于聘任张震先生为公司董事会秘书的议案

  根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，经公司总经理提名，提名委员会审查合格，会议决定聘任张震先生为公司董事会秘书。

  附件3：张震先生简历

  七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，会议审议通过了关于王云泉先生辞去公司董事会秘书职务的议案

  会议同意公司董事会秘书王云泉先生因工作需要辞去公司董事会秘书职务的申请。

  会议对王云泉先生在担任董事会秘书期间勤勉尽责的工作给予了充分的肯定，对其为完善公司治理、创新资本运作、信息披露和投资者关系管理等方面所做的贡献表示感谢。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年6月6日

  附件1：

  张晓冰女士简历

  张晓冰，女，1969年8月出生，研究生学历，农学硕士，教授级政工师，高级经济师。

  张晓冰女士毕业于南京林业大学林学专业，获农学硕士学位。1993年7月参加工作，任青州市农发实业公司办公室文书；1993年12月-2006年12月，先后任公司济青高速青州管理处人事科科员、团总支副书记、团总支书记、人力资源科科长、管理处副处长、党总支委员；2006年12月-2007年12月，任公司济青高速青州管理处副处长（主持工作）；2007年12月-2009年8月，任公司潍坊分公司党总支书记、工会主席；2009年8-2010年5月，任公司济南分公司党总支书记、工会主席；2010年5月-2012年2月，任公司济南分公司党委书记、工会主席（2010年9月主持工作）；2012年2月至今，任公司京台分公司总经理、党委委员、副书记。

  附件2：

  张世春先生简历

  张世春，男，1973年3月出生，研究生学历，法学学士、经济管理专业硕士，高级经济师。

  张世春先生毕业于中国政法大学法律系法学专业，获法学学士学位；山东省委党校经济管理专业硕士。1996年7月参加工作，任济青高速公路管理局济南管理处职员；2000年1月-2001年1月，任公司证券部职员；2001年9月-2008年4月，任公司路政处副处长；2008年4月-2012年2月，任公司路政处处长；2012年2月至今，任公司济青分公司总经理、党委委员、副书记。

  附件3：

  张震先生简历

  张震，男，1975年5月出生，博士研究生学历，经济学博士，高级经济师。

  张震先生毕业于山东大学政治经济学专业，获经济学博士学位。1997年7月参加工作，任山东省城建集团公司助理经济师；2000年1月至2006年12月，先后任山东高速股份有限公司职员、董事会秘书处处长助理；2006年12月至2012年2月，任山东高速实业发展有限公司总经理；2012年12月至今，任山东高速投资发展有限公司总经理；2015年2月至今，兼任公司证券事务代表；2015年3月至今，兼任公司董事会秘书处处长。

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-030

  山东高速股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：山东高速英利新能源有限公司

  投资金额：2500万元

  特别风险提示：虽然在未来几年内，是光伏发展的黄金时期，但是随着光伏电站装机容量的激增，光伏产业面临着中国新能源中长期发展目标调整频繁，各层级、各专项规划经常不能有效衔接，并网及补贴政策的不确定等宏观政策风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  公司联合山东高速服务区管理有限公司（以下简称"服务区公司"）、英利能源(北京)有限公司(以下简称"英利北京")设立光伏新能源公司，投资高速公路沿线光伏发电项目。

  光伏新能源公司预核准名称为"山东高速英利新能源有限公司"（以工商登记为准，简称"光伏新能源公司"），注册地位于山东省济南市；注册资本10000万元，其中公司现金出资2500万元，持股比例为25%；服务区公司现金出资4000万元，持股40%；英利公司现金出资3500万元，持股35%；经营范围包括新能源产业投资开发、建设运营、设备安装、检修、维护等业务（以工商登记为准），经营期限30年。

  光伏新能源公司近期(2015-2016年)规划完成100MW光伏电站项目投资及建设运营，一期项目规划装机容量23.96MW, 在服务区公司所辖高速服务区实施建设；二期项目在山东高速集团所属高速公路互通立交匝道圈建设分布式光伏电站,装机容量76.04MW。远期(2017年-2020年)规划完成投资90O MW光伏发电项目。

  （二）董事会审议情况

  1、2015年6月5日，公司第四届董事会第六十次会议（临时）在公司以通讯表决方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《联合设立山东高速英利新能源有限公司的议案》。

  2、本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意。

  3、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》规定，本次投资无须经过公司股东大会审议批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）山东高速股份有限公司

  名 称：山东高速股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注 册 地：山东济南

  法定代表人：孙亮

  注册资本：48.11亿元

  主营业务：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。

  （二）山东高速服务区管理有限公司

  名 称：山东高速服务区管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注 册 地：山东济南

  法定代表人：张敏

  注册资本：44904.5万元

  主营业务：餐饮、住宿、加油服务、汽车修理；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），烟（零售），图书报刊、音像制品及电子出版物、药品的销售和渔业、牲畜养殖；许可证批准范围内饮料（桶装、瓶装饮用纯净水）的生产加工及销售；刻字、打印业务。苗木、花草、蔬菜种植及销售；建筑材料的销售；交通工程设施、器材的生产、销售及安装；服装及日用品、机械设备、润滑油、汽车配件、文化用品、工艺美术品、燃料油的销售；广告业务，物业管理；商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）。

  山东高速服务区管理有限公司是公司控股股东山东高速集团有限公司下属全资子公司。2006年10月组建，现注册资金44904.5万元，总资产129814.73万元，从业人员5000余人，下辖17个管理服务区的分公司，管理着11条高速公路的44对服务区和停车场。2013年，公司实现营业收入28.11亿元，利润3496.51万元。

  （三）英利能源（北京）有限公司

  名 称：英利能源（北京）有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注 册 地：北京

  法定代表人：苗连生

  注册资本：3000万元

  主营业务：生产太阳能电池组件、光伏并网及独立应用系统、太阳能照明设备、太阳能路灯、城市道路及景观照明设备、风力发电机的控制器与逆变器；太阳能兆瓦级跟踪器、热发电系统、风光互补系统等产品的设计、研发、加工和安装服务

  英利能源（北京）有限公司是英利绿色能源控股有限公司（纽约证券交易所代码：YGE）的控股子公司。成立于2007年，注册资本3000万元。英利北京2013年营业收入6.22亿元，利润总额726万元；2014年营业收入4.93亿元，利润总额868.7万元。

  三、投资标的基本情况

  （一）合资公司基本情况

  名 称：山东高速英利新能源有限公司（以工商登记为准）

  企业类型：有限责任公司

  注 册 地：山东济南

  注册资本：100,000,000元

  经营范围：新能源产业投资开发、建设运营、设备安装、检修、维护（以工商登记核定的范围为准）。

  （二）业务规划

  新能源公司近期(2015-2016年)规划完成100MW光伏电站项目投资及建设运营，一期项目规划装机容量23.96MW, 在服务区公司所辖高速服务区实施建设；二期项目在山东高速集团所属高速公路互通立交匝道圈建设分布式光伏电站,装机容量76.04MW。远期(2017年-2020年)规划完成投资90O MW光伏发电项目。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）经营期限

  新能源公司的经营期限为30年，自营业执照签发之日起计算期限届满后，根据经营需要，经股东会决议可延长经营期限。

  （二）组织机构

  1、股东会：由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议对有关事项作出决议时，股东按各自的股权比例行使表决权。

  2、董事会：由5名董事组成，其中：服务区公司推荐2名，其中1人担任董事长（法定代表人）；本公司推荐1名；英利北京推荐1名董事，职工代表董事1名，通过职工代表大会选举产生。

  3、监事会：由3名监事组成，含1名职工代表。其中：本公司推荐监事会主席1名，服务区公司推荐监事1名，职工监事由职工代表大会选举产生。

  4、经营层：由4人组成，设总经理1名，副总经理2名, 财务总监（总会计师）1名。其中，总经理由英利北京推荐；副总经理由本公司和服务区公司各推荐1名；财务总监（总会计师）由服务区公司推荐。

  （三）合资公司发展规划及后续增资事宜

  1、股东各方均承诺为助力合资公司高速成长和快速发展，各方应以最大合作诚意，在各自范围内提供最大的优惠和便利。

  2、合资公司先期将以山东高速集团所辖路域内的相关资源为投资起点，依托山东高速路域内的服务区闲置土地、立交桥、匝道等场地开展业务。后期合资公司将根据项目开展情况，积极开拓市场，努力扩展路域外资源。

  3、未来根据公司发展需要，各股东方可再行增加注册资本金，各股东按出资比例进行现金增资。如英利北京以光伏太阳能板等实物资产对合资公司注资，则本公司和服务区公司可以以其所辖相关土地使用权评估作价出资。

  4、涉及合资公司对外融资需要担保时，各股东要按股权比例对融资进行相应比例或数额的担保。

  （四）业务开展涉及的土地租赁费用

  合资公司需要租用山东高速集团权属单位相关土地、建筑物等从事光伏电站开发业务的，应与相关所属单位协商一致签订土地、建筑物等租赁协议，并支付土地、建筑物等租赁费用。

  五、对外投资对上市公司的影响

  该项目的实施符合国家鼓励发展清洁能源、发展低碳经济的发展战略和相关产业政策，具备较好的投资收益回报，预计项目经营期年均销售收入9458万元,年均税后利润3063万元，内部收益率为15.57%，财务净现值9068万元，动态回收期8.31年。项目实施有利于公司开拓新能源板块，实现多元化发展。

  本次对外投资金额规模较小，不会对本公司财务指标造成重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  （一）政策风险及预防措施

  2014-15年国家和各地方相继出台一系列利好政策推进光伏的发展：随着光伏电站装机容量的激增，光伏发电产业同样面临政策风险，主要有以下几方面：

  1、中国新能源中长期发展目标调整频繁，各层级、各专项规划经常不能有效衔接（例如新能源发电规划与电网规划脱节，主要表现在新能源发电规划中没有明确具体承担接入电力系统的电网工程）；

  2、光伏电站的投资和运营现在仍然是非完全竞争的市场，壁垒主要来源于光伏电站建设和并网的审批；并网的不确定性依然存在。

  3、产业高投资、周期长的风险。光伏发电站建设经营投资高昂，回报周期长，若国家政策转向开始对光伏发电产业不利，高投资、长周期的产业特性将有可能影响电站运营商正常的资金周转。

  4、由于多种原因会造成上网电价补贴不及时、不到位等风险，造成资金回收期增长，会对公司的财务运营带来不利影响。

  针对以上风险，主要规避措施如下：

  1、国家政策中已经明文规定，制定20年不变的补贴政策，这样增强了政策实施的稳定性。

  2、项目在手续完备后在开工，能在手续上避免纰漏，降低项目的风险。

  3、光伏电站是资金密集型项目，主要利用太阳能资源，因此收益率稳定，风险较低，可以通过自有资本和融资手段降低项目风险性。

  4、并网手续的是造成补贴不及时发放的主要原因，山东省并网项目目前的补贴已经到位，因此增强了投资者的信心。

  （二）技术风险及预防措施

  目前国家尚未出台相关光伏组件衰减率的质量标准。2014年2月，国家认监委和国家能源局联合发布《关于加强光伏产品检测认证工作的实施意见》，要求规范光伏产品质量，在全国范围内推行产品强制检测认证，但这仅针对产品层面，对于电站综合品质，特别是针对长期运行的可靠性和发电量保证，尚未有明确的标准和准入门槛进行规范。

  针对以上风险，主要规避措施如下：

  1、设计标准化

  设计标准化对光伏电站的主要损耗进行了针对性的优化设计，提高了系统效率，组件与逆变器容量和工作电压的匹配优化等，如此标准化设计也便于运营维护制度的统一运行，同时，运营维护经验可以进行复制推广，有利于运营维护方案的改善和提高。

  2、关键设备选型

  关键设备奉行质量第一的原则，同时兼顾成本控制。在光伏电站工程中，特别要注意光伏组件的性能与安全，建议使用一流品牌；支架关注其可靠性，需要耐得住环境的腐蚀；汇流箱则关注断路器选型和过载能力；而逆变器则重点看它的逆变效率和电能质量。

  3、规范化施工管理

  项目建设过程施行三位一体的管理制度，由业主、施工单位与监理单位协同合作，保证项目的进度和质量。

  4、运营维护管理

  对于设备性能来说，辐射强度和温度是影响组件效率的显著因子，带载率和工作电压是影响逆变器效率的显著因子；而对于系统效率来说，由于其具备季节性，环境温度是显著因子，另外，组件清洗会明显改善系统效率，所以灰尘遮蔽也是显著因子。

  （三）市场风险及预防

  2015年中国光伏地面电站的建设将趋于稳健，在中东部地区打开新的局面仍然值得期待。未来几年，正是光伏发展的黄金时期，市场风险较低。

  七、备查文件目录

  （一）山东高速第四届董事会第六十次会议（临时）决议；

  （二）光伏太阳能项目合作协议草案。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年6月6日

  证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2015-031

  山东高速股份有限公司

  关于公司董事会秘书变更的公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月5日，山东高速股份有限公司第四届董事会第六十次会议（临时）以通讯表决方式召开，审议通过了《关于王云泉先生辞去公司董事会秘书职务的议案》。会议同意王云泉先生因工作需要辞去公司董事会秘书职务的申请，会议对王云泉先生在担任董事会秘书期间勤勉尽责的工作给予了充分的肯定，对其为完善公司治理、创新资本运作、信息披露和投资者关系管理等方面所做的贡献表示感谢。

  同时，会议审议通过了《关于聘任张震先生为公司董事会秘书的议案》。根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，经公司总经理提名，提名委员会审查合格，会议决定聘任张震先生为公司董事会秘书。其任职自取得上海证券交易所董事会秘书资格之日起生效。在此之前，仍由王云泉先生履行公司董事会秘书相关职责。

  附张震先生联系方式：

  地址：山东省济南市奥体中路5006号

  邮编：250101

  电话：0531-89260052

  传真：0531-89260050

  邮箱：zhangz@sdecl.com.cn

  附件：张震先生简历

  特此公告。

  山东高速股份有限公司

  董事会

  2015年6月6日

  附件：

  张震先生简历

  张震，男，1975年5月出生，博士研究生学历，经济学博士，高级经济师。

  张震先生毕业于山东大学政治经济学专业，获经济学博士学位。1997年7月参加工作，任山东省城建集团公司助理经济师；2000年1月至2006年12月，先后任山东高速股份有限公司职员、董事会秘书处处长助理；2006年12月至2012年2月，任山东高速实业发展有限公司总经理；2012年12月至今，任山东高速投资发展有限公司总经理；2015年2月至今，兼任公司证券事务代表；2015年3月至今，兼任公司董事会秘书处处长。