证券时报多媒体数字报

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-026号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  收购标的：

  ①广州东华实业股份有限公司(以下简称"公司")下属控股子公司江门市东华房地产开发有限公司（以下简称"江门公司"）拟进行债权收购，债权情况如下：中国工商银行股份有限公司广州西华路支行于2013年8月15 日与借款人广州沁裕建材有限公司签署了编号为2013年西银项字5号的《固定资产支持融资借款合同》的债权，上述债权抵押为天河区天河北路侨林街59号首层及二层物业，根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具的越正诚房报字第A201505023号评估报告，截止2015年4月23日，上述债权抵押的资产评估价值为人民币23,033.05万元。因此，江门公司确定上述债权本息的转让金额为贷款本金263.478256万元及其对应的贷款利息。截止至2015年5月28日，上述债权本金263.478256万元，债权利息3.45823万元，实际本息金额以债权转让日期系统计算为准；

  ②中国工商银行股份有限公司－理财计划代理人、受托人中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部于2013 年9月9日与融资方广州沁裕建材有限公司签署了编号为（2013年北金所）（委债协）字第345号的《委托债权投资协议》，并据此于2013年9月9日向借款人广州沁裕建材有限公司发放了本金为14,200万元的人民币融资，融资利率为6.8775 %/年，期限至2018年9月9日；于2013年10月12日与融资方广州沁裕建材有限公司签署了编号为（2013年北金所）（委债协）字第402号 的《委托债权投资协议》，并据此于2013年10月12日向借款人广州沁裕建材有限公司发放了本金为5,500万元的人民币融资，融资利率为 6.8775 %/年，期限至2018年10月12日。截至2015年5月28日,上述融资本金余额17,362万元。现江门公司拟一次性付款全额受让上述委托债权投资本息。上述债权抵押为天河区天河北路侨林街59号首层及二层物业，根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具的越正诚房报字第A201505023号评估报告，截止2015年4月23日，上述债权抵押的资产评估价值为人民币23,033.05万元。因此江门公司确定上述债权本息的转让金额为债权本金17,362万元及其对应的利息，截止至2015年5月28日，上述债权本金17,362万元，债权利息957.132668万元，实际本息金额以债权转让日期为准。

  收购金额：截止至2015年5月28日，上述债权合计本金17,625.478256万元，债权利息960.590898万元，实际本息金额以债权转让日期为准。

  特别提示：上述收购行为是因公司经营业务需要而做出的，上述债权虽然存在抵押担保物，但仍有不能全额收回本息的风险。上述债权收购事项已经本公司第八届董事第二次会议审议通过，尚需中国工商银行股份有限公司相关部门审核后，方能正式签署本次债权收购协议。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：

  1、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行于2013年8月15 日与借款人广州沁裕建材有限公司签署了编号为 2013年西银项字5号的《固定资产支持融资借款合同》，并据此于2014年1月13日向借款人广州沁裕建材有限公司发放了本金为300万元的人民币贷款，贷款利率为6.8775%/年，期限至2023年8月22 日；截至2015年5月28日,该笔贷款本金余额263.478256万元。现本公司控股子公司江门公司拟一次性付款全额受让上述贷款本息，上述债权抵押为天河区天河北路侨林街59号首层及二层物业。根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具的越正诚房报字第A201505023号评估报告，截止2015年4月23日，上述债权抵押的资产评估价值为人民币23,033.05万元。因此，江门公司确定上述债权本息的转让金额为贷款本金263.478256万元及其对应的贷款利息。截止至2015年5月28日，贷款本金263.478256万元，贷款利息3.45823万元，实际本息金额以债权转让日期系统计算为准。

  2、中国工商银行股份有限公司－理财计划代理人、受托人中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部于2013 年9月9日与融资方广州沁裕建材有限公司签署了编号为（2013年北金所）（委债协）字第345号的《委托债权投资协议》，并据此于2013年9月9日向借款人广州沁裕建材有限公司发放了本金为14200万元的人民币融资，融资利率为6.8775 %/年，期限至2018年9月9日；于2013年10月12日与融资方广州沁裕建材有限公司签署了编号为（2013年北金所）（委债协）字第402号 的《委托债权投资协议》，并据此于2013年10月12日向借款人广州沁裕建材有限公司发放了本金为5500万元的人民币融资，融资利率为 6.8775 %/年，期限至2018年10月12日。截至2015年5月28日,上述融资本金余额17362万元。现江门公司拟一次性付款全额受让上述委托债权投资本息。上述债权抵押为天河区天河北路侨林街59号首层及二层物业，根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具的越正诚房报字第A201505023号评估报告，截止2015年4月23日，上述债权抵押的资产评估价值为人民币23,033.05万元。因此江门公司确定上述债权本息的转让金额为债权本金17,362万元及其对应的利息，截止至2015年5月28日，上述债权本金17,362万元，债权利息957.132668万元，实际本息金额以债权转让日期为准。

  （二）上述债权收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，江门公司将在近期与相关交易方签署正式的债权收购协议。

  （三）上述债权收购事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、交易对方基本情况：

  中国工商银行股份有限公司广州西华路支行为股份有限公司分公司(上市、国有控股)，成立于1986-08-10，注册地址为广州市荔湾区西华路531号，法定代表人为陈涛，经营范围为本外币兑换;个人本外币兑换;证券投资基金销售服务;外汇交易服务;代销金融产品;经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）。

  中国工商银行股份有限公司为股份有限公司，成立于1984-01-01，注册地址为中国北京市西城区复兴门内大街55号，法定代表人为姜建清，经营范围为办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；代理保险业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收和进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构核准的其他业务。

  2、交易对方主要业务最近三年发展状况。

  中国工商银行股份有限公司广州西华路支行最近三年业务稳定发展，目前金融行业市场看，银行业务发展相对稳定，业务总量较大，收益较为可观。

  中国工商银行股份有限公司近三年主动适应中国经济结构调整和转型的总体要求。通过优化经营结构，夯实客户基础，提高客户风险控制水平，实现公司金融业务稳健发展。2014年末，中国工商银行股份有限公司公司客户509.4万户，比上年末增加35.9万户，有融资余额的公司客户14.0万户。根据人民银行数据，中国工商银行股份有限公司公司类贷款和公司类存款余额保持同业第一，市场份额分别为11.17%和11.64%。同时，中国工商银行股份有限公司继续推动大零售战略，完善以客户为中心的经营服务体系，提高零售业务综合服务能力和市场竞争力。个人贷款、银行类理财和信用卡等业务继续领先同业。

  3、交易对方最近一年主要财务指标：

  根据中国工商银行股份有限公司2014年报显示，中国工商银行股份有限公司资产总额20,609,953百万元，总资本净额1,812,137百万元，营业收入658,892百万元，净利润276,286百万元。

  三、投资标的基本情况

  广州沁裕建材有限公司成立于2009年10月21日，该公司具有独立法人资格，法人代表王妙颜，注册地位于天河区天河北路侨林街59号首层，注册资本2500万元。股东分别为：王妙颜出资2350万元，股权占比94%；王润泽出资150万元，股权占比6%。该公司主要经营范围为批发和零售：建筑材料、建筑机械；建筑机械租赁、安装（特种设备安装除外）；物业管理、场地出租。广州沁裕建材有限公司目前主要从事天河区天河北路侨林街59号首、二、三层商业物的经营管理。

  上述债权抵押物侨林苑项目坐落于广州市天河区天河北路侨林街59号，该地段位于天河北繁华的商圈中心位置，交通条件便利，周边商业氛围良好。该项目位于天河北的商住商圈，项目所处位置为一栋22层商住两用房，1-3层为商业物业，4-22层为住宅，住宅已销售完毕，为成熟的生活小区。项目经营面积8337.73平方米，共3层，其中1-2层为广州市实强实业发展有限公司物业；第3层为广州沁裕建材有限公司大股东王妙颜的物业。项目首层租户为广州新洲健康药业有限公司、侨誉地产、农行广州东城支行（网点）、广州喜市多便利连锁有限公司；二层租户为和谐阁棋牌；三层租户为变靓纤体、谦慧教育以及其他小商户。该项目租户数量、结构较为简单，经营情况良好，租户有一定经济实力，易于管理。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、上述债权的转让价款按照债权收购协议约定的时间一次性划入中国工商银行股份有限公司广州西华路支行账户。

  2、公司需承担因诉讼产生的中国工商银行股份有限公司广州西华路已经支付的诉讼费用，并自行承担债权处置过程中可能发生的费用、责任、风险和损失。

  3、公司自愿承担债权可能存在着瑕疵，以至于公司预期利益无法实现造成的一切损失以及不能获得相关预期利益的后果。公司不以任何形式对中国工商银行股份有限公司广州西华路支行行使追索权。公司无论能否实现债权，或在债权追索过程中出现任何不利影响，公司及其承继者（含再次转让后的后手受让人）均不得以任何理由主张撤销转让、解除协议或对中国工商银行股份有限公司广州西华路支提起诉讼、仲裁，或对中国工商银行股份有限公司广州西华路支行进行任何其它形式的追索。

  4、自中国工商银行股份有限公司广州西华路全额收到债权转让约定的转让价款之日起，中国工商银行股份有限公司广州西华路将其拥有的附债权转让给公司，公司由此替代中国工商银行股份有限公司广州西华路支行取得对债权所享有的所有权属和相关权益，包括但不限于主债权、担保权益等。

  5、上述债权收购协议已经本公司第八届董事第二次会议审议通过，尚需中国工商银行股份有限公司相关部门审核后，方能正式签署本次债权收购协议。

  五、上述债权收购对上市公司的影响及风险分析

  上述收购行为是因公司经营业务需要而做出的，上述债权虽然存在抵押担保物，但仍有不能全额收回本息的风险。

  六、上网公告附件

  1、公司第八届董事第二次会议决议及决议公告；

  2、广州东华实业股份有限公司对外投资公告。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2015年6月8日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015-025号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第一次会议通知于2015年5月25日以电话通知与电子网络相结合的方式发出，2015年6月5日公司第八届董事会第二次会议以通讯方式召开。应到董事九名，实到九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

  一、《关于公司下属控股子公司江门市东华房地产开发有限公司受让中国工商银行股份有限公司广州西华路支行部分债权的议案》；

  广州东华实业股份有限公司(以下简称"公司")下属控股子公司江门市东华房地产开发有限公司（以下简称"江门公司"）拟进行债权收购，债权情况如下：中国工商银行股份有限公司广州西华路支行于2013年8月15 日与借款人广州沁裕建材有限公司签署了编号为2013年西银项字5号的《固定资产支持融资借款合同》的债权，上述债权抵押为天河区天河北路侨林街59号首层及二层物业，根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具的越正诚房报字第A201505023号评估报告，截止2015年4月23日，上述债权抵押的资产评估价值为人民币23,033.05万元。因此，江门公司确定上述债权本息的转让金额为贷款本金263.478256万元及其对应的贷款利息。截止至2015年5月28日，上述债权本金263.478256万元，债权利息3.45823万元，实际本息金额以债权转让日期系统计算为准。

  二、审议通过《关于公司下属控股子公司江门市东华房地产开发有限公司受让中国工商银行股份有限公司部分债权的议案》；

  中国工商银行股份有限公司－理财计划代理人、受托人中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部于2013 年9月9日与融资方广州沁裕建材有限公司签署了编号为（2013年北金所）（委债协）字第345号的《委托债权投资协议》，并据此于2013年9月9日向借款人广州沁裕建材有限公司发放了本金为14,200万元的人民币融资，融资利率为6.8775 %/年，期限至2018年9月9日；于2013年10月12日与融资方广州沁裕建材有限公司签署了编号为（2013年北金所）（委债协）字第402号 的《委托债权投资协议》，并据此于2013年10月12日向借款人广州沁裕建材有限公司发放了本金为5,500万元的人民币融资，融资利率为 6.8775 %/年，期限至2018年10月12日。截至2015年5月28日,上述融资本金余额17,362万元。现江门公司拟一次性付款全额受让上述委托债权投资本息。上述债权抵押为天河区天河北路侨林街59号首层及二层物业，根据广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具的越正诚房报字第A201505023号评估报告，截止2015年4月23日，上述债权抵押的资产评估价值为人民币23,033.05万元。因此江门公司确定上述债权本息的转让金额为债权本金17,362万元及其对应的利息，截止至2015年5月28日，上述债权本金17,362万元，债权利息957.132668万元，实际本息金额以债权转让日期为准。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二O一五年六月五日