证券时报多媒体数字报

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划系万东医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华润万东医疗装备股份有限公司章程》的规定成立。

二、本次员工持股计划参加对象为万东医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过14,000万份，资金总额不超过14,000万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币35.26元，该发行价格不低于公司第七届董事会第一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。

五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过14,000万元，认购股份不超过3,907,505股。本次员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

六、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:

一、 参加对象及确定标准

（一） 参加对象及确定标准

1、 本次员工持股计划参加对象应为：

（1） 在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）。

（2） 公司结合其业务发展情况，未来拟引进的人员，届时该等人员应符合上述第（1）项的要求。

2、 本次员工持股计划参加对象应同时符合下述全部标准：

（1） 全心投入公司事业，具有强烈的创业奉献精神；

（2） 认同公司文化，遵守公司各项规章制度；

（3） 业绩突出，为公司事业做出了重大贡献；

（4） 薪酬与考核委员会制定的其他标准。

3、 本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1） 为万东医疗董事、监事或高级管理人员；

（2） 为万东医疗及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

上述核心骨干员工的名单由公司考核与薪酬委员会拟定，经董事长审核，由董事会批准。

4、 在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东）。

5、 符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

（二） 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的人员。本次员工持股计划等分为14,000万份，筹集资金总额不超过14,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。公司预留给未来拟引进的相关人员的份额（不超过本次员工持股计划的20%），可由本次员工持股计划管理委员会指定的相关人员暂时代为持有。

本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

二、 资金和股票来源

（一） 员工持股计划的资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

（二） 员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过14,000万元，认购股份不超过3,907,505股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三） 标的股票的价格

本次员工持股计划认购万东医疗本次非公开发行股票价格为35.26元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

三、 员工持股计划的存续、变更和终止

1、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自万东医疗本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

四、 管理模式

（一） 持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利如下：

（1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

（2） 依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3） 就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；

（4） 享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1） 遵守有关法律、法规和本计划的规定；

（2） 按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

（3） 遵守生效的持有人会议决议；

（4） 承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义。

（二） 持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1） 选举、罢免管理委员会委员；

（2） 员工持股计划的变更、终止、延长；

（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

（4） 审议和修订员工持股计划的管理规则；

（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6） 授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（三） 管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员及主席均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

4、管理委员会行使以下职责:

（1） 负责召集持有人会议；

（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3） 代表全体持有人行使股东权利；

（4） 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；

（5） 在公司引入新的优秀人才后，根据公司实际情况审核拟加入本计划相关人员的资格、决定新加入的参加对象及其持有份额、价格等，并制定代为持有本次持股计划相关预留份额的人员，将相应预留份额转让给新加入本次员工持股计划的相关人员；

（6） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7） 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

（8） 办理员工持股计划份额登记；

（9） 在每一季度结束后的30日内，就本次员工持股计划资产管理情况向持有人进行通报；

（10） 持有人会议授予的其他职责。

（四） 自行管理

本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

五、 标的股票的限售期

本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

六、 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

七、 员工持股计划权益的处置办法

（一） 基本规定

1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

2、收益分配：标的股票限售期内，不进行收益分配。待本次员工持股计划终止并清算后统一进行收益分配，持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。

3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（二） 离职处理

本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经万东医疗出具书面文件确认离职持有人与万东医疗或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害万东医疗利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

（三） 持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

（四） 员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划应当于存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

八、 其他

（一） 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

（二） 本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施；

（三） 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（四） 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

华润万东医疗装备股份有限公司

董事会

2015年6月5日