证券时报多媒体数字报

(上接B2版)

1、2012年6月15日，俞周忠与和瑞控股签署股权转让协议，将其所持有的标的公司全部80万股转让给和瑞控股，转让价格为360万元，即每股4.50元；王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹分别与魏坚签署股权转让协议，将其持有的45万元、30万元、10万元和10万元股份，共计95万元股份，转让给魏坚，转让价格为每股4元。

上述股权转让价格按市场交易原则确定，由买卖交易双方参照当时的PE投资的估值水平、持股成本等因素商定。另，俞周忠为标的公司早期员工（曾任董事会秘书），受让方控股股东和瑞控股对转让价还考虑了转让方的工作贡献等因素。一起转让的王伟舜、王炳强、褚峰、俞国苹中王炳强、褚峰、俞国苹系2010年增资入股标的公司，入股价格为每股3元。

2、2012年12月，第十一次增资，注册资本变为 12,000 万元

2012年11月28日，标的公司召开2012年第七次临时股东大会决议增资至12,000万元，新增2,000万股由新股东上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴1942万股和58万股，增资价格为每股2.5元。

该次增资价格由交易各方主要参照当时的PE投资的估值水平及标的公司净资产等协商确定，同时考虑了引进医药行业内国药系统的单位成为第二大股东后对标的公司业务发展的促进作用等。

3、2013年5月，第十二次增资，第十二次股权转让，注册资本变为 12,800万元

2013年5月20日，标的公司召开2013年第一次临时股东大会，决议通过：（1）刘晨光将其持有的320万股转让给浙江华睿医疗创业投资有限公司，郭相平、魏坚、周峰分别将其持有的100万股、90万股和80万股转让给上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），秦民将其持有的30万股转让给上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙），陈兴良将其持有的17万股转让给周荣祖，本次股权转让价格为每股3元；（2）同意分别向上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、康恩贝集团有限公司增发700万股和100万股，本次增资价格为每股3元。

上述转让价格和增资价格由交易方按市场原则协商，主要参照转让方持股成本情况、PE估值水平和标的公司净资产等因素确定。

4、2013年12月，标的公司股东潘观根将其持有公司的360万股转让给杭州天诚药业有限公司，潘观根为杭州天诚药业有限公司的实际控制人，本次股权转让定价考虑了上述情况。

5、2014年6月，第十三次增资，2014年6月18日，标的公司2014年第一次临时股东大会决议将公司总股本增加至16,000万股，增资价格为每股3.3元，注册资本变为 16,000 万元。

本次增资除主要引入新股东浙江华睿庆余创业投资有限公司认购1100万股外，主要面向原有股东增资。增资价格主要以标的公司净资产适当参照PE估值水平协商确定。

6、2014年12月，经各方协商一致，康恩贝以现金27,115万元受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等15名股东持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司合计4,930万股股份，占珍诚医药总股本16,000万股的30.81%。

该次股权转让价格为每股5.5元，有交易相关各方按照市场原则协商确定，作价依据主要考虑了以下因素：一是标的公司的基于互联网的医药电商经营基础与发展状况、盈利能力和水平，尤其结合政府提出的互联网+推动传统产业转型升级的形势和康恩贝自身业务加快与互联网融合的要求。二是结合转让方基于标的公司拟在“新三板”挂牌带来的估值上升预期以及国内股市中医药行业内互联网相关上市公司的估值变化。

本次交易以23,265.00万元受让交易对方合计4,230万股股份，即每股5.5元，与公司2014年12月受让珍诚医药股份的价格保持一致。上海立信资产评估有限公司就本次收购标出具的资产评估报告中也采用了市场法进行了评估，评估结果为88,380万元，从选取的有关上市公司参照对象看也一定程度反映了估值变化。

二、本次交易定价的公允性

本次交易定价以评估结果为基础，由交易各方按市场原则协商确定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

1、本次交易标的的市盈率及市净率

经交易双方协商确定珍诚医药26.44%股权作价为23,265.00万元。以珍诚医药截至2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及截至2014年末归属于母公司所有者权益为基础测算，本次交易标的公司的作价市盈率为29.27倍，市净率为2.12倍。

2、可比上市公司市盈率及市净率

申万行业分类的医药商业III中共有17家上市公司，剔除市盈率超过100的上司公司，共有10家上市公司。以2014年年报的财务数据为基础，截至2015年5月26日，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：

根据本次交易定价测算的珍诚医药的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需有一定的折价。从本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况来看，本次交易定价公允、合理。

3、可比交易市盈率

在市场上能够找到与本次交易较为相似的可比交易案例较少，而且部分交易的相关财务数据也未进行公开披露。2014年9月太安堂发布收购广东康爱多连锁药店有限公司（简称“康爱多”）100%股权的公告，交易价格为35,000万元，按照其标的公司2013年度的净利润计算市盈率为115.04倍，按照2014年承诺的净利润500万元计算的市盈率为70倍。虽然康爱多与珍诚医药同属医药电商行业，但考虑到康爱多的业务模式和珍诚医药存在较大差异，上述交易与本次交易的可比性较低。

2013年，信邦制药收购贵州科开医药有限公司的股权，贵州科开医药有限公司98.25%的股权作价对应2012年实现净利润的市盈率为18.50倍，科开医药为贵州省的区域医药流通企业，与珍诚医药相比有一定的相似性，但珍诚医药拥有互联网平台及医药分销增值服务，因此相应的估值也相对较高。

综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

上述相关内容在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（二）最近三年资产评估、交易、增资情况”之“第五节 交易标的的资产评估及定价情况”之“六、董事会对评估的合理性、公允性分析”之“（七）关于交易定价的公允性”中予以补充披露。

独立财务顾问和评估师对本次交易定价情况发表了意见，认为：“标的公司前三年各次增资及股权转让定价由交易双方谈判时点参考谈判时点市场估值水平协商确定，有其合理性；本次评估基准日时，标的公司积累的客户资源、市场关系，构建的网络服务平台、经营团队等进一步发展壮大，网络经营模式逐步成熟，综合目前医药市场快速发展和医改等政策优势，在此基础上评估机构出具的本次评估基准日时点标的公司股东全部权益价值评估结果是合理的，交易双方参照评估值协商确定交易价格，是公允的。”

7、关于商誉减值风险。重组报告书披露，本次交易标的公司评估增值率达到112.18%，将约产生2.7亿的大额商誉。同时，2014年末公司商誉账面价值达9.2亿元，较年初增加416%。请补充披露收购完成后是否可能存在的商誉减值风险，并进行相应的风险提示。

答复：

本次交易价格以评估值为基础协商确定。根据立信评估出具的珍诚医药评估报告（信资评报字[2015]第154号），标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审计）为41,487.99万元，评估后标的公司股东全部权益价值为88,030.00万元，评估增值46,542.01万元，增值率112.18%。本次交易完成后，康恩贝将会确认约2.66亿元的商誉。由于公司于2014年收购贵州拜特公司的控股权，导致商誉大幅增加，截至2014年末，公司商誉账面价值已达92,080.16万元。本次交易完成后，公司商誉的账面价值将进一步增加。

公司于每年年末对商誉进行减值测试，若本次交易完成后标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，公司将面临商誉减值的风险，从而对公司未来的经营业绩造成一定的影响。

上述内容在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四） 商誉减值风险”中予以补充披露。

8、关于转让方的股权质押。重组报告书披露，转让方保证拟转让的股份未设置任何质押或其他第三者任何形式的权益、权利。但根据全国企业信用信息公示系统显示的信息，转让方和瑞控股持有标的公司的3000万股股权质押给上市公司控股股东康恩贝集团有限公司。请补充披露该股权质押与本次交易是否有关，是否会影响本次交易的进行，以及是否会导致标的公司股权的后续发生变动。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

本次交易的交易对方中，和瑞控股目前持有珍诚医药5,360万股股份，其中3,000万股股份已经杭州市工商行政管理局登记质押给康恩贝集团有限公司。

根据康恩贝第八届董事会2015年第六次临时会议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》及康恩贝与和瑞控股签订的《股权转让协议》，本次交易拟由和瑞控股向康恩贝转让珍诚医药860万股。该860万股拟转让股份系来自和瑞控股未质押的2,360万股股份，故此，上述股份质押不会影响本次交易的进行，和瑞控股关于拟转让股份未设置任何质押或其他第三方任何形式的权益、权利的保证真实、准确。

和瑞控股就上述事项进一步出具承诺函，承诺“本公司目前持有浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药”）5,360万股股份，其中3,000万股股份已经杭州市工商行政管理局登记质押给康恩贝集团有限公司。公司目前经营情况正常，本公司将按照相关约定积极履行相关债务的偿还，不会因上述股权质押导致珍诚医药股权发生后续变动。

本公司拟转让给浙江康恩贝制药股份有限公司的860万股珍诚医药股份为上述未设置质押的股份，在该等股份转让给浙江康恩贝制药股份有限公司前，本公司不会在该等股份之上设置任何质押或其他权利负担。”

上述内容在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以补充披露。

独立财务顾问认为：“本次交易的交易对方和瑞控股尚持有标的公司5,360万股股份，本次交易拟转让860万股。根据《股权转让协议》以及和瑞控股出具的相关承诺，本次交易拟转让的股份未设置任何质押或其他第三者任何形式的权益、权利，和瑞控股将其持有的3,000万股股权质押给康恩贝集团有限公司与本次交易不存在关联关系，不会影响本次交易的进行，亦不会因上述股权质押导致标的公司股权发生后续变动。”

9、关于过渡期损益。重组报告书披露，过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。鉴于本次交易采用收益法评估结果，请说明上述过渡期间损益安排的合理性，并请独立财务顾问发表意见，同时请补充披露标的公司自审计评估基准日至今的盈利或亏损等情况。

答复：

过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担，是经交易各方协商一致确定的，符合法律法规的规定。

本次交易标的资产评估基准日为2014 年12 月31 日。资产评估机构采用资产基础法、收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。收益法是以未来收益折现的评估方式，本次交易的过渡期作为评估的收益期之一，过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担符合评估的基本原理，与目前的评估值和交易价格匹配。

独立财务顾问认为：“过渡期间内标的公司产生的损益均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担是由交易各方协商确定，符合收益法评估的基本原理，符合法律法规的要求。”

标的公司2015年1-5月实现净利润约1,319万元（未经审计）。

上述内容在重组报告书之“第一节 交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中予以补充披露。

三、关于标的公司资产质量及经营情况

10、关于标的公司IPO及“新三板”挂牌未成功。报告书披露，标的公司曾两次申请在创业板上市以及一次申请在“新三板”挂牌。请补充披露中国证监会和“新三板”对标的公司上市或挂牌相关的反馈意见。

答复：

标的公司曾两次申请在创业板上市和一次申请在“新三板”,并均收到了证监会及股转公司的反馈意见，对于上述反馈意见，标的公司均未提交正式回复，历次反馈的主要问题如下：

一、2010年申请首次公开发行并在创业板上市的主要反馈意见

1、发行人披露，报告期内归属母公司所有者的净利润分别为：-90.11万元、706.70万元和1,238.50万元。发行人共有员工355人，其中技术人员11人，硕士1人，本科29人。报告期内研发投入不及经营收入的1%。发行人及其控股子公司没有专利及非专利技术，拥有3项软件著作权，其中2项为原始取得，拥有70项商标，其中8项为原始取得。

请发行人说明并补充披露公司的自主创新能力和成长性的影响因素、请保荐机构结合公司所在行业前景及其行业地位、业务模式、持续创新能力、产品或服务的市场前景、营销能力、企业持续成长的制约条件等因素，综合分析判断企业的成长性，补充出具结论明确的成长性专项意见。

2、发行人披露，公司2007年度生要经营传统的分销业务，2007年末获得互联网药品交易服务资格，从2007年11月以后才从事医药电子商务服务，实现了传统医药分销企业向医药渠道服务提供商的转变。

请发行人说明并补充披露：（1）“珍诚医药在线”电子商务平台对发行人业务的具体贡献；（2）公司报告期内的业务模式是否发生变化；（3）电子商务平台对公司未来持续经营的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人披露，公司目前服务区域主要集中于浙江省，报告期内，公司在浙江省内的主营业务收入分别为15,439.37万元、29,185.37万元和40,831.21万元，占公司主营业务收入的比例分别为83.62%、81.38%和76.89%。

请发行人说明并补充披露如何应对业务地区集中的风险，在其他地区复制浙江地区业务模式的制约条件和风险，业务集中对发行人成长性的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、发行人披露我国医药分销产业销售规模2007年、2008年增长率分别为19.82%、16.72%，而发行人2008年、2009年营业收入增长率分别为94.23%、48.08%；发行人2007年、2008年及2009年净利润分别为-90.11万元、692.94万元和1,238.50万元。请发行人结合行业情况、报告期前业绩情况、报告期内实际经营情况详细说明报告期内营业收入快速增长、经营由亏损转为盈利的原因。请保荐机构、申报会计师核查原因的合理性。

5、2007年、2008年及2009年，发行人综合毛利率分别为6.70%、10.11%和9.29%，2008年和2009年显著高于同行业相似上市公司毛利率平均水平。请发行人补充披露报告期内主营业务毛利率波动的原因。请保荐机构核查原因的合理性，补充分析主营业务毛利率较低、盈利能力较弱的风险对发行人成长性的影响。

6、发行人将主营业务收入按服务类别划分为医药批发和配送服务收入、医药分销增服务收入，并分别披露了药品销售收入、信息服务收入确认的具体政策。

（1）发行人药品销售收入确认的具体政策为“根据订单于仓库发货时即开具销售发票，确认收入”，而发行人产品在配送途中的风险尚未完全转移。请申报会计师核查该项收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。

（2）请发行人补充披露信息服务收入的具体收费模式、盈利模式。

（3）请发行人结合销售模式、业务特点补充披露各类业务收入确认的具体方法、时点和条件，各类业务成本构成、归集及结转的具体方法、时点和条件。请申报会计师核查发行人报告期内收入确认和成本核算情况，说明发行人是否存在提前确认收入、推迟确认成本及费用的情况，对发行人会计核算是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

7、2007年、2008年及2009年，发行人医药分销增值服务收入分别为172.16万元、1,354.87万元和1,936.8万元，占营业收入的比例分别为0.93%、3.78%和3.65%；医药分销增值服务贡献的毛利分别为158.79万元、1,228.92万元和1,855.24万元，占毛利总额的比例分别为12.84%、33.89%和37.60%。请发行人补充披披露自前身有限公司设立以来主营业务的演变情祝，电子商务平台、医药分销在收入、毛利方面的差异情况。

8、发行人补充披露：（1）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；（2）列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产能，产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；（3）发行人披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益；（4）审计委员会运行情况；（5）投资者权益保护情况；（6）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关对外投资与发行人利益冲突情况；（7）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

二、2012年申请首次公开发行并在创业板上市的主要反馈意见

1、发行人基于电子商务平台经营医药分销业务需取得多项业务资质和许可。请发行人:(1)说明并补充披露发行人各业务环节及募集资金投资项目是否按照国家行业管理规定已全部取得相应的业务资质、许可或产品注册，如未取得，具体披露预计取得的时间、不确定性及对发行人正常生产经营及募投项目实施的影响，并作“重大事项提示”;(2)公司自2007年11月取得《互联网药品交易服务资格证书》，申报材料提供的《互联网药品交易服务资格证书》有效期至2012年11月21日，请说明并披露《互联网药品交易服务资格证书》的后续申请情况以及不能按期获得新的《互联网药品交易服务资格证书》的风险;(3)公司自2010年1月取得《增值电信业务经营许可证》，有效期至2012年8月5日，请说明并披露2010年1月之前有关经营情况，是否存在法律纠纷或风险，2012年8月5日到期不能获得新的许可证的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、公司与中国工商银行合作构建了医药产业电子供应链融资平台一“E路融”。请发行人详细说明并披露“E路融”的合法性，具体实施流程、现行业务规模、盈利模式等情况。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

3、发行人子公司珍诚网络科技成立于2009年2月19日，2011年1一9月实现净利润910.71万元。请发行人:(1)补充披露珍诚网络科技报告期采购、生产、研发及销售等主要经营情况，并说明主要盈利来源;(2)补充披露珍诚网络科技成立前后发行人主要业务是否存在转移的情形并说明对发行人的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

4、发行人除对连锁药店、大型医疗机构、商业分销等部分客户有45一60天的汇款期外，主要采用先收款后发货或货到收款的方式。请发行人说明并披露:(1)先收款后发货的收款方式中，主要采用的收款方式，是否使用第三方收款，相关经营方是否具备相应的经营资质;(2)报告期内按照45一60天的汇款期、先收款后发货、货到收款三种方式实现的主营业务收入金额、变化率及重要变动原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

5、目前，公司客户中90%以上为浙江省及周边地区第二、第三医药销售终端。我国医药分销企业的下游客户可分为三类:第一终端，主要包括县级以上大中型医院;第二终端，主要包括单体药店或连锁药店等药品零售企业;第三终端，主要包括县级以下医院、社区卫生服务中心(站)、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所、门诊、医务室等医疗机构。请发行人说明并披露报告期内按照第二、医药销售终端(单体药店或连锁药店等药品零售企业)、第三医药销售终端(县级以下医院、社区卫生服务中心(站)、乡镇卫生院、村卫生室及各类诊所、门诊、医务室等医疗机构)划分的主营业务收入的情况、变化率及重要变动原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

6、客户主要通过电子商务平台采购下单，发行人的业务人员按照GSP要求收集客户资料，ERP系统对客户的合法资质及其有效期进行自动提醒、控制，保证将药品销售给具有合法经营资质的单位。请发行人补充说明并披露如何对客户是否具有合法经营资质进行控制、鉴别，如何控制将药品分销到非法经营机构的风险，发行人经营历史中是否发生过非经营机构从发行人采购药品的纠纷事件，如存在，请就此风险做重大事项提示。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、根据招股说明书，根据国家商务部市场秩序司对参与网上直报统计系统的全国600家医药流通企业2010年主营业务收入的排名，前100名企业中浙江省医药流通企业为13家，其中，最后一家企业位居第98位，2010年销售收入为94，127万元。发行人2010年主营业务收入(不含税金额)为94，278.76万元，参照上述排名情况，相当于全国第98名和浙江省第13名。请发行人说明上述推断的准确性、客观性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、浙江省第二、第三医药销售终端市场中与发行人构成直接竞争关系的企业主要为浙江省县级及以下医药分销商，该类企业数量较多、规模较小。请发行人补充说明并披露浙江市场中主要的具有B2B互联网药品交易服务资质的医药流通企业以及说明有关竞争状况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、2008一2011年1一9月，发行人在浙江省内的营业收入分别为29，097.87万元、40,831.21万元、65,552.83万元和66,639.50万元，占公司营业收入的比例分别为81.34%、76.89%、69.53%和63.25%。(l)请发行人补充分析并披露销售区域集中对发行人成长性的影响;(2)请发行人说明未参与国家商务部市场秩序司排名的原因;(3)请发行人进一步分析并披露医药分销与医药直销和医药零售的关系，分析说明三者在市场容量方面的关联度及报告期变化情况，说明医药分销市场容量的计算依据及变动趋势的合理性;(4)请发行人结合发行人的主要服务，完整披露发行人与国内主要厂商在市场份额、竞争排名、客户对象与应用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争能力;(5)请发行人补充披露所引用行业数据的来源及其发布主体、其在行业中的地位、发布数据的历史及权威性;(6)请发行人结合行业准入条件说明并披露可比上市公司的选择依据和方法;(7)请保荐机构核查并发表意见。

10、发行人是基于电子商务的医药分销和渠道增值服务提供商。2008年一2011年1一9月，发行人医药批发、配送服务毛利率为6.95%、6.02%、4.29%和4.83%，医药分销增值服务毛利率为94.68%、95.79%、94.06%和93.81%。(1)请发行人依据公司销售合同类型明细公司业务分类，列表披露医药分销和渠道增值服务所包含的业务种类、金额及占比，详细说明并披露医药分销和渠道增值服务的经营模式和盈利模式;(2)请发行人列表披露渠道增值服务报告期前五大客户名称、金额、业务类型及占渠道增值服务和主营业务的比例;(3)请发行人结合不同业务订单合同的主要条款，进一步分析说明发行人不同业务收入确认的原则、时点、依据和方法，请发行人详细说明并披露主营业务成本的构成内容:(4)请发行人详细说明并披露各类业务的合同签订过程、运营流程、人员组织安排、所应用的技术手段、最终实现的服务效果等内容;(5)请发行人结合细分行业的特点、行业可比上市公司，进一步说明综合毛利率和主要产品毛利率保持在较高水平的合理性;(6)请发行人结合报告期毛利率变化及毛利率的影响因素，分析并披露各类服务毛利率和综合毛利率是否存在较大变动风险;(7)请发行人分析并披露营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况;(8)请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

三、2014年申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主要反馈意见

1．业务

1.1资质

请主办券商、律师核查公司（子公司）的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

1.2技术研发

1.2.1技术

请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。

1.2.2研发

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

1.3业务、资产、人员

1.3.1业务描述

请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

1.3.2商业模式

（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。

1.3.3资产权属

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1.3.4知识产权

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

2．财务与业务匹配性

请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

2.1公司收入

请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。

请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

2.2成本

请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。

2.3毛利率

请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。

请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

2.4期间费用

请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。

请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。

2.5应收账款

请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。

请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

2.6存货

请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。

请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

2.7现金流量表

请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；

请主办券商、会计师核查并发表意见。

3．行业空间

请结合自身特点、核心竞争力与所处电商行业的同类公司比较分析说明公司竞争地位。请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。

4、财务相关

4.1.请公司详细披露采购、配送、销售等各环节支付结算方式、内部控制措施，如何保证现金结算的真实性、财务及内控制度的有效执行，是否存在坐收坐支情形。请主办券商和会计师对公司报告期内采购、销售、收款及资金管理等环节采取的具体内部控制措施及执行情况进行核查并发表意见。

4.2 公司的销售模式有直销和分销两种。（1）请公司结合直销、分销的销售模式补充披露两种销售模式下销售收入的具体确认方法。（2）请申报会计师对不同销售模式下的收入确认方式是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。（3）请主办券商核查分销模式下对最终客户的销售情况，说明分销完成比例，以及是否存在未完成销售的退货情况。

上述内容在重组报告书之“第十二节 其他重要事项”之“九、标的公司申请首次公开发行相关的主要反馈意见”中予以补充披露。

11、关于标的公司的应收账款。重组报告书显示，标的公司2013年末和2014年末的应收账款分别为3.83亿元和5.74亿元，占总资产的比例分别达到47%和52%。请补充披露标的公司应收账款的主要客户类型、平均收款期，并与同行业公司对比说明，标的公司应收账款余额较大的原因及其周转率的合理性。

答复：

标的公司结合应收账款审计审定数对其主要客户类型进行划分，详细数据如下：

单位：万元

珍诚医药2013年末和2014年末的应收账款账面价值分别为38,348.45万元和57,401.02万元，占总资产的比例分别为47.42%和52.24%。2014年末应收账款较2013年末增加19,052.57万元，主要是因为标的公司2014年发生的供应链金融业务大幅增加，该业务对应的应收账款期限相对较长，在五到六个月左右，2014年供应链金融业务带动的销售金额为41,012.80万元。

根据Wind资讯统计的数据，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款占总资产的比例比较如下：

最近两年末，标的公司的应收账款占总资产的比例与同行业可比上市公司相比偏高。如剔除明显低于行业平均水平的九州通后，2013年度和2014年度行业可比上市公司应收账款占总资产比例的平均值分别为45.56%和47.19%。

根据Wind资讯统计的数据，标的公司与同行业可比上市公司的应收账款周转天数比较如下：

单位：天

注：应收账款周转天数＝360/(营业收入÷平均应收账款净值)

2014年度，标的公司的应收账款周转天数与同行业可比上市公司相比偏高。如剔除应收账款周转天数明显低于行业平均水平的九州通后，2014年度行业可比上市公司应收账款的平均收款期限平均值为82.97天，与标的公司的应收账款周转天数基本保持一致。

综上所述，参考同行业可比上市公司的相关情况，标的公司的应收账款占总资产的比例以及应收账款周转天数均处于合理范围。

上述内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分析”及“4、资产周转能力分析”中予以补充披露。

12、关于标的公司的新仓储物流项目。重组报告书显示，2013年，标的公司购入48亩土地，目前正在规划建设建筑面积约6.89万平方米的新医药仓储物流基地。请补充披露标的公司对该仓储物流项目的投资建设规划，以及截止目前的资金投入情况，后续的投资计划、投资进度安排、资金需求等。

答复：

标的公司正在规划的新医药仓储物流基地主要为两栋仓库及配套设施，计划总投资金额为3.2亿元（其中新增固定资产投资2.5亿元）。

工程计划分二期实施，第一期为1号仓库及配套设施，规划建设建筑面积约为3.1万平米，预计总投资1.74亿元，具体投资计划和进度安排如下：

计划总投资17,413万元，其中包括：

土地-----------------------------2,476万元；

建筑安装-----------------------6,493万元；

物流系统输送拣选设备-----3,680万元；

信息系统-----------------------1,964万元；

其他-----------------------------2,800万元；

具体的投资进度安排如下：

2014年计划投入3,413万元；

2015年计划投入10,000万元；

2016年计划投入4,000万元；

第一期工程已于2014年10月动工，截至2015年5月底，1号仓库主体已经结顶，完成投资5,200万元。计划于2015年9月完成一期土建，2015年底完成设备安装，2016年一季度进行调试，通过GMP认证的验收后搬迁投入使用。

第二期工程为2号仓库，规划建设建筑面积约为3.79万平米，预计投资1.5亿元。目前尚未开工。

计划总投资14,737万元，其中包括：

建筑安装及设备-----10,337万元；

其他--------------------4,400万元。

上述内容在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“九、标的公司的主营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务”之“2、分销服务”中予以补充披露。

13、关于标的公司着手规划的新型项目。重组报告书披露，标的公司正着手规划面向零售药店和基础医疗机构的医药O2O服务平台、医联十万家等新型项目，逐步完善渠道增值服务等。请补充披露上述标的公司对新型项目的具体发展计划。

答复：

关于O2O服务平台和医联十万家项目，标的公司目前正在前期市场调研和模式设计阶段，总体设想大致如下：医联十万家大体复制药联5万家和云联千商的整合模式，运用信息化技术，拟联合十万家诊所、社区卫生院等基层医疗机构，提供信息服务、数据分析、金融服务及远程医疗支持等增值服务，提升诊所的医疗服务水平。O2O服务平台是基于药联5万家和医联十万家模式基础上，由B2B向B2B2C延伸，为零售药店和基础医疗机构开发综合的B2C推广服务平台。

上述内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（二）核心竞争力和行业地位”之“1、核心竞争力”之“（4）渠道增值服务的创新优势”中予以补充披露。

14、关于标的公司子公司对外担保情况。重组报告书显示，截至报告书签署日，珍诚医药不存在对外担保等或有负债的情形。请补充披露标的公司子公司是否存在对外担保和或有负债等情况。

答复：

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、珍诚医药子公司出具的承诺及中汇会计师出具的中汇会审[2015]0289号《审计报告》，截至报告书签署日，珍诚医药子公司珍诚网络、珍诚物流、易立方、杭州珍诚健康科技有限公司、杭州珍云物联网科技有限公司不存在对外担保等或有负债。在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司的主要资产、负债”之“（四）标的公司的负债情况”之“2、或有负债情况”中进行了补充，具体如下：

“截至本报告书签署日，珍诚医药及下属子公司不存在对外担保等或有负债的情形。”

四、关于收购完成后相关安排

15、收购完成后的协同效应。重组报告书披露，通过本次重组，上市公司拥有的品牌优势和丰富的产品资源可以与标的公司的医药在线分销渠道和现代医药物流配送体系发挥互补、协同效应。请结合上市公司具体产品的销售渠道、销量和利润等情况，量化分析本次重组后标的公司如何在上述方面与上市公司发挥协同效应，并补充披露。

答复：

目前公司产品拥有药品批准文号600多个，品种近500个，而在销的不到200个品种。收购珍诚医药后，补充了面向第二、第三终端的B2B在线分销渠道。公司拟将对于在销大品种增加单独规格以及对于现有销售团队未动销的品种安排进入珍诚医药的平台上进行销售，充分发挥互联网分销的优势，最大限度的盘活上市公司的现有产品，提升上市公司的效益。

珍诚医药作为服务于第二、第三终端的B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络，未来将致力于建设一站式全国分销网络。建成后，有利于将公司的产品低成本的快速分销至终端，进一步降低流通环节的成本。同时，借助珍诚医药的互联网能力和经验，使得公司的传统医药进一步与互联网融合，加速推动公司B2C、O2O医药销售新模式的形成，并为后续积极布局互联网医、药产业链打下基础。

今年以来，公司成立了专门的与珍诚业务对接领导小组及工作小组，启动康恩贝－珍诚业务对接。在公司高层的推动下，珍诚医药已与公司下属包括浙江康恩贝医药销售有限公司、江西天施康中药股份有限公司、湖北康恩贝医药有限公司、浙江英诺法医药有限公司、浙江康恩贝中药有限公司等在内的超过10家公司进行了业务对接、整合，并分别以合作纪要、对接工作进度表等方式持续推进对接与整合。各方合作涉及浙江省外市场药联5万家合作、产品分销、物流配送商业归拢、供应链金融服务、互联网推广及信息化服务等多方面。截止目前，共启动药联5万家模式合作1家，实现商业渠道归拢50家，对接引进公司品种30多个，启动销售近800万元。该项工作还在进一步深入开展。

上述内容在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之 “三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“3、上市公司与标的公司的协同效应”中予以补充披露。

16、关于标的公司的人员安排。请补充披露本次收购完成后，标的公司的管理层及核心技术人员等是否会发生变动，及后续上市公司对标的公司的管理安排计划等情况。

答复：

本次收购完成后，上市公司将通过标的公司董事会推荐副总经理兼财务总监，除此之外，标的公司的管理层及核心技术人员不会发生变动。

上述内容在重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的其他影响”中补充披露“（四）标的公司的管理层的安排”。

17、关于关联交易。重组报告书显示，标的公司最近两年与上市公司的关联方存在关联销售和采购。请补充披露本次收购完成后，上述关联交易是否会继续进行，以及未来标的公司与上市公司关联方的关联交易是否会增加。

答复：

标的公司最近两年与上市公司的子公司及关联方的关联销售和采购情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：元

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：元

本次交易完成后，公司各子公司及关联方将根据自身需要开展相关业务，预计上述关联交易将会继续进行。

其中，浙江英诺珐医药有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、湖北康恩贝医药有限公司、江西珍视明药业有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司为康恩贝合并报表范围内的子公司。本次交易完成后，标的公司将纳入康恩贝的合并报表范围，与上述公司之间的交易在合并报表中将作为内部交易，会不增加康恩贝的关联交易。

浙江佐力药业股份有限公司为康恩贝具有重大影响的参股子公司，浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司为康恩贝同一控制下的关联方。标的公司与上述公司之间的交易将会增加康恩贝的关联交易，但相关关联交易占同类交易金额的比例较低，整体来看对公司关联交易的影响不大。

本次交易完成后，公司及下属子公司将遵循“公开、公正、公平以及等价有偿”的一般商业原则对关联交易进行定价，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及相关规定，履行关联交易的决策程序和披露义务。

上述内容补充披露在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响”。

18、关于转让方对标的公司的担保。重组报告书显示，转让和瑞控股等对标的公司提供了部分借款担保。请补充披露本次交易完成后或借款到期后，转让方、上市公司等对上述担保及标的公司借款的后续安排。

答复：

截至2014年12月31日，和瑞控股有限公司（以下简称“和瑞控股”）等为标的公司提供的担保明细如下：

上述借款截至目前已经到期且继续发生的，继续由和瑞控股等原担保人提供担保。本次交易完成后，上述借款到期后如果继续发生且需要提供担保，将由浙江康恩贝制药股份有限公司（上市公司）在履行了合法必要的程序后，由上市公司或子公司予以担保。

上述内容在重组报告书之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“3、关联担保情况”中予以补充披露。

五、其他

19、更正事项。请核实重组报告书中第27页标的公司及上市公司选取的可比财务数据的会计年度是否正确，以及第45页2012年转让方和瑞控股相关股权转让后的股权结构表是否完整、出资比例合计数等是否计算正确。

答复：

一、对重组报告书第27页相关情况进行核实的情况

公司于2015年5月28日公告的重组报告书第27页的相关情况如下：

“本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告，标的公司及上市公司2014年度的相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。”

对重组报告书“第一节 交易概况”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中的相关表述修订如下：

本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告[2011]5号），标的公司2014年度及上市公司2013年度的相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。

二、对重组报告书第45页的相关情况进行核实的情况

公司于2015年5月28日公告的重组报告书第45页为本次交易的交易对方之一和瑞控股有限公司的历次股权变动情况，相关情况如下：

“2012年8月22日，公司股东钱江将其持有的全部股份转让给公司股东沈美强，转让完成后的股权结构如下：

”

公司对上述情况进行了核实，并对上述表格修正如下：

公司已将上述内容修订在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）和瑞控股有限公司”之“2、历次股权变动情况”。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2015年6月6日