证券时报多媒体数字报

  证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2015-051

  振兴生化股份有限公司

  关于向湖南唯康药业有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助概述

  1、财务资助对象：湖南唯康药业有限公司

  2、财务资助金额：2000万元

  3、财务资助有效期限：自股东大会通过本议案之日起至2015年12月31日止，公司根据湖南唯康药业有限公司（以下简称“湖南唯康”）的需要，分次提供财务资助。

  4、财务资助用途：用于湖南唯康药业有限公司新厂区建设。

  5、本次财务资助事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议做出的决议合法有效。

  湖南唯康截止2014年12月31日的资产负债率超过70%，依据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第36号对外提供财务资助》的规定，此项财务资助事项还需提交股东大会批准。

  二、被资助对象基本情况

  1、基本情况

  名称：湖南唯康药业有限公司

  法定代表人：史跃武

  注册资本：人民币贰仟万元整

  住所：衡阳市雁峰区黄茶路55号

  成立日期：2002年6月26日

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  主营业务：药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。

  2、财务状况：

  截止2014年12月31日，湖南唯康资产总额为58,202,706.54元，负债总额为87,651,285.84元，净资产为-29,448,579.30元，2014年度营业收入为5,477,227.71元，净利润为-28,321,470.48元。

  3、股权结构：

  振兴生化股份有限公司持股75%，富泰国际有限公司持股25%。

  湖南唯康为本公司控股子公司，2014年度公司未向湖南唯康提供过财务资助。

  三、风险防范措施

  公司为湖南唯康提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于公司发展的需要。被资助对象为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。

  四、董事会意见

  公司对2015年的资金使用作了周密的计划安排，向湖南唯康提供财务资助不会影响公司生产经营的正常进行。

  此次财务资助主要用于湖南唯康新厂区建设，有利于其尽快恢复生产，产出产品，实现销售，为公司带来收入和利润。

  湖南唯康是公司的控股子公司，其生产经营及资金使用接受公司的指导和监督，公司能够对其进行有效控制。因此，资助资金的风险是可控的。

  公司董事会认为：本次财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意将本次财务资助事项提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  独立董事就本次财务资助发表独立意见如下：

  1、在不影响公司正常生产经营的前提下，公司向控股子公司提供财务资助，有利于其自身发展，为公司带来经济利益。

  2、本次财务资助事项履行了必要的决策程序，公司按相关规定向控股子公司提供财务资助，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情况。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回金额

  除本次外，截至目前，公司未有其他对外财务资助事项。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

  2、公司独立董事关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的独立意见。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月五日

  证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2015-052

  振兴生化股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2015年6月5日上午以通讯方式召开，会议由董事长史跃武先生召集并主持，本次会议通知于2015年5月25日以传真和电子邮件方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、审议通过了《关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的议案》

  详细内容请参见同日公司披露的《关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-051）。

  因史跃武先生、原建民先生、曹正民先生、任彦堂先生同时在湖南唯康任董事，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联董事需回避表决。与会的5名非关联董事一致同意该项议案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交股东大会进行审议。

  2、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

  公司定于2015年6月26日召开2014年度股东大会，详细内容请参见同日公司披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-053）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月五日

  证券代码：000403 股票简称：ST生化 公告编号：2015-053

  振兴生化股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召集的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  4、会议召开时间：

  现场会议时间：2015年6月26日（星期五）下午2：00开始，会期半天。

  网络投票时间：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2015年6月26日上午9:30 —11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2015年6月25日下午3:00至2015年6月26日下午3：00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年6月19日

  6、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开

  公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、出席对象：

  ①凡在2015年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；

  ②本公司董事、监事、高级管理人员；

  ③公司股东大会见证律师。

  8、召开地点：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、《2014年年度报告及摘要》

  2、《2014年度董事会工作报告》

  3、《2014年度监事会工作报告》

  4、《2014年度财务决算报告》

  5、《2014年度利润分配预案》

  6、《关于续聘致同会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计机构的议案》

  7、《关于续聘致同会计师事务所为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》

  8、《关于计提资产减值准备及预计负债的议案》

  9、《关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的议案》

  10、《听取2014年度独立董事述职报告》

  （二）披露情况

  议案1-8和议案10详见2015年4月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告，议案9详见2015年6月6日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-051）。

  （三）特别事项说明

  本次股东大会，议案1-9须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

  2、登记时间和地点：

  2015年6月24日至2015年6月25日上午9：00 至下午5：00

  山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层1602室

  联系电话：0351-7038633

  传 真：0351-7038776

  3、登记和表决时需提交文件：

  ①个人股东持本人身份证和股东帐户卡；

  ②法人股东持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

  ③个人股东授权的代理人需持代理人本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；

  法人股东代理人需持代理人本人身份证、盖股东单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月26日上午9:30 —11:30，下午1:00—3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、深市股东投票代码：“360403”；投票简称为“生化投票”。

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月25日下午3:00至2015年6月26日下午3：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、联系地址：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层

  邮政编码：030006

  联 系 人：证券事务代表 闫治仲

  联系电话：0351-7038633

  传 真：0351-7038776

  2、与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二十次会议决议及决议公告。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年六月五日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席振兴生化股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  (可以 (不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一五年 月 日

  振兴生化股份有限公司

  独立董事关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的独立意见

  振兴生化股份有限公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的议案》，同意向公司控股子公司湖南唯康药业有限公司提供财务资助，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，我们对此发表独立意见如下：

  1、在不影响公司正常生产经营的前提下，公司向控股子公司提供财务资助，有利于其自身发展，为公司带来经济利益。

  2、本次财务资助事项履行了必要的决策程序，公司按相关规定向控股子公司提供财务资助，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情况。

  独立董事： 陈树章 田旺林 张建华

  二〇一五年六月五日