证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  1、 本次限售股份实际可上市流通数量为23,136,348股，占公司总股本的3.87%；

  2、本次限售股份可上市流通日为2015年6月9日。

  一、股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革对价方案概述：

  （1）股份对价

  非流通股股东共送出15,304,766 股，截止2006 年3 月24 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东每10股流通股获付1.8股股份。

  （2）转让子公司股权

  公司将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200 万人民币的价格出售给苏州市光华实业（集团）有限公司。公司承诺股权转让获得的该部分现金专门用于拓展长三角地区房地产业务。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：

  金圆水泥股份有限公司（原名“吉林光华控股集团股份有限公司”，以下称“公司”）股权分置改革方案已经于2006年4 月3 日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过

  3、股权分置改革方案实施日：2006 年5 月12 日

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通时间为2015年6月9日。

  2、本次限售股份实际可上市流通数量为23,136,348股，占公司总股本比例为3.87%；

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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  注：股权分置改革时点原始股东新时代教育发展有限责任公司于2008年5月20日与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（以下简称“开元轻工”）签订《股权转让协议》，将其持有的公司23,136,348股股份转让给开元轻工。2008年6月16日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为当时公司第一大股东，持有公司股份23,136,348股，持股比例占公司总股本的13.65%（转让时点占比）。

  开元轻工于2009年9月7日与江苏开元资产管理有限公司（以下简称“开元资产”）签署《股权转让协议》，将其所持有公司23,136,348 股股份转让开元资产。2009年10月19日，经国务院国资委《关于吉林光华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]1153 号）同意，开元轻工将所持有公司23,136,348 股股份转让给开元资产。2009年10月28日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元资产成为当时公司第一大股东，持有公司股份23,136,348股，持股比例占公司总股本的13.65%（转让时点占比）。

  2014年12月9日，公司实施完成了重大资产重组方案，公司向金圆控股集团有限公司等10 位交易对方发行428,933,014 股，收购其持有青海互助金圆水泥有限公司100%股权。重组前公司的总股本为169,506,479股，重组后总股本为598,439,493股。开元资产持有公司股份为23,136,348股，持股比例占公司总股本的3.87%。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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  本次有限售条件的流通股上市为公司第五次申请有限售条件流通股上市。

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  海际证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具本核查意见如下：

  1、江苏开元资产管理有限公司通过协议转让方式受让新时代教育发展有限责任公司持有的公司股份，过户手续已经办理完毕，转让程序合法、真实、有效；

  2、江苏开元资产管理有限公司所持有的有限售条件的流通股上市流通及上市流通数量符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定；

  3、江苏开元资产管理有限公司及新时代教育发展有限责任公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；

  4、江苏开元资产管理有限公司不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。

  因此，江苏开元资产管理有限公司所持有的有限售条件的公司流通股具备了上市流通的资格。本保荐机构同意江苏开元资产管理有限公司本次限售股份上市流通。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。

  □ 是 √否

  如果开元资产计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统或大宗交易出售所持上市公司股份，开元资产将根据中国证监会及深证证券交易所相关规定通知上市公司进行信息披露。

  八、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □ 是 √否

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □ 是 √否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

  □ 是 √否；

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

  √ 是 □否；

  九、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年6月8日