证券时报多媒体数字报

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-034

深圳市得润电子股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2015年5月29日以书面和电子邮件方式发出，2015年6月5日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资的议案》。本项议案在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议通过。

同意公司以现金5,682万欧元的初步价格收购Meta-Fin S.p.A. 所持有Meta System S.p.A. 的60%股权。该收购价格是按传统估计的0欧元的财务状况净值确定的，最终价格将依据交割日Meta System S.p.A. 财务状况净值对初步购买价格进行调整。公司本次收购将以全资子公司得润电子（香港）有限公司在卢森堡设立的全资子公司为交易主体。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《对外投资公告》。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。本项议案在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议通过。

同意公司以现金方式对全资子公司得润电子（香港）有限公司分期增资等值人民币约40,000万元；同意得润电子（香港）有限公司以等值人民币约40,000万元在卢森堡设立全资子公司，主要用于收购Meta System S.p.A. 股权以及其他投资、贸易等业务。

（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。董事田南律先生作为激励对象回避表决。本项议案在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议通过。

详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于对股票期权激励计划进行调整的公告》。

公司独立董事发表了独立意见；北京德恒（深圳）律师事务所就调整股票期权激励计划事项出具了法律意见书。具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一五年六月七日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-035

深圳市得润电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金5,682万欧元的初步购买价格收购Meta-Fin S.p.A.所持有的Meta System S.p.A.（以下简称“Meta”）60%股权。

该收购价格是按传统估计的0欧元的财务状况净值确定的，最终价格将依据交割日Meta财务状况净值对初步购买价格进行调整。

公司本次收购将以全资子公司得润电子（香港）有限公司在卢森堡设立的全资子公司为交易主体。

根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方介绍

公司名称：Meta-Fin S.p.A.

注册资本：1743万欧元

设立时间：2014年1月15日

企业类型：股份公司

注册号：RE-297278

注册地：意大利雷焦艾米利亚

法定代表人：Germano Fanelli

主要业务情况：投资控股机构。

Meta-Fin S.p.A.与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1. 基本情况

公司名称：Meta System S.p.A.

注册资本：1800万欧元

设立时间：1973年

企业类型：股份公司

注册地：意大利雷焦艾米利亚

注册号：00271730350

法定代表人：Germano Fanelli

股权结构为：Meta-Fin S.p.A.持有Meta 100%股权

根据Meta-Fin S.p.A.承诺：其拟转让给公司的Meta股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2. 业务情况

Meta目前业务分布于汽车电子的核心领域：1）汽车功率控制，及电动汽车车载充电模块；2）安全和告警传感器和控制单元，包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警器等；3）车联网模块，用于对车辆行驶数据收集和追踪。主要客户为欧洲中高端的汽车整车厂，包括BMW、 Daimler 奔驰、大众集团（VW和Skoda）、菲亚特集团（FCA）、标致雪铁龙集团（PSA），以及部分一线汽车零部件供应商，包括电装等。

3. 主要财务状况

经德勤会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）确认，Meta主要财务数据如下（单位：人民币万元）：

4. 交易完成后Meta股东构成情况

四、协议的主要内容

公司（“得润”或“买方”）与Meta-Fin S.p.A. （“META-FIN”或“卖方”）于2015年6月6日签署《股份购买协议》，协议主要内容如下：

1．依据本协议条款与条件，卖方在此将对不含任何产权负担的100%股份出售并转让给买方，买方在此自卖方购买该等股份，股份买卖分为以下步骤：

（1）得润于签署本协议后于今日购买60%股份（“多数股份”，下同）；

（2）得润依据协议规定购买少数股份（40%股份），但得润依据买卖协议提前购买除外。

2．卖方（或卖方的有效授权代表）在多数股份的股份凭证上签署一份或多份背书契约后，多数股份的所有权于成交日转让给买方。背书契约应在对卖方签署背书契约进行公证的公证人面前签署。

3．买方可指定另一公司购买股份并履行本协议。被指定人必须是买方的关联人，买方应直接或间接持有其100%的股份与表决权。

4．多数股份的购买价格调整与支付条款

（1）双方一致同意，买方应向卖方支付的作为转让60%股份对价的多数股份初步购买价格为56,820,000（五千六百八十二万）欧元（“多数股份初步购买价格”），该价格是按传统估计的0欧元的财务状况净值确定的（“估计财务状况净值”）。

（2）缔约双方明确同意并召开会议，以确保以他们的最大努力于生效日期和截止日期之间达成基于对最终财务状况净值的计算（以及相应的最终价格）。

如于截止日期前缔约双方未能就最终价格达成协议，则缔约双方同意如下调整程序应适用于多数股权的初步购买价格。在60日卖方应准备并交付给买方声明其财务状况净值截至六月三十日，成交后60个日历日内，卖方应依据会计原则编制截至2015年06月30日的卖方财务状况净值（“财务状况净值”）计算报表（“卖方成交报表”），并连同全部相关证明文件一起交付给买方。

（3）双方确认，已依据0欧元的估计财务状况净值就初步购买价格达成一致。因此，如果估计财务状况净值与成交财务状况净值存在差异，则应依据以下规定对多数股份的初步购买价格进行下调或上调（视具体情形而定）：如果成交财务状况净值高于（加号）估计财务状况净值，则多数股份的初步购买价格应增加该差异金额；如果成交财务状况净值低于（减号）估计财务状况净值，则多数股份的初步购买价格应降低该差异金额。

5．双方同意，自交割日起第四年结束时卖方仍然持有少数股份，应按公平市场价值出售给买方。

6．各方同意，在切实可行范围内尽快，自生效日起60日内在米兰公证处或各方书面同意的其他地点、时间或日期完成成交。

7．本协议下各方的应付款项采取电汇的方式支付到指的银行账户。

8．自本协议签订之日起至结束，各方当事人应对从任何其他方或与本协议或涉及的交易相关的集团公司获得的任何书面、口头或其他信息保密，并促使其分支机构和代表保密（“保密信息”），除非（i）此类当事方或不受保密义务的约束的其他方已知悉此类信息，或此类信息以公之于众并且此类当事方无过错，（i）进行任何存档，或获取完成涉及的交易所需的任何同意或批准必须或适当使用此类信息，或（iii）提供或适用此类信息由相关法律诉讼要求，或是必须或适当的。

9．除非通过各当事方签署的书面文件，并附上本协议之后的日期，否则不得修正或修改本协议。

10．本协议包含部分附件以中文和英文双语书写，如果在2个语言版本的理解上出现差异，以英文版本为准。

11．各当事方与另一方认可和同意，本协议构成双方之间与主题事项相关的完整和唯一协议，并取代双方于签署日期之前就所有股份买卖订立的任何口头或书面协议。

12．应以意大利共和国的法律为准据法并据以解释，不含与法律规定相冲突而导致使用其他辖区的法律这一结果的内容。

13．因本协议产生或与其相关的所有争议，包括有关其有效性、解释、执行和终止的争议，均应由包括三名仲裁员的仲裁法庭最终解决。仲裁应根据米兰国内国际仲裁院的国际仲裁规则进行，并且，除非经双方书面同意，仲裁将于意大利米兰用英语进行，并且任何仲裁裁决均应用英语做出。

五、本次对外投资的资金来源

本次投资所用资金来源于公司自筹资金。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．对外投资的目的

做大做强汽车产业是公司长期的发展战略。Meta在汽车电子的核心领域拥有成熟的产品和客户资源，其主营产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块、安全和告警传感器和控制单元、车联网模块，均已进入欧洲中高端的汽车整车厂，未来具有良好的发展前景。

公司通过收购Meta可获取与公司主营业务相关的汽车电子技术和成熟产品与系统解决方案，以及全球领先汽车品牌的核心供货资格。借助Meta现有平台，吸收先进的科技研发能力，不断开发新产品，延伸公司现有的产品线，进入欧洲主流的汽车电子与核心零部件供应市场，建立向全球市场供货的能力和业务平台。同时，通过双方优势资源的优化整合与共享，迅速将Meta现有成熟的产品和服务应用于中国市场。

2．存在的风险

（1）市场风险

宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对标的公司的业务发展造成不利影响，需求可能会受到宏观经济波动的影响，如欧洲汽车消费的衰退，以及技术更新换代带来的成本压力和业务不稳定性，都将对标的公司经营发展及经营业绩的实现带来不确定性。同时，公司将Meta现有成熟的产品和服务应用于中国市场，尚需结合中国市场进行本地化开发与市场拓展，业务推进状况及时间仍具有一定的不确定性。

（2）管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，特别是海外业务的激增，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（3）经营和业务整合风险

标的公司管理团队与人员架构较为稳定，已经运营多年，但因标的公司系意大利公司，其公司文化、人力资源政策、管理体系、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与公司存在较大的差异，经营整合和文化融合需要一个过程，本次收购后，能否充分整合标的公司的产品、技术、市场等，从而达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。如果公司在未来经营整合过程中不能及时消除上述差异所带来的影响，则将对交易完成后的经营业绩增长带来一定的压力。

（4）外汇波动风险

由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（5）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将与合作方紧密配合，共同保持管理团队、业务模式的稳定，积极采取相应的对策和措施进行控制和化解，最大程度的实现双方的高效整合与业务发展。敬请投资者注意投资风险。

3．对公司的影响

本次投资符合公司的发展战略，有利于公司进一步拓展汽车产品业务，更好的顺应行业未来的发展方向。同时通过合作，可较快实现公司在产品和客户上的拓展，为公司培育新的利润增长点，提升公司的业绩，促进公司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

4．本次投资事项已获交易双方同意，但尚未完成股权交割手续，交易最终是否能按期完成仍存在变动的可能性和风险，以及交易完成后业务的整合与发展是否能够顺利展开也存在一定的不确定性，公司将根据相关规则及具体情况及时披露相关进展公告。

敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第三次会议决议；

2. 《股份买卖协议》。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一五年六月七日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-036

深圳市得润电子股份有限公司关于

对股票期权激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划简述

公司第四届董事会第十一次会议于2013年3月13日通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及相关议案，修订后的股权激励计划已报中国证监会备案无异议，并于2013年3月29日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。公司第四届董事会第十三次会议确定2013年4月15日为授权日，并于2013年4月18日完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权代码为：037618，期权简称为：得润JLC2。

公司本次股权激励计划共授予公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员总计51名激励对象1,500万份股票期权，占公司股本总额41,451.208万股的3.62%。本次授予的股票期权的行权价格为6.61元。

公司第四届董事会第十六次会议于2013年7月19日通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司因实施2012年度权益分派方案，将股权激励计划股票期权行权价格由6.61元调整为6.56元。股票期权数量不变。

公司第四届董事会第二十二次会议于2014年8月15日通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，同意公司因2013年未达到行权条件注销股权激励计划第一期股票期权共450万股，注销后公司股权激励计划股票期权总数由1500万份调整为1050万份；同意公司因实施2013年度权益分派方案，将股权激励计划股票期权行权价格由6.56元调整为6.51元。

二、股权激励计划本次调整情况

1．因不具备行权条件注销股票期权

根据公司股权激励计划规定的行权条件：在本激励计划的有效期内，以2012年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013～2015年扣除非经常性损益后的每年净利润增长率分别不低于20%、44%、72.8%，每年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。公司2014年度未达到行权条件，因此股权激励计划第二期股票期权应予以注销。

此次注销股票期权共计450万份，注销后公司股权激励计划股票期权数量由1,050万份调整为600万份。

2．因权益派送调整股票期权行权价格

根据公司股权激励计划第九条的规定，公司股东大会授权董事会行权前因发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对行权价格进行相应的调整。

公司2014年度股东大会于2015年5月18日审议通过《2014年度利润分配的预案》：以截止2015年4月23日总股本450,512,080股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.50元（含税）。本次分配预案不以公积金转增股本，不送红股。公司已于2015年5月27日实施完毕。

鉴于上述权益分派情况，公司需对股权激励计划的股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

根据上述公式计算得出：

股票期权行权价格由6.51元调整为6.46元。

3．本次股权激励计划调整前后情况如下：

三、独立董事出具的意见

独立董事认为本次董事会对股权激励计划进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的程序，同意公司对股权激励计划进行的相应调整。

四、律师出具的意见

北京德恒（深圳）律师事务所栗向阳律师、卜宏昭律师出具了法律意见书，认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权数量、价格的调整已经履行了必要的表决程序，具体的调整内容和调整方法符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。公司还应按照《股权激励计划修订稿》的相关规定，将调整股票期权行权价格事宜及时公告并通知激励对象。

五、备查文件

1．公司第五届董事会第三次会议决议；

2．独立董事对公司调整股权激励计划事项的独立意见；

3．北京德恒（深圳）律师事务所出具的关于公司调整股权激励计划的法律意见书。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司

董事会

二○一五年六月七日