证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 收到深交所中小板【2015】第159号问询函， 问询事项为：“2015年5月23日，你公司披露将张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）22%的股权以25,000万元的价格转让给东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”）。2015年5月28日，华夏时报刊登了《PDH项目投产两天遭转让华昌化工“杀鸡取卵”》的报道，指你公司在扬子江石化的PDH项目投产后两天即转让其股权，放弃该项目预期的良好收益，质疑你公司转让该项股权的原因和目的。我部对此表示关注，请你公司对本次股权转让的原因及定价依据做出书面说明”。现将问询事项公告如下：

一、转让该项股权的原因及目的

本次股权转让，公司是为了进一步加强合作，理顺关系，减少关联方交易，便于经营管理；同时形成较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标。

1、做好扬子江石化，达到优势互补、互利共赢的目标。扬子江石化PDH项目（120万吨/年丙烷脱氢制丙烯）分二期实施，第一期60万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目近期已投产。截止2014年12月31日，项目第一期投入31.55亿元（一期投资总额约33亿元）。扬子江石化注册资本10亿元，其中，东华能源货币出资5.6亿元，占注册资本56%；本公司货币出资2.2亿元，占注册资本22%；飞翔化工货币出资2.2亿元，占注册资本22%。各股东分工情况为：东华能源专注于丙烯上游产业拓展，本公司、飞翔化工致力于丙烯下游产业延伸。

按扬子江石化的建设规模，及合理的财务结构，需要30亿元注册资本，还需增资20亿元；但在二期出资时，飞翔化工因自身经营方向变化，不愿意追加出资；这样扬子江石化未来发展存在了一定的不确定性。如东华能源、本公司不采取果断措施，将不利于做好扬子江石化。如飞翔化工退出，本公司需追加出资约7.7亿元（受让飞翔化工转让11%股权1.1亿元，持股比例增至33%；新增20亿出资，按33%股权比例计算为6.6亿元），本公司出资总额将达到9.9亿元。上述出资将增加本公司资金压力及财务风险，但为了今后企业发展，打造较完整产业链，需要进行投资拓展。

在此情况下，东华能源提出本公司与飞翔化工一起转让股权，将扬子江石化变成其全资子公司。经商谈，本公司与东华能源签订了《战略合作框架协议》（公告索引：2015年5月23日，《关于与东华能源签订战略合作框架协议的公告》2015-026号），在保障丙烯原料供给、明确产业链分工避免同业竞争、落实降低丙烯采购成本措施的情况下，经审慎研究，同意转让该股权。

本公司投资扬子江石化的目的是参与丙烯产业链的打造，获取稳定的原料来源。上述《战略合作框架协议》签订后，为本公司丙烯后道产业延伸提供了保障，并减轻了公司参与打造丙烯产业链的投资成本，降低了财务风险；有利于公司将节约的投资成本，用于丙烯下游产业延伸，加快推进战略规划的实施。上述股权转让后，降低了扬子江石化未来发展的不确定性，有利于东华能源专注于丙烯前道产业的拓展；同时做好扬子江石化也符合本公司利益。因此，本次股权转让及《战略合作框架协议》签署形成了较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标。

2、专业化业务拓展及控制风险的需要。本公司在制订、实施战略规划过程中，始终尽量避免在自身不熟悉的领域拓展。本公司对丙烯上游产业不熟悉（如丙烷脱氢制丙烯原料来源），但在原料来源有可靠保障的前提下，进行大化工制造是本公司的专业优势。从专业化角度讲，本公司需按比较优势，在一个产业链中给自身进行定位；因此，本次股权转让，有利于本公司业务拓展定位，实现专业化目标。

随着本公司深入参与丙烯产业链打造，对公司而言投资扬子江石化存在一定的风险；但为了企业长远发展，需承担相应风险因素。具体包括：

（1）关联方交易风险。扬子江石化丙烷原料由控股股东-东华能源负责采购、供应，因此存在一定的关联方交易风险。

（2）原料价格大幅波动风险。丙烷属于石油能源产品，近年来受国际石油价格波动的影响，存在原料价格大幅波动的风险，直接影响扬子江石化的经营业绩。

（3）股东合作风险。扬子江石化由三个股东（东华能源、本公司、飞翔化工）合作运营，各股东在合作过程中有各自利益、立场。上述运营模式，有可能导致决策效率低下，或阻碍扬子江石化健康、良性发展壮大。

（4）财务风险。如本次股权不转让，后续本公司一方面要参与扬子江石化二期增资，另一方面还要在后续产业延伸方面投资建设新项目，将增加公司资金压力，增加财务风险。对此项风险，其结果将直接影响本公司后续发展速度及产业升级进程。

（5）其他风险。如经营风险、政策风险、安全环保风险等。如本次股权不转让，本公司作为股东，应承担相应义务。

上述风险如处理、控制不好，本公司不但不能取得稳定的投资收益，有可能变成一个包袱，甚至影响本公司发展战略的稳步推进。本次股权转让后，本公司专注于丙烯下游产业投资，相关风险因素将处于受控状态。

3、关于发展战略落实进展情况。目前，丙烯下游第一个产业项目多元醇项目（使用丙烯与本公司现有产业装置生产的合成气为原料）已于4月份投产运营。后续本公司主要在两个方面与东华能源进行合作，一是氢能源及加氢化工产品（原料为扬子江石化副产品）制造方面，二是C3、C4（主要是丙烷、丁烷）后续产业深加工方面；目前正在进行相关项目筛选及可行性论证。

二、转让该项股权的定价依据

本次股权交易，以2015年3月31日为审计评估日，经具有执行证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（苏亚审[2015]775号）；江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了评估报告（苏银信评报字（2015）056号）。

经审计、评估，截至2015年3月31日，该项股权账面净值 21,793.29 万元，评估价值为 24,267.02万元；经协议转让价为 25,000 万元。

资产评估情况如下：

评估目的：为东华能源股份有限公司拟收购张家港扬子江石化有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。

评估对象：张家港扬子江石化有限公司股东全部权益。

评估范围：张家港扬子江石化有限公司的全部资产和负债，资产账面价值为人民币513,313.67万元，负债账面价值为人民币414,253.27万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2015年3月31日

评估方法：资产基础法。

评估结论：

经实施评估程序后，在持续经营和公开市场假设前提下，采用资产基础法的评估结果如下：

张家港扬子江石化有限公司股东全部权益账面价值为99,060.40万元，评估值为110,304.64万元，评估增值11,244.24万元，增值率为11.35%。

评估结果：

单位：万元

三、风险提示

目前，公司正在围绕今后发展，进行“十三五”规划编制。规划编制与实施存在一定的周期及不确定性，且受国家政策、行业动态、整体经济形势、企业自身发展阶段及过程的影响。公司将努力做好筹划，做好企业回报投资者；并按进展情况及时公告相关信息。对上述风险事项，敬请投资者关注。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

2015年6月8日