证券时报多媒体数字报

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-041

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届董事会第六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）第四届董事会第六次（临时）会议于2015年6月8日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年6月3日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至2015年6月8日上午10:30，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

  为进一步理顺控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）与公司的股权关系，董事会同意无线电集团在本次广电运通非公开发行A股股票完成且广电运通国有持股比例达到51%以上的条件下，将所持广州广电银通安保投资有限公司（以下简称“广州安保投资公司”）40%的股权协议转让给广电运通。以经广东中联羊城资产评估有限公司评估的广州安保投资公司2014年12月31日的资产评估结果作为定价依据，即广州安保投资公司40%股权的评估值人民币2,525.41万元为定价依据，评估基准日前已有押运项目自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由原股东按照股权比例享有，经双方协商，最终确定标的股权的转让价款。（目前作为交易对价基准的评估价格尚未经市国资委评估备案，最终交易价格应以经市国资委评估备案的价格为准)

  自评估基准日至股权交割日期间广电运通利用广州安保投资公司作为平台继续开展押运公司收购工作，新收购押运项目所需的资金由广电运通负责提供，新收购押运项目产生的所有损益、风险、权利、义务等由广电运通自行承担和享有。

  本议案涉及关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （具体内容详见公司于2015年6月9日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）

  二、审议通过了《关于制订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

  为了规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司的实际情况，同意公司制订《对外提供财务资助管理制度》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （《对外提供财务资助管理制度》全文刊登于2015年6月9日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

  三、审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》

  董事会认为：在不影响正常生产经营的情况下，公司以不超过150,000万元的资金向控股孙公司广州安保投资公司提供财务资助，保障投资武装押运公司的项目运作和实施，有利于广州安保投资公司开展投资全国性的武装押运公司工作，进一步完善公司的金融外包服务产业链，实现大力发展全国性金融外包服务的战略布局，符合公司的总体发展战略，未损害公司股东利益。本次为广州安保投资公司提供财务资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  本议案涉及关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （具体内容详见公司于2015年6月9日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的临时公告。）

  四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意于2015年6月26日下午15:00在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼2楼1206会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。

  （关于召开股东大会的通知详见2015年6月9日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告。）

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月9日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-042

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届监事会第五次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）第四届监事会第五次（临时）会议于2015年6月8日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年6月3日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。至2015年6月8日上午10:30，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

  为进一步理顺控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）与公司的股权关系，监事会同意无线电集团在本次广电运通非公开发行A股股票完成且广电运通国有持股比例达到51%以上的条件下，将所持广州广电银通安保投资有限公司（以下简称“广州安保投资公司”）40%的股权协议转让给广电运通。以经广东中联羊城资产评估有限公司评估的广州安保投资公司2014年12月31日的资产评估结果作为定价依据，即广州安保投资公司40%股权的评估值人民币2,525.41万元为定价依据，评估基准日前已有押运项目自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由原股东按照股权比例享有，经双方协商，最终确定标的股权的转让价款。（目前作为交易对价基准的评估价格尚未经市国资委评估备案，最终交易价格应以经市国资委评估备案的价格为准）

  自评估基准日至股权交割日期间广电运通利用广州安保投资公司作为平台继续开展押运公司收购工作，新收购押运项目所需的资金由广电运通负责提供，新收购押运项目产生的所有损益、风险、权利、义务等由广电运通自行承担和享有。

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  二、审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》

  为保障投资武装押运公司的项目运作和实施，监事会同意公司以不超过150,000万元的资金向控股孙公司广州安保投资公司提供财务资助。

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  监 事 会

  2015年6月9日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-043

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于与广州无线电集团有限公司签署附

  条件生效的股权转让协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）于2015年6月8日召开的第四届董事会第六次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》，关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避表决。本次交易属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、本次关联交易概述

  1、为进一步理顺与公司的股权关系，公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）拟在本次广电运通非公开发行A股股票完成且广电运通国有持股比例达到51%以上的条件下，将所持广州广电银通安保投资有限公司（以下简称“广州安保投资公司”）40%的股权协议转让给广电运通。

  2、因无线电集团为公司控股股东，持有公司47.70%的股份，公司董事长赵友永先生为无线电集团董事长，董事杨海洲先生为无线电集团副董事长、总裁，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系，董事会审议本议案时，董事长赵友永先生、董事杨海洲先生进行了回避表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍及关联关系

  公司名称：广州无线电集团有限公司

  法定代表人：赵友永；

  注册资本：5.5亿元人民币；

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号；

  经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务。

  与上市公司的关联关系：因无线电集团为公司控股股东，公司董事长赵友永先生为无线电集团董事长，董事杨海洲先生为无线电集团副董事长、总裁，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。公司相对于关联方无线电集团，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  股权结构：无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  财务状况（合并）：无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，主营业务发展良好。截至2014年12月31日，无线电集团总资产3,688,672.47万元，负债2,446,729.44万元，所有者权益1,241,943.03万元，2014年营业收入1,328,643.66万元，净利润189,143.48万元（已经审计）。截至2015年3月31日，无线电集团总资产3,887,580.04万元，负债2,611,100.36万元，所有者权益1,276,479.68万元，2015年第一季度营业收入231,467.34万元，净利润31,050.07万元（未经审计）。

  三、交易标的的基本情况

  2014年5月，公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）与公司控股股东无线电集团共同投资成立了广州安保投资公司，在全国范围内开展金融武装押运业务的投资工作。广州安保投资公司注册资本人民币5,000万元，其中：广州银通以自有资金出资3,000万元，占注册资本的60%，无线电集团以自有资金出资2,000万元，占注册资本的40%。

  公司名称：广州广电银通安保投资有限公司

  法定代表人：陈建良

  注册资本：伍仟万元整

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼六层

  经营范围：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务。

  股东及持股比例：广州银通持股比例60%，无线电集团持股比例40%。

  财务状况（合并）：截至2014年12月31日，广州安保投资公司总资产8,306.39万元，负债2,469.94万元，所有者权益5,836.45万元，2014年营业收入2,195.74万元，净利润431.49万元（已经审计）。截至2015年3月31日，广州安保投资公司总资产7,778.65万元，负债 1,612.07万元，所有者权益6,166.58万元，2015年第一季度营业收入1,284.51万元，净利润 330.14万元（未经审计）。

  四、交易的定价政策及定价依据 、资金来源

  定价政策及定价依据：根据省国资委转发国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（粤国资函[2014]632号），在股权转让行为获得批准后，广电运通国有持股比例达到51%以上，以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2015】第VIGPB0052号《广州无线电集团有限公司拟转让持有广州广电银通安保投资有限公司40%股权涉及广州广电银通安保投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》评估的标的企业评估基准日的资产评估结果作为定价依据，即广州广电银通安保投资有限公司40%股权的评估值人民币2,525.41万元为定价依据，评估基准日前已有押运项目自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由原股东按照股权比例享有，经双方协商，最终确定标的股权的转让价款。（目前作为交易对价基准的评估价格尚未经市国资委评估备案，最终交易价格应以经市国资委评估备案的价格为准）

  资金来源：自有资金。

  五、股权转让前后标的企业股权架构图

  ■

  六、附条件生效的股权转让协议的主要内容

  广电运通与无线电集团经友好沟通，协商一致，达成附条件生效的股权转让协议如下：

  1、无线电集团为广电运通控股股东，截止本协议签署之日，无线电集团合法持有广电运通42,771.8964万股无限售流通股，占广电运通总股本的47.70%；为进一步提高广电运通的资产质量、增强公司核心竞争力和持续盈利能力，广电运通拟进行非公开发行股票，无线电集团为广电运通本次非公开发行股票发行对象之一，若无线电集团成功认购广电运通本次非公开发行的股票，无线电集团将持有广电运通59,331.3369万股股份，持股比例将增至53.26%。

  2、广电运通拟收购无线电集团所持广州安保投资公司40%的股权；无线电集团同意向广电运通转让其合法持有的广州安保投资公司40%股权。

  3、双方同意以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2015】第VIGPB0052号《广州无线电集团有限公司拟转让持有广州广电银通安保投资有限公司40%股权涉及广州广电银通安保投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》评估的标的企业评估基准日的资产评估结果作为定价依据，即广州广电银通安保投资有限公司40%股权的评估值人民币贰仟伍佰贰拾伍万肆仟壹佰元整（2,525.41万元）为定价依据，评估基准日前已有押运项目自评估基准日至股权交割日期间产生的损益由现有股东按照股权比例享有，经双方协商，最终确定标的股权的转让价款。（目前作为交易对价基准的评估价格尚未经市国资委评估备案，最终交易价格应以经市国资委评估备案的价格为准）

  4、过渡期（标的企业评估基准日至股权交割日期间）的管理

  （1）无线电集团须保证标的股权在发行期间不会出现任何重大不利变化。

  （2）无线电集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证广州安保投资公司在发行期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  （3）根据《广州市国资委关于解决广州广电银通安保投资有限公司股权转让过渡期权益安排的批复》（穗国资批[2015]49号），过渡期广电运通利用广州安保投资公司作为平台继续开展押运公司收购工作，过渡期新收购押运项目所需的资金由广电运通负责提供；评估基准日至交割日过渡期，新收购押运项目产生的所有损益、风险、权利、义务等由广电运通自行承担和享有。

  （4）评估基准日前已有押运项目在过渡期间产生的损益由现有股东按照股权比例享有。

  （5）双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有的必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

  5、双方同意，本次交易应于本协议生效后十二个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

  （1）标的股权交割；

  （2）发行人本次发行实施。

  在中国证监会核准本次发行后，无线电集团应尽快配合发行人，根据有关的法律法规，妥善办理标的股权的过户手续。包括但不限于：

  （1）修改广州安保投资公司的章程，将发行人合法持有标的股权记载于广州安保投资公司章程；

  （2）向有权限的工商行政管理机关办理标的股权变更至发行人名下的有关手续。

  6、本次交易不影响广州安保投资公司员工与广州安保投资公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

  7、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

  （1）无线电集团需取得涉及本次交易的下列批准：

  无线电集团通过董事会决议，批准无线电集团向广电运通协议转让其所持广州安保投资公司40%股权；广州市国资委批准无线电集团向广电运通协议转让其所持广州安保投资公司40%股权。

  （2）发行人需取得或完成涉及本次交易的批准事项：

  发行人董事会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  （3）就本次交易及本次发行而言，还需取得有权政府主管机关的下列批准或核准：

  有权国有资产监督管理机关对《评估报告》所确定的标的企业资产评估结果的备案或核准；发行人本次发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；发行人本次发行获得中国证监会的核准，且在本次发行完成后，无线电集团持有发行人的股权比例增至51%以上。

  8、本协议经发行人、无线电集团双方签署后成立并在第7条所述的先决条件实现时生效。

  如果上述第7条先决条件未能实现，即发行人本次发行方案未获中国证监会核准，则本协议不生效，广州安保投资公司股权结构保持不变，即广电运通全资子公司广州银通持股60%，无线电集团持股40%。由于评估基准日至本次发行方案被否期间，广州安保投资公司收购押运项目所需的资金由广电运通提供，因此上述期间广州安保投资公司收购押运项目产生的所有损益、风险等由广电运通自行承担和享有。在此之后，广州安保投资公司归还广电运通提供的资金，并由原股东按其原股权比例承担和享有所有的权利与义务。

  9、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  七、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  （1）支持公司业务发展，完成武装押运业务的全国布局

  近年来，广电运通紧紧围绕“高端制造”与“高端服务”双轮驱动的战略定位，在坚持高端制造的主营业务前提下，大力拓展和布局高端金融服务业务。目前，公司已在全国开展金融外包服务业务布局及投资武装押运公司的工作，广电运通亟需通过股权融资筹集资金来支持公司金融外包服务业务持续、快速地发展。

  目前，广电运通已启动非公开发行A股股票工作，募集资金主要用于建设全国金融外包服务平台及投资武装押运公司及其他主营业务相关领域。在非公开发行方案获批并实施后，广电运通成为国有绝对控股企业。一方面，满足了国家对投资武装押运公司股东条件（国有股比51%以上）的要求；另一方面，有利于促进金融外包服务业务的开展。

  （2）理顺股权关系，减少公司与控股股东之间的关联交易

  本次非公开发行A股股票实施完毕后，无线电集团作为广电运通的控股股东，其对广电运通的持股比例将从47.70%上升至53.26%，广电运通自身的国有股权比例已满足投资武装押运公司的条件（国有股比51%以上），有利于今后开展金融武装押运业务的投资工作。

  因此，本次在积极推动非公开发行A股股票工作完成后，拟由无线电集团向广电运通协议转让其持有的广州安保投资公司40%股权，来理顺公司与控股股东的股权关系，减少公司与控股股东之间的关联交易，促进广电运通非公开发行A股股票工作的顺利推进。

  2、存在的风险及应对措施 

  （1）由于本次股权转让是附生效条件的，存在生效条件未达成而无法实施的风险。公司将积极推动非公开发行A股股票工作，确保非公开发行A股股票工作的顺利实施。

  （2）作为交易对价基准的评估价格尚未经市国资委评估备案，最终交易价格尚需经市国资委评估备案。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司及下属公司自2015年1月1日至披露日与无线电集团发生的关联交易总金额为177万元。

  九、独立董事意见

  针对公司拟与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议事项，我们对公司第四届董事会第六次（临时）会议审议的《关于与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》及相关材料进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：

  1、无线电集团拟在本次广电运通非公开发行A股股票完成且广电运通国有持股比例达到51%以上的条件下，协议转让广州广电银通安保投资有限公司40%股权给广电运通，有利于进一步理顺与广电运通的股权关系，减少广电运通关联交易，促进广电运通非公开发行A股股票工作的顺利推进，符合公司经营发展需要。

  2、公司此项关联交易的价格是以经广东中联羊城资产评估有限公司评估的资产评估结果作为定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的情况。该所具有证券、期货业务资格，具有专业的评估能力，能独立的完成评估工作。

  3、在董事会审议该议案时关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  综上，我们同意本次股权转让暨关联交易的相关事宜。

  十、其他

  由于本次股权转让事项附有生效条件，公司将严格按照有关法规的规定，及时、准确、全面地披露与本次股权转让相关的信息。

  十一、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

  2、公司第四届监事会第五次（临时）会议决议；

  3、广州广电运通金融电子股份有限公司与广州无线电集团有限公司关于附条件生效的股权转让协议；

  4、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  5、独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月9日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-044

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于为控股孙公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2015年6月8日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，以不超过150,000万元的资金向控股孙公司广州广电银通安保投资有限公司（以下简称“广州安保投资公司”）提供财务资助，用于开展投资全国性的武装押运公司工作，具体情况如下：

  一、财务资助事项概述：

  1、财务资助对象：公司本次财务资助的资助对象为广州广电银通安保投资有限公司，即公司全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”）的控股子公司。

  2、财务资助金额：总额不超过人民币150,000万元。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，但任意时点向广州安保投资公司提供财务资助的资金总额（不含应收资金占用费）不超过150,000万元。

  3、财务资助期限：自借款发放之日起至2015年12月31日。

  4、资金占用费：按年化利率5.1%(一年期贷款基准利率)收取资金占用费用。

  5、财务资助用途：投资全国武装押运公司，公司根据投资全国武装押运公司项目的具体进展和资金需要向广州安保投资公司提供资金。

  6、广州安保投资公司股权关系 ：广州安保投资公司为公司全资子公司广州银通和控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）共同投资设立的公司，注册资本人民币5,000万元，其中：广州银通以自有资金出资3,000万元，占注册资本的60%，无线电集团以自有资金出资2,000万元，占注册资本的40%。因无线电集团为公司控股股东，持有公司47.70%的股份；公司董事长赵友永为无线电集团董事长，董事杨海洲为无线电集团副董事长、总裁；监事会主席祝立新为无线电集团副总裁，同时为广州安保投资公司董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  7、广州安保投资公司其余股东方未能同比例提供财务资助的说明及财务资助保障措施：为进一步理顺控股股东无线电集团与公司的股权关系，公司拟与无线电集团签署《关于与广州无线电集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议》，无线电集团在本次广电运通非公开发行A股股票完成且广电运通国有持股比例达到51%以上的条件下，将所持广州安保投资公司40%的股权协议转让给广电运通。双方约定，自评估基准日（2014年12月31日）至股权交割日的过渡期，广电运通利用广州安保投资公司作为平台继续开展武装押运公司收购工作；过渡期新收购押运项目所需的资金由广电运通提供，过渡期新收购押运项目产生的所有损益、风险、权利、义务等由广电运通承担和享有，故此次无线电集团未同比例出资向广州安保投资公司提供财务资助，未损害公司利益。

  如果公司非公开发行A股股票完成，无线电集团将所持广州安保投资公司40%的股权转让给广电运通，广州安保投资公司将成为广电运通的全资孙公司。若公司非公开发行A股股票未完成，股权转让协议最终未能生效，则由原股东按股权比例提供财务资助，承担和享有相应的权利与义务，重新履行对外提供财务资助所需的相关审批决策程序。

  公司作为广州安保投资公司的控股股东，在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，控制资金风险。

  8、审批程序

  2015年6月8日，公司第四届董事会第六次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对控股孙公司提供财务资助的议案》，关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  公司名称：广州广电银通安保投资有限公司

  法定代表人：陈建良

  注册资本：伍仟万元整

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼六层

  经营范围：企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务。

  股东及持股比例：广州银通持股比例60%，无线电集团持股比例40%。

  财务状况（合并）：截至2014年12月31日，广州安保投资公司总资产8,306.39万元，负债2,469.94万元，所有者权益5,836.45万元，2014年营业收入2,195.74万元，净利润431.49万元（已经审计）。截至2015年3月31日，广州安保投资公司总资产7,778.65万元，负债 1,612.07万元，所有者权益6,166.58万元，2015年第一季度营业收入1,284.51万元，净利润 330.14万元（未经审计）。

  公司在上一会计年度未对广州安保投资公司提供财务资助。

  三、被资助对象其他股东的基本情况

  公司名称：广州无线电集团有限公司

  法定代表人：赵友永；

  注册资本：5.5亿元人民币；

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号；

  经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务。

  股权结构：无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  财务状况（合并）：无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，主营业务发展良好。截至2014年12月31日，无线电集团总资产3,688,672.47万元，负债2,446,729.44万元，所有者权益1,241,943.03万元，2014年营业收入1,328,643.66万元，净利润189,143.48万元（已经审计）。截至2015年3月31日，无线电集团总资产3,887,580.04万元，负债2,611,100.36万元，所有者权益1,276,479.68万元，2015年第一季度营业收入231,467.34万元，净利润31,050.07万元（未经审计）。

  四、财务资助的必要性及风险防范措施

  公司于2015年4月16日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于建设全国金融外包服务平台（包括建设广州金融外包服务总部平台及建设区域金融外包服务平台两部分）和补充流动资金（用于投资武装押运公司及其他主营业务相关领域、补充公司日常运营的资金需求）。通过本次非公开发行，公司未来将在全国范围内投资建设一个总部（广州）、五大区域（南部、东部、中部、北部、西部）的金融外包服务平台，同时在各区域投资武装押运公司，打造全产业链ATM外包服务模式。

  目前，公司已成功收购宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司，并与海南、内蒙、陕西、湖南等多家武装押运公司进行洽淡，下一步公司将加大力度推进各区域武装押运公司的投资工作，计划在未来2-3年投资20至30家武装押运公司。

  由于收购武装押运公司需要大量的资金，公司非公开发行A股股票方案尚处于中国证监会审核阶段，资金尚未到位，公司开展投资武装押运公司业务的收购主体为控股孙公司广州安保投资公司没有足够的资金，为确保收购武装押运公司的资金需求，公司作为其控股股东，根据其实际经营发展需要，在资金方面给予适当的支持，保障投资武装押运公司的项目运作和实施，也有利于实现公司总体战略。公司拟为广州安保投资公司提供总额不超过150,000万元的财务资助，推进全国性武装押运公司收购工作的开展，符合公司经营发展需要。

  广州安保投资公司是公司的控股孙公司，信用情况良好，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对提供财务资助业务的操作原则、审批权限和审批程序、责任部门及责任人、操作程序和职责分工、信息披露、罚则等进行了明确规定，公司将严格按照制度的要求，建立严格的授权和审批制度，办理对外提供财务资助手续。公司财务部将做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，同时密切关注接受资助对象的资产负债变化情况，建立异常情况及时报告制度，积极防范风险。公司审计部将对财务资助事项进行日常的监督检查和审计。公司在向广州安保投资公司提供财务资助后，将会密切关注广州安保投资公司的经营管理及项目运作情况，控制资金风险，确保公司稳健经营。

  五、董事会意见

  董事会认为：在不影响正常生产经营的情况下，公司以不超过150,000万元的资金向控股孙公司广州安保投资公司提供财务资助，保障投资武装押运公司的项目运作和实施，有利于广州安保投资公司开展投资全国性的武装押运公司工作，进一步完善公司的金融外包服务产业链，实现大力发展全国性金融外包服务的战略布局，符合公司的总体发展战略，未损害公司股东利益。本次为广州安保投资公司提供财务资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  六、独立董事意见

  针对公司拟为控股孙公司广州安保投资公司提供财务资助的事项，我们对公司第四届董事会第六次（临时）会议审议的《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》及相关材料进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：

  1、广州安保投资公司作为公司投资全国武装押运公司的实施主体没有足够的资金，为确保投资武装押运公司的资金需求，保障投资武装押运公司的项目运作和实施，公司以不超过150,000万元的资金向广州安保投资公司提供财务资助，有利于广州安保投资公司开展投资全国性的武装押运公司工作，进一步完善公司的金融外包服务产业链，实现大力发展全国性金融外包服务的战略布局，符合公司的总体发展战略。资金占用费按年化利率5.1%(一年期贷款基准利率)收取，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司作为广州安保投资公司的控股股东，在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，控制资金风险。

  2、在董事会审议该议案时关联董事赵友永先生、杨海洲先生回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，并采取了必要的风险防范措施，总体风险可控，不会对公司的生产经营造成不利影响。

  综上，我们同意本次财务资助的相关事宜。

  七、公司累计对外提供财务资助金额

  本次对外提供财务资助总额度为150,000万元，占上市公司2014年末经审计净资产的36.17%。截止本公告披露日，公司不存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况。

  八、其他事项

  公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第六次（临时）会议决议；

  2、第四届监事会第五次（临时）会议决议；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、独立董事独立意见。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-045

  广州广电运通金融电子股份有限公司关于

  召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）第四届董事会第六次（临时）会议决定于2015年6月26日（星期五）召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司第四届董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第六次（临时）会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年6月26日（星期五）下午15:00开始；

  （2）网络投票时间：

  ① 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  ② 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 投票的具体时间为：2015年6月25日下午15:00至2015年6月26日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、会议出席对象：

  （1）截至2015年6月19日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  6、现场会议召开地点：广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼2楼1206会议室。

  7、股权登记日：2015年6月19日（星期五）。

  二、会议审议事项

  1、《关于为控股孙公司提供财务资助的议案》。

  特别强调事项：

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

  本次会议审议提案的主要内容见2015年6月9日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的第四届董事会第六次（临时）会议决议公告和其他相关公告信息。

  三、会议登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月24日下午16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  5、登记时间：2015年6月23日（星期二）、6月24日（星期三）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；

  6、登记地点：广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼六楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

  7、出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、股东投票代码：362152

  2、投票简称：广电投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）输入证券代码：362152；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，议案应以相应的委托价格申报。具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年6月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  1、出席会议股东的费用自理。

  2、联系方式：

  联 系 人：王 英、王沛佳

  联系电话：020-82188517、020-62878900

  联系传真：020-82188517

  邮 编：510663

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  附件：

  授 权 委 托 书

  广州广电运通金融电子股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2015年6月26日在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通行政楼2楼1206会议室召开的广州广电运通金融电子股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请对议案表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。