证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次非公开发行的发行对象不超过１０名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司第一大股东及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即６２．９１元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

四、本次非公开发行股份数量不超过４，０００万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币２５０，０００万元，扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产８９，２６７万头份口蹄疫生产车间；②年产６，０００万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产４，４３１万头份灭活疫苗生产车间；④年产１３，５００万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号）的相关要求，公司已于２０１４年４月２８日经公司２０１３年年度股东大会审议修改了《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”。

七、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：内蒙古金宇集团股份有限公司

英文名称：ＩＮＮＥＲ ＭＯＮＧＯＬＩＡ ＪＩＮＹＵ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公司住所：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街３６号

法定代表人：张翀宇

股票简称：金宇集团

股票代码：６００２０１

成立时间：１９９３年３月１３日

上市时间：１９９９年１月１５日

上市地点：上海证券交易所

总股本：２８６，４１４，９３０股

企业法人营业执照注册号：１５０００００００００５０４７

税务登记号码：内国税字１５０１０５１１４１６１８８１ ；内地税字１５０１０５１１４１６１８８－１

组织机构代码：７２０１２５８６－４

经营范围：对生物药品投资管理；对医疗仪器设备及器械制造业投资管理；对健康医疗产业投资管理；高新技术开发应用；羊绒制品制造；房地产开发；自有房屋租赁、房屋中介；经销金属材料、化工原料、木材、水泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

邮政编码：０１００３０

电话号码：０４７１－６５３９４３４

传真号码：０４７１－６５３９４３０

电子邮件：ｓｔｏｃｋ＠ｊｉｎｙｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｉｎｙｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司自上市以来，通过内生式的发展，不断加强技术研发和市场开拓力度，提升经营管理效率，取得了较好的经营成果，已成为国内领先的动物疫苗生产企业之一，口蹄疫疫苗产品品质达到国际标准。但是从国内外产业的发展形势上看，一方面，产业发展的全球化、国际化已是大势所趋，随着ＷＴＯ缓冲期的即将结束，国际贸易壁垒的逐步减少，国际间的交流、合作及相互竞争会日益频繁，外部环境充满了机遇与挑战；另一方面，国家提出《中国制造２０２５》强国战略，加快传统制造业的转型升级，生物医药产业就是重点支持的十大领域之一。立足于国内外大的环境下，公司拟实施金宇生物科技产业园区项目，坚持走市场化道路、做国际型企业的战略，为驱动创新、强化基础、绿色发展，率先引进工业化４．０的概念，进行产业、产品、装备升级，打造国际标准化的生产、研发基地，提供技术支撑与服务的孵化器平台，推动我国生物医药产业的快速发展。

１、国家产业政策支持行业发展

２０１０年１０月，国务院印发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出要重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。２０１２年７月９日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，继续大力支持战略新兴产业的发展。金宇集团作为战略新兴产业中的生物制品行业，一直是国家产业政策大力支持的行业，其中新型动物疫苗和诊断技术及产品是国家重点鼓励发展的方向。

２０１５年３月２８日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和２１世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。内蒙古处于“一带一路”战略经济带重要节点，公司将利用内蒙古向北桥头堡的战略地位，通过产业化园区建设，推进与蒙俄及中亚等沿线国家的合作，为公司国际化、市场化战略的实现提供保障。

２、国内外行业发展趋势需要

发达国家的兽用生物制品行业发展较早，大部分国家早已是世界动物卫生组织（ＯＩＥ）的成员国。疫病的防控体系比较健全、完善，甚至已采用跨国或跨地区的方式来进行整体的分工、协调，以防止疫情的扩散、蔓延。在菌毒种的管理、疫苗研发能力、制造技术、生产工艺自动化程度、企业ＧＭＰ管理等各领域均有较高水平。

随着人们生活水平的不断提高，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，兽用生物制品产业成为事关畜禽产品安全、人类健康发展的重要保障，因此，世界各国政府对动物疫病防治越来越重视。随着经济的发展，我国畜禽产品的需求逐年增大，政府、社会以及消费者对农产品安全和食品安全空前关注和重视。结合我国当前的实际情况，目前疫苗免疫是唯一解决困扰养殖业发展瓶颈的有效途径，也是保障社会公共卫生安全、人类健康的重要法宝。由此带来的是我国兽用生物制品市场规模的逐年增长，兽用生物制品产业迅猛发展。另外随着我国ＷＴＯ缓冲期的解禁，畜禽产品国际贸易的日益频繁，兽用生物制品的需求量会进一步加大。据业内统计，国内兽用生物制品市场总额年增长１５－２０％左右，远高于国际１０％的水平。

３、动物疫苗面临快速升级换代及市场挑战

我国动物疫苗升级换代主要体现在两个方面：一是疫苗品质提高，保护率提高，副反应下降；二是疫苗价格上升。推动疫苗升级换代主要有两个动力，一是疫苗技术革新和工艺改进，二是市场需求升级带动中高端疫苗产品销售比例上升，特别是动物产品价格上涨之后，疫苗所占养殖成本的比重出现下降，养殖户对疫苗消费价格的敏感程度下降。升级换代是推动动物疫苗行业自身成长的中长期因素。

另外，随着我国业已成为全球第二大动物保健品市场以及正逐步向全球第一大市场迈进，国内外经济技术实力强大的跨国生物制品企业加快了在中国市场深度开发和市场竞争的力度，建立现代化生物园区是中国疫苗企业应对挑战最好的战略与措施之一。

４、公司发展战略规划的需要

２０１５年５月１９日，国务院颁布了《中国制造２０２５》战略发展规划，生物医药是重点支持的十大领域之一。公司适时抓住该契机，拟通过产业园区的建设继续提高兽用生物制品研发能力，构建生物制品产业体系，加强国际交流与合作，成为兽用生物制品国际领先的龙头企业。该项目的战略定位主要体现在以下几个方面：一是不断加强国际间的合作，公司将与欧美诸国的科研院所、高等院校、著名实验室建立良好的研发合作关系，为公司的后续发展奠定扎实的基础；借助一路一带的国际经济大循环政策，为在中亚、非洲等地区打造生产重大动物疫病的疫苗基地进行技术储备；二是不断提升人才团队建设，主要通过国际合作园区、兽用疫苗国家工程实验室、国家高级别生物安全实验室等平台建设，吸引国内外科学家、高端人才进驻园区提升企业人才队伍建设，做好经营、管理、技术等人才培养和资源储备；三是公司全方位的转型升级，通过智能化、互联网的结合进行装备升级，建造一流的生产车间与研发设施，在开发新产品的同时，利用先进的生产工艺改造原有的传统产品，达到全方位的产业升级。

（二）本次非公开发行的目的

在国家产业政策、市场需求及公司发展战略的基础上，公司拟通过非公开发行股票筹措资金建设金宇生物科技产业园区一期项目，进一步提升兽用生物制品研发水平、生产能力，提高国内外的市场竞争力，增强公司盈利能力，实现可持续发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

（二）发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象不包括公司第一大股东及其控制的关联人。

上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即６２．９１元／股（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过４，０００万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

（六）本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、发行数量、发行价格的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。

五、募集资金及其用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过２５０，０００万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产８９，２６７万头份口蹄疫生产车间；②年产６，０００万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产４，４３１万头份灭活疫苗生产车间；④年产１３，５００万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行拟发行对象不包括公司第一大股东及其控制的关联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，农牧药业持有公司股份占公司总股本的比例为１１．７３％，为本公司的最大持股方；发行后，按照发行股份上限计算，农牧药业控制持有本公司总股本的比例为１０．２９％，仍为公司最大持股方。公司在本次发行前后，最大持股方持股比例均未超过３０％，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。本次发行前后，公司均无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过２５０，０００万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于金宇生物科技产业园区项目一期工程。具体包括：①年产８９，２６７万头份口蹄疫生产车间；②年产６，０００万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产４，４３１万头份灭活疫苗生产车间；④年产１３，５００万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

为充分发挥规模效应，降低生产成本，完善市场布局，进一步提高公司的竞争优势，根据国内外市场的发展趋向和企业的销售情况，结合企业技术、工艺设备、资金情况，并充分考虑企业的发展规划和项目建设条件，本着稳妥、可靠、安全、环保的原则，公司经多次论证，拟实施金宇生物科技产业园区项目一期工程。

（一）项目实施的必要性

１、兽用生物制品市场需求持续增加

改革开放以来，我国畜牧业得到突飞猛进的发展，在农业经济领域占有绝对的比重，是国际公认的养殖大国。动物疫病的防控水平低是养殖业大国向养殖业强国跨越的重要限制因素之一。由于一些老的疫病还没有彻底根除，而新的疫情又不断出现，特别是口蹄疫等人畜共患病的肆虐，对养殖业及社会公共卫生安全造成极大的威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。据联合国粮农组织（ＦＡＯ）统计，进入２０世纪８０年代以来，全世界肉类每年增加数量的８０％来自中国。畜牧业养殖总量未来保持稳定增长，同时养殖方式优化，规模养殖比例日益增高，必将拉动兽用生物制品市场需求稳定增长，从而带动整个行业稳定增长。

２、提高公司研发能力，吸引国际化合作

本次募集资金投资项目中，新的兽用疫苗国家工程实验室集疫苗研发、工艺研究、ＧＭＰ标准中试为一体，可为众多疫苗开发研究者提供产品注册所需工艺的中试生产，加快开发进程，成为疫苗新技术、新疫苗、“通用型”疫苗、特色疫苗的研发和孵化平台。国家高级别生物安全实验室，致力于一类病原微生物的研究，该实验室不仅将成为研究一类病原微生物及其疫苗效力、安全性评价的平台，也将成为跨国流行疫病诊断试剂与疫苗研究的平台，为生物疫苗行业提供更多新产品。上述两个实验室的建设将有助于公司自主研发能力的进一步提升，推动企业后续发展，提高公司核心竞争力，锻炼公司的技术队伍，提高产品的科技含量。

（下转B38版）