证券时报多媒体数字报

第一节 本次非公开发行股票方案

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、锻铸造、高端液压集成和新能源三大产业进一步可持续发展的需求

２、政策环境的进一步支持

３、行业发展需求的进一步支持

（二）本次非公开发行的目的

１、进一步增强公司三大产业的核心竞争力

２、进一步推动军民融合的共同发展

３、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑

二、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日，即２０１５年６月９日。

本次发行的价格不低于定价基准日前２０个交易日（２０１５年４月３日－２０１５年５月４日）公司股票交易均价的９０％，即不低于２５．４８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

其中，Ｐ０为调整前发行价格，每股派发现金股利为Ｄ，每股送红股或转增股本数为Ｎ，调整后发行价格为Ｐ１。

（四）募集资金总额及发行数量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过３７２，９２７万元（含３７２，９２７万元），发行股票数量合计不超过１４，６３６．０７万股（含１４，６３６．０７万股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及／或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即３７２，９２７万元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以货币方式认购本次非公开发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行的股份，自发行结束之日起的十二个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期

本次非公开发行Ａ股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金总额不超过３７２，９２７万元（含３７２，９２７万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有公司８．３０％的股份，并通过贵州金江航空液压有限责任公司及贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有公司３５．９３％的股份，合计控制公司４４．２３％的股份，为公司控股股东；中国航空工业集团公司为公司的实际控制人。按本次发行股数上限１４，６３６．０７万股测算，本次非公开发行完成后，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司合计控制公司股份比例将不低于３７．２３％，仍为公司控股股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经２０１５年６月８日召开的公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。

本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 募投项目分析

一、西安新区先进锻造产业基地建设项目

１、建设内容

按生产设备实行分线管理，通过建设等温锻生产线、精密锻造生产线两条专业化生产线和数值仿真模拟中心，打造强大的产品研发、锻造和加工平台；通过建设大型模具制造、热处理、清理打磨、理化检测及动力配套等辅助工段，对新区生产链完善和补充，使新区尽快形成独立的生产系统，进一步提升公司的核心竞争能力和产品的市场占有率，为企业的跨越式发展奠定基础。

２、项目前景

（１）等温锻造、精密锻造是锻造工艺发展的重要方向

随着现代飞机对高可靠性、高耐久性、长寿命、低成本等要求的逐步提高，飞机零部件的性能要求越来越高，相关毛坯制造技术水平需要不断提升。等温锻造、精密锻造工艺是目前行业内先进的锻造工艺，所生产的锻件具有优良的力学性能，在航空飞机、发动机的关键承力件中具有不可替代的地位。

（２）国内外市场发展前景

按照国家规划，航空制造业２０１０－２０２０年将生产各类大型飞机２０００架以上。

根据航空市场主要锻件供应商交付数据统计，２０１３年国内航空市场总需求量约２５亿元，预计到２０２０年国内防务产品市场容量有翻番的潜力。船舶、核电、高铁等行业民品市场前景也非常乐观。

国际航空转包市场预计从２０１１年到２０２０年全球总共需要新增２００００架飞机，价值约２万亿美元，平均每个供应商可以从波音、空客得到约４亿美元的航空锻件转包合同。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

建设期４年，达产期３年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的５０％，第二年达到８０％，第三年达到１００％。

单位：万元

该项目经财务测算，达产后年均形成营业收入１２９，９３９万元，年均净利润１３，３３３万元，所得税后投资回收期１０．７３年，所得税后财务内部收益率１０．２１％。

二、三原本部锻造产能升级建设项目

１、建设内容

从锻造、铸造、热处理、机加、检测等生产制造环节着手，改造及新增先进工艺设备，提升产能，提高市场竞争力。

２、项目发展前景

该项目主要产品为先进军用飞机及发动机、大型客机，商用发动机、大型燃机、高端民品的飞机结构件、发动机盘轴件、环形件，叶片等，年新增锻件产能约６，８００件，较现状可提升产值１３，９２０万元，综合增幅达４４％左右，效果比较明显。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设期３年，达产期１年。由于该项目是在原生产能力上进行改造，提升产能，所以，项目改造完成后第一年就能达到新增设计产能的１００％。

单位：万元

该项目经财务测算，达产后每年新增营业收入１３，９２０万元，每年新增净利润１，４１１万元，所得税后投资回收期８．２１年，所得税后财务内部收益率１１．１９％。

三、民用航空环形锻件生产线建设项目

１、建设内容

由安大公司的全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司组织实施。

建设内容为辗环生产线，从制坯、预轧、终轧、校形等关键工艺环节着手，扩充生产面积，优化设计工艺布局，选择先进工艺设备，打造具有国际竞争力的航空环锻件生产线。

２、项目发展前景

根据空中客车公司预测，未来二十年民用航空总市场需求约为４．４万亿美元；根据ＲＲ公司预测，未来二十年民用航空发动机市场总容量约０．４７万亿美元，总需求约１０万台发动机。预计未来２０年国际民用航空发动机环锻件需求约为１８００亿元人民币。民用航空环锻件市场前景广阔。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设期２年，达产期３年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的４９％，第二年达到６６％，第三年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入４８，６１７万元，年均新增净利润６，０４７万元，所得税后投资回收期８．５年，所得税后财务内部收益率１２．２％。

四、大中型直升机旋翼系统锻件生产能力建设项目

１、建设内容

建设生产大型、中型直升机旋翼系统所需的桨毂、连接件等温锻件的生产线，打造国内大中型直升机旋翼系统等温锻件生产平台，形成新的增长点。

２、项目发展前景

中航工业直升机公司预测，到２０２０年民用直升机需求量将达到１０００架；在军用领域，７—１０吨级中型直升机将占据主力位置。在直升机制造产业中，旋翼系统是主要关键部件之一，该项目针对的产品就是直升机旋翼系统中的关键锻件桨毂、连接件；随着直升机产业的发展，该项目产品具有良好的市场前景。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设期２年，达产期３年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的５３％，第二年达到７６％，第三年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入３６，２０６万元，年均新增净利润４，５８７万元，所得税后投资回收期８．２年，所得税后财务内部收益率１２．９０％。

五、热模锻生产线改造项目

１、建设内容

建设自动化程度高、精度高的热模锻生产线及改造现有的热模锻生产能力，以符合市场对中小热模锻产品的要求，从而巩固并拓展在工程机械、高铁、汽车等领域的中小热模锻市场。

２、项目发展前景

我国中小模锻市场需求约为７００亿元／年，近年来市场需求保持稳定；未来，“一带一路”战略机遇，将带动高铁、船舶等相关制造领域快速发展，也为配套的中小模锻件带来了市场机遇。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设期２年，达产期２年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的７８％，第二年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入１７，６９４万元，年均新增净利润１，９１９万元，所得税后投资回收期８．１年，所得税后财务内部收益率１２．７％。

六、精益环形锻件生产线技术改造项目

１、建设内容

建设高端环锻件生产线及现有辗环生产线改造，打造国内高端环锻件生产平台，为巩固国内航空市场，拓展高端非航市场奠定基础。

２、项目发展前景

“十三五”期间，国内航空环锻件市场将以每年１０％左右的速度增长，预计２０２０年，国内航空环锻件市场需求将达到１５亿元以上。航天、船舶、电力等非航空领域的发展，也将带动高端环锻件的需求快速增加。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设期２年，达产期３年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的８１％，第二年达到９０％，第三年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入８３，０１０万，年均新增净利润８，７６７万元，所得税后

资回收期７．０年，所得税后财务内部收益率１７．１０％。

七、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目

１、建设内容

建设符合国家重点装备关键液压基础件批生产要求的现代化生产线，从装配、测试、机械加工、锻铸、热处理、理化、计量、信息化等关键液压基础件生产制造环节着手，扩充生产面积、新增先进工艺设备、优化改造生产、质量管理信息化平台，为保障国家重点装备的关键液压基础件配套生产奠定良好的基础。

２、项目发展前景

通过本项目的建设，为公司国家重点装备关键液压基础件的“十三五”发展，满足后续生产配套任务提供了强力保障；同时，将公司建成数字化工厂，为搭建智能化制造企业奠定基础；通过淘汰落后热处理工艺设备，满足国家节能环保的要求，提高产品质量，提升产品核心竞争力。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设期３年，达产期３年，该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的６４％，第二年达到８５％，第三年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入３３，０３４万元，年均新增净利润６，３８６万元，所得税后投资回收期６．９年，所得税后财务内部收益率１９．３３％。

八、先进工程及农装高端液压基础件研发及产业化生产线建设项目

１、建设内容

建设研制生产单元和静液压传动装置（ＨＳＴ）、工程液压产品生产线，从研制、加工、清洗、装配、试验、物流和包装以及信息化等环节着手，新增先进工艺设备、优化生产信息化平台和智能制造环境，为打造具有国际竞争力的液压基础件产品夯实基础。

本项目建成后，达到年产ＨＳＴ系列液压传动装置变量泵５万台／套，液压传动齿轮箱１万台／套，工程机械用高压柱塞泵／马达７万台／套的生产能力，共计１２万台／套，产值达到７．２亿元。

２、项目发展前景

国务院印发了《中国制造２０２５》，其中明确提出“强化工业基础生产能力”，统筹推进核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础（以下统称“四基”）发展，加强“四基”创新能力建设。本项目产品高端、核心液压基础件属于核心基础零部件，是国家重点支持的战略方向。

国务院和有关部委陆续出台了《国家中长期科学和技术发展纲要（２００６～２０２０）》、《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》、《农机工业发展规划（２００９～２０１５）》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《液压液力气动密封行业“十二五”规划》等一系列政策文件，明确支持发展高技术农业机械及关键技术和零部件以及发展高端工程液压基础件。

本项目产品应用的农机装备为《中国制造２０２５》中大力推动十大重点领域之一，发展前景良好；随着亚投行的建立和“一带一路”战略的实施，必将推动全球基础设施建设，为工程机械带来良好的市场前景。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设周期２年，达产期２年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的８０％，第二年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入７０，５６０万元，年均新增利润总额８，３６９．０６万元，所得税后投资回收期７．１８年（含建设期２年），所得税后财务内部收益率１７．０５％。

九、航空特种热交换器及集成生产能力建设项目

１、建设内容

（１）项目实施方式简介

建设符合军民融合的航空特种热交换器研制要求的专用生产单元，从滚焊、精整、测试、信息化等热交换器关键生产制造环节着手，改造扩充生产面积、新增先进工艺设备、构建精益化制造平台。

２、项目发展前景

（１）航空产业得到国家政策的大力支持：国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了要加大培育节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车产业等七大战略性新兴产业，并将航空装备、航天装备、高速铁路装备、智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。《民用航空工业中长期发展规划（２０１３－２０２０）》 等国家层面的战略规划文件均将航空基础件行业的产业化能力的形成列为了我国航空产业发展的重点任务和主要目标。

（２）国内民用航空市场发展潜力巨大：国内民用航空维修市场每年有接近２０个亿左右规模。同时，国产民机整机销售市场形势良好，仅商飞公司目前订单数量接近２７８架，每架飞机价格约１．９亿元，热交换产品在每架飞机产值接近８％，市场份额约４０亿左右。国家在救灾、警用、救护、旅游、商用等方面需求的快速增长，给民用直升机产业化发展带来巨大的市场空间。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

项目建设期２年，达产期３年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的７４％，第二年达到９０％，第三年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入２８，９６４万元，年均新增净利润３，１０４万元，所得税后投资回收期７．９年，所得税后财务内部收益率１４．３％。

十、中小型精密锻件生产线能力提升建设项目

１、建设内容

建设符合８０００吨电动螺旋压力机生产长杆（轴）类锻件、改善热处理条件、改善理化试验条件、改造燃气加热炉等。

新增辊锻机、箱式电炉、天然气加热炉等工艺设备５３台（套）、理化试验设备，新建ＬＮＧ气站，改造现有３个模锻厂房。

２、项目发展前景

我国明确将高端装备制造产业作为战略新兴产业，并出台了加快振兴装备制造业的政策，支持锻铸件、特种原材料配套产品、核心技术装备技术水平的提升及产业发展。公司目前主要支柱外贸民品在煤机系列产品方面，依托企业是卡特彼勒公司（世界上最大的工程机械生产厂家之一）国内独家供货１５年专业性公司的品牌效应，本项目建设主要产品为卡特彼勒公司的９９Ａ刮板类模锻件及各类长杆（轴）类锻件，建设以后全年具备完成７０，０００件的生产能力。

３、项目投资概算

４、投资效益测算

建设期２年，达产期２年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的７０％，第二年达到１００％。

单位：万元

该项目年均新增营业收入１６，８００万元，年均新增净利润１，９５２万元，所得税后投资回收期９．６年，所得税后财务内部收益率１０．７９％。

十一、补充流动资金项目

１、建设内容

公司拟将本次非公开发行募集资金中１００，０００万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。

２、补充流动资金的必要性和合理性

（１）公司短期偿债压力和流动性压力较大

公司近三年及一期的偿债能力指标情况如下：

（２）拓宽公司融资渠道，减轻公司负债压力

最近三年及一期，公司借款余额逐年上升，２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日及２０１５年３月３１日，本公司短期借款余额分别为１６．２５亿元、１６．９９亿元、２０．１２亿元和２１．７３亿元，长期借款余额分别为５．６２亿元、９．２２亿元、１４．６５亿元和１５．４１亿元，公司借款总额较大，且处于持续增加的态势。公司短期借款金额较大，存在一定的短期偿债风险。

最近三年及一期，公司的利息支出逐年增长，２０１２年、２０１３年和２０１４年，公司利息支出分别达到２１，２１７．０４万元、２３，６０９．７７万元和２８，１７６．７６万元，财务费用增长较快在一定程度上削弱了公司的盈利能力。

（３）满足经营规模日益扩大的资金需求

截至２０１５年３月３１日，公司的存货账面价值达到２３．７３亿元。同时，原材料采购等前期成本需要公司以自有资金垫付，从而占用了大量的流动资金。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求将继续增长。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与公司控股股东以及实际控制人之间的业务、管理关系等不会发生变化。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

四、本次股票发行相关的风险说明

（一）募投项目风险

若市场前景、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。

项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期的收益。

实施后新建项目以及产能升级项目所面临的市场开拓、价格等可能与公司目前的预测存在一定的差异，从而具有一定的不确定性。

（二）短期内每股收益和净资产收益率下降风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将有所增加，尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长，但短期内仍存在每股收益及净资产收益率被摊薄的风险。

（三）经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。

（四）审批风险

本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性，提请注意相关风险。

（五）股市风险

本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化等因素都可能引起股价波动。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动。