证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  光明乳业股份有限公司（以下称“公司”）及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  1、光明乳业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

  2、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

  3、公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）、晟创投资有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国盛集团投资有限公司和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股。2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票的数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

  6、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。

  本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

  8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红等情况进行了披露，请投资者予以关注。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

  ■

  本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。

  第一节 非公开发行股票方案概要

  一、光明乳业基本情况

  ■

  光明乳业所处行业为乳制品行业，公司主要从事乳制品的开发、生产和销售。自成立以来，公司一直坚持以乳品为主的产业链一体化发展模式，通过细分市场和渠道延伸促进公司在全国的发展。公司建立了完善的产业结构，拥有世界一流的乳品研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了保鲜奶、酸奶、超高温灭菌奶、奶粉等系列产品，是国内领先的乳制品生产、销售企业之一。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  近年来，随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，对乳制品的消费量呈明显上升趋势。乳制品已成为继粮食、肉类、水产之后的人民生活必须的食品。虽然近几年来我国人均奶类消费水平得以不断提升，但是，目前国内奶类消费水平与世界平均水平的差距仍然很大，这也预示着未来中国乳制品市场空间巨大。

  随着生活水平的逐渐提高，民众对乳制品的消费观念日趋成熟，对乳品的质量和口感需求不断提升，乳制品行业的产品结构也随之发生很大的变化，特别是近几年来高端乳制品和进口乳制品的需求不断上升。乳制品行业发展至今，已成为技术装备先进、产品品种较为齐全、初具规模的现代化食品制造业。

  公司历来高度重视产品的质量和技术的创新，目前使用的主要设备和工艺均达到世界领先水平。一方面，新产品的开发和生产技术的提升是一个永无止境、不断追求卓越的过程，是公司保持持续发展的源动力；另一方面，近年来我国乳品行业质量安全问题日益突出，乳品工业的健康发展对产品质量安全提出了更高的要求。因此，公司需要不断提高企业技术水准和质量水准，以适应不断变化的消费需求。

  公司此次拟收购Bright Food Singapore Investment 100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司TNUVA集团的控制权，旨在通过收购海外乳制品知名企业进一步打开并深入国际乳制品市场，并通过引入TNUVA集团高端乳制品产品及其生产技术，促进公司在国内市场的产品结构升级和技术结构升级，进而提高企业效益，增强公司在行业内的竞争力。

  （二）本次非公开发行的目的

  为了促进公司的快速稳健发展，保持和提升公司在乳制品行业的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，本次部分募集资金将用于收购Bright Food Singapore Investment 100%股权，从而获得其所有的以色列乳业公司TNUVA集团76.7331%股权的控制权，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次非公开发行对公司扩大市场份额、优化产品结构、提升在乳制品行业的竞争力、提高整体盈利能力和抗风险能力均具有重要的作用。

  1、本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力和综合实力

  本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，能够丰富和改善公司产品结构，并与现有业务产生协同效应，有助于公司扩大国内乳制品行业市场份额和拓展欧美国际市场份额。募集资金投资项目实施后，公司不仅能满足消费者对公司乳制品不断增长的消费需求，还可以深入优化产品结构和技术结构，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力，实现股东利益最大化，并进一步推动中国乳制品行业整体升级。

  2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金

  本次非公开发行募集资金拟投资收购Bright Food Singapore Investment 100%股权以及补充流动资金，募集资金总额不超过90亿元（含发行费用）。虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金实力难以满足项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障前述收购项目的顺利实施。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次非公开发行对象益民集团为光明集团的全资子公司，因此益民集团和公司存在关联关系。

  本次非公开发行的发行对象国盛投资为国盛集团的全资子公司，国盛集团为光明集团的股东，因此国盛投资与公司存在关联关系。

  除上述情况外，上述其他发行对象与公司不存在关联关系。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）发行数量

  根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

  ■

  （五）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

  最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。

  （六）发行股份的限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）股票上市地点

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  （八）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （九）决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment 100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment 100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。

  本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本公司关联方益民集团、国盛投资将参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票募集资金项目拟向控股股东光明集团下属控股公司Bright Food Singapore Holdings收购标的公司100%股权，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司的控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国资委。光明集团直接持有公司668,851,666股的股份，持股比例为54.35%。

  本次发行股份数量不超过559,006,208股（559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，因此公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

  本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

  本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

  本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  公司名称：深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人及其委派代表：中信并购基金管理有限公司（委派代表：范永武）

  认缴出资额：100,000万元

  （二）信晟投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  1、产权控制关系

  ■

  2、产权结构图

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  信晟投资主要经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）、投资顾问（不含限制项目）和股权投资。

  （四）最近一年的简要财务数据

  信晟投资于2015年4月设立，无最近一年财务数据。

  （五）信晟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  信晟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，信晟投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

  二、晟创投资有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：晟创投资有限公司（Triumph Creation Investments Limited）

  注册地址：Suite 2701,One Exchange Square, Central, Hong Kong

  授权代表：Wang Shunlong, Chan Juley Lai

  注册资本：USD1.00

  （二）晟创投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  晟创投资的主要业务为进行投资。

  （四）最近一年的简要财务数据

  晟创投资2014年12月31日合并资产负债表简表如下所示：

  单位：美元

  ■

  晟创投资2014年度合并利润表简表如下所示：

  单位：美元

  ■

  晟创投资2014年度财务数据未经审计。

  （五）晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

  三、上海益民食品一厂（集团）有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司

  注册地址：上海市徐汇区肇家浜路376号

  法定代表人：吕永杰

  注册资本：1,280,550,000元

  （二）益民集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将其所持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团，上述划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权。

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  益民集团主要经营范围为食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务。

  （四）最近一年的简要财务数据

  益民集团2014年12月31日合并资产负债表简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  益民集团2014年度合并利润表简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  （五）益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上交所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

  四、上海汽车集团股权投资有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司

  注册地址：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

  法定代表人：陈志鑫

  注册资本：3,300,000,000元

  （二）上汽投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  上汽投资主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。

  （四）最近一年的简要财务数据

  上汽投资2014年12月31日合并资产负债表简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  上汽投资2014年度合并利润表简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  （五）上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，上汽投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

  五、上海国盛集团投资有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：上海国盛集团投资有限公司

  注册地址：上海市秣陵路80号2幢601B室

  法定代表人：姜鸣

  注册资本：600,000,000元

  （二）国盛投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  作为专业的投资平台，国盛投资围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用。国盛投资遵循国盛集团的总体战略目标，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问等方面均有广泛涉足。

  （四）最近一年的简要财务数据

  国盛投资2014年12月31日资产负债表简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  国盛投资2014年度利润表简表如下所示：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  （五）国盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  国盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后，国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，国盛投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

  六、上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  中文名称：上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：上海市上丰路633号2幢A061室

  执行事务合伙人：上海浦科投资控股有限公司（委派代表：朱旭东）

  认缴出资额：5亿元

  （二）浦科源富达壹与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  浦科源富达壹于2015年5月设立，主要经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理。

  （四）最近一年的简要财务数据

  浦科源富达壹于2015年5月设立，无最近一年财务数据。

  （五）浦科源富达壹及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  浦科源富达壹及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次发行预案披露前24个月内浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

  七、《附生效条件的股份认购合同》的内容摘要

  （一）合同主体与签订时间

  2015年6月，公司与信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹分别签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”或“本合同”）。

  （二）认购方式、支付方式

  1、认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、认购方式

  认购人均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A 股股票。

  3、认购数量

  ■

  4、认购价款支付

  （1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定

  在本合同所述生效条件全部满足后，认购人应根据以下流程支付认购价款：

  ①在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》时，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将相当于全部认购价款扣除认购人实际缴纳的保证金后的金额划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。该等《缴款通知书》中所载的付款期限自《缴款通知书》发出之日起应不少于五（5）个工作日。

  ②在发行人收到认购人根据本合同第1.4条第（1）款（即上述①）支付的部分认购价款后的第二（2）个工作日，发行人应将认购人缴纳的保证金及实际产生的利息返还至认购人指定的银行账户。

  ③在认购人收到发行人返还的保证金及利息后的第二（2）个工作日，认购人应将相当于保证金金额的部分认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

  待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，所有认购价款将划入发行人募集资金专项存储账户。

  （2）公司与晟创投资在股份认购协议中的相关约定

  在本次发行获得中国证监会核准以及商务部的批复函后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  5、保证金

  （1）公司与益民集团、上汽投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定

  认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

  认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：

  ①根据本合同第1.4条第（2）款（即 “4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分”②）的规定返还；

  ②如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；

  ③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。

  （2）公司与国盛投资在股份认购合同中的相关约定

  认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

  认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：

  ①根据本合同第1.4条第（2）款（即 “4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分”②）的规定返还；

  ②如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；

  ③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。

  （3）公司与信晟投资在股份认购合同中的相关约定

  认购人应于本合同签署后三十（30）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

  认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：

  ①根据本合同第1.4条第（2）款（即 “4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分” ②）的规定返还；

  ②如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；

  ③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。

  （4）公司与晟创投资在股份认购合同中的相关约定

  认购人应于本合同签订之日起10个工作日内自身或安排关联主体以双方同意的方式支付总额为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）的保证金。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行认购义务，除非发生发行人违反本合同约定的情形，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

  上述保证金将在以下时间中较早者予以返还：

  ①认购人全额支付认购款项之日起10个工作日内；

  ②如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部或中国证监会的批准，且不是由于认购人的违约原因（但经双方同意可以延长3个月），则在前述十八个月期满之日起10个工作日内；

  ③本合同非因合同第2.1条（即“5、保证金/（4）公司与晟创投资在股份认购合同中的相关约定”第一段）的原因而终止之日起10个工作日内。

  双方同意，发行人按照上述规定返还保证金时，保证金在返还前所产生的银行利息等孳息应一并返还认购人或认购人指定的关联方。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  1、公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购协议中的相关约定

  双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第三条、第四条、第五条、第六条、第九条及第十条应在本合同成立时即生效外）：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

  （3）本次发行的相关事宜获得商务部批准（如需）；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准。

  2、公司与晟创投资在股份认购协议中的相关约定

  双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第二条至第十条应在本合同成立时即生效外）：

  （1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  （2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

  （3）发行人在本次发行的非公开发行股票预案中明确认购资金将主要用于从光明食品（集团）有限公司或其关联公司处收购海外资产；

  （4）本次发行获得中国证监会的核准以及商务部关于认购方作为外国投资者对发行人进行战略投资的原则批复函（且该批复未包含任何一方尽合理努力后无法达成的条件）。

  （四）限售期安排

  认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，股份认购合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）特别条款

  公司与晟创投资在股份认购合同中约定：

  本次发行完成后，认购人有权按照发行人章程或其他相关规定提名一（1）名非独立董事。认购人提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。在遵守法律、法规、规范性文件和发行人章程的前提下，前述被提名人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事；

  公司与信晟投资在股份认购合同中约定：

  本次发行完成后，认购人有权按照发行人章程或其他相关规定提名一（1）名非独立董事。认购人提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。在遵守法律、法规、规范性文件和发行人章程的前提下，前述被提名人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事。前述选举董事及修改章程的股东大会应由发行人在本次发行完成后按发行人章程尽快但不迟于两（2）个月内召开。

  （七）违约责任

  本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会或股东大会通过，(2)国资委批准，(3)商务部批准（如需），或(4)中国证监会核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  ■

  上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment 100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment 100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。

  本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  公司本次非公开发行股票募集资金项目拟用于向公司控股股东光明集团子公司Bright Food Singapore Holdings收购Bright Food Singapore Investment 100%股权以及补充流动资金。

  （一）收购Bright Food Singapore Investment100%股权项目

  1、项目背景

  公司本次收购Bright Food Singapore Investment100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司TNUVA集团的控制权。

  2015年3月，光明集团通过其控制的下属公司间接收购了TNUVA集团76.7331%股权，Bright Food Singapore Investment系光明集团实施该次收购的平台公司。为避免同业竞争，2015年4月，本公司全资子公司光明乳业国际与光明集团全资子公司光明食品国际签订《关于Bright Food Singapore Investment及其下属企业之托管协议》（以下简称“托管协议”）。本次托管事项已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并已在本公司《关联交易公告》中详细披露，具体详见相关公告。

  上述托管协议主要内容如下：

  “1、托管标的

  Bright Food Singapore Investment及其所有下属企业股权/权益，以及在托管期限内因标的公司发生派股等行为而增加的股权。

  2、托管费用

  托管费用按年度计收，年度托管费用为人民币1亿元。

  3、托管权限

  光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利。光明乳业国际同意接受并依法和依据托管协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。

  如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。

  4、托管期限

  托管期限自托管协议生效之日起至双方签订书面协议同意终止托管协议或因法定原因导致光明乳业国际无法履行托管协议止。”

  2、Bright Food Singapore Investment基本情况

  （1）基本信息

  公司名称：Bright Food Singapore Investment

  注册地址：80 Robinson Road, #2-00, Singapore 068898

  注册资本：940,000,000 欧元 (已全部缴付)

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：2014年

  注册登记号：201433870G

  主营业务：投资

  （2）设立和登记情况

  Bright Food Singapore Investment成立于2014年。Bright Food Singapore Investment现有注册股本为940,000,000欧元，已全数缴付。根据其股东名册及登记文件，Bright Food Singapore Investment的股东为Bright Food Singapore Holdings。

  （3）股权及控制关系

  ①现有股东及其股权比例

  ■

  ②主要股东相关情况

  Bright Food Singapore Investment股东Bright Food Singapore Holdings的注册地址为80 Robinson Road, #2-00, Singapore 068898；主营业务为投资。

  Bright Food Singapore Holdings股东光明食品国际的注册地为中国香港；主营业务为投资、投资管理、贸易。

  光明食品国际股东光明集团的注册地址为上海市华山路263弄7号；主营业务为食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  光明集团主要股东为上海市国资委、国盛集团和上海城投（集团）有限公司，上海市国资委为光明集团实际控制人。上海市国资委正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

  根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将其所持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团，上述划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权，公司的控股股东和实际控制人没有变化，仍分别是光明集团和上海市国资委。

  3、目标公司TNUVA集团的基本情况

  （1）TNUVA集团简要情况

  ①基本信息

  公司名称：Tnuva Food Industries-Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.

  注册地址：Cinema City compound, Glilot Junction, Ramat HaSharon 4710001 (P.O. Box 33)

  注册资本：26,875,000新谢克尔

  公司类型：Co-Operative Association

  成立时间：1979年

  注册登记号：57-002570-0

  ②设立和登记情况

  TNUVA集团成立于1979年。TNUVA集团现有注册股本为26,875,000新谢克尔，已全数缴付。根据其股东名册及登记文件，TNUVA集团的股东为T.A.M Milk Partnership和Tnuva&Taamat Holdings Agricultural Co-Operative Ltd.

  （2）TNUVA集团的主要子公司情况

  ① Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in Israel Ltd.基本情况

  公司名称：Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in Israel Ltd.

  注册地址：Cinema City compound, Glilot Junction, Ramat HaSharon 4710001 (P.O. Box 33)

  注册资本：11,825,000新谢克尔

  公司类型：Co-Operative Association

  注册时间：1931年

  注册登记号：57-000074-5

  ② Ba'Emek Advanced Technologies Ltd.基本情况

  公司名称：Ba'Emek Advanced Technologies Ltd.

  注册地址：Afula Industrial ZoneP.O Box2706 , Afula

  注册资本：100,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1996年

  注册登记号：51-231203-4

  ③ Bakar Tnuva LP.基本情况

  公司名称：Bakar Tnuva LP.

  注册地址：Glilot Junction, P.O.B. 33, Ramat Hasharon 4710001, Israel

  注册资本：36,744,049新谢克尔

  公司类型：Limited Partnership

  注册时间：2002年

  注册登记号：55-021067-8

  ④ Sunfrost Ltd.基本情况

  公司名称：Sunfrost Ltd.

  注册地址：63 Hertzel Street,GanYavneh 7080000

  注册资本：50,000,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1968年

  注册登记号：52-003357-2

  ⑤ Ma'adanot Ltd.基本情况

  公司名称：Ma'adanot Ltd.

  注册地址：63 Hertzel Street GanYavneh 7080000

  注册资本：1,500,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1981年

  注册登记号：52-003654-2

  ⑥ Sasson and Co. (Dried Fruit) Ltd.基本情况

  公司名称：Sasson and Co. (Dried Fruit) Ltd.

  注册地址：4 HaZarhan Street, P.O.Box 8637, Kiryat Gat 8258104

  注册资本：16,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1992年

  注册登记号：51-169574-4

  ⑦ Tnuva - Galil LP.基本情况

  公司名称：Tnuva - Galil LP.

  注册地址：Glilot Junction, P.O.B. 33, Ramat Hasharon 4710001, Israel

  注册资本：13,050,990新谢克尔

  公司类型：Limited Partnership

  注册时间：1999年

  注册登记号：55-001899-8

  （3）TNUVA集团主要合并负债情况

  截至2015年3月31日，TNUVA集团合并负债总额为42.19亿新谢克尔，主要为长期借款、应付账款、其他应付款和短期借款，其中长期借款为11.59亿新谢克尔，应付账款为8.89亿新谢克尔，其他应付款为6.04亿新谢克尔，短期借款为4.92亿新谢克尔。

  （4）TNUVA集团主要业务和主要客户情况

  TNUVA集团是以色列最大的综合食品企业之一。其主要业务有：乳制品、禽蛋制品、肉制品、冷冻蔬菜、糕点等。其中乳制品是TNUVA集团的业务重点，销售额占以色列全国乳制品市场份额超过50%。TNUVA集团产品销售主要通过零售市场，目前产品主要在本土市场销售，同时外销至中东、欧洲和美国等地。

  （5）TNUVA集团所处的行业发展概况和前景

  根据《中国奶业统计资料2014》，2006年至2012年，全球奶类产量呈现持续增长态势，2012年全球奶类产量已达到约769.53百万吨。根据《世界乳业现状》（国际乳品联合会（IDF）公报），2012年全球人均牛乳消费在过去7年增长了8%，2012年已达到约109.1公斤。在传统的西方乳制品生产、消费及出口国家，人均乳制品消耗量已经达到较高的水平，近年来对乳制品需求的增长趋于平缓；而在东方，大多数发展中国家营养成分供应不足，因乳制品是相对便宜的、有效的营养成分来源，可以促进普通百姓的健康，受到政府的广泛鼓励。此外受国民经济增长、消费者收入的提高和消费习惯的变化等因素，极大的促进了以亚洲区域为主的大量发展中国家的乳制品消费的增长。亚洲已成为全球主要的乳制品消费地区，但人均消费量仍较低，2012年人均牛乳消费量约73公斤，低于其他地区，未来具有较大的增长空间。

  （6）TNUVA集团所处的行业竞争格局和竞争优势

  以色列是世界上农业技术的领先者，在乳品产业链上原奶产量、饲料喂养、牧场管理、动物健康、遗传学和环境等方面都位于世界领先地位。

  TNUVA集团品牌历史悠久、市场占有率高、盈利良好，经过几十年的发展，目前已成为以色列最大的综合食品企业之一，其乳品产业链相关产品、技术、市场等方面，在以色列均处于领先地位。TNUVA集团产品品种丰富，包括有机酸奶、奶酪、鲜奶、黄油、布丁、甜点、乳清粉、豆奶、烘焙原料等，且多项产品、多个品牌在以色列同类产品市场份额中名列前茅。TNUVA集团拥有诸多领先的乳制品研发技术、制造技术，部分高端技术如高浓缩度提取乳清技术等目前全球仅少数公司掌握。在牧业养殖技术方面，TNUVA集团亦拥有世界领先的牧业管理技术、科研技术及相关仪器设备，尤其是其奶牛饲养的平均单产量处于世界领先水平。TNUVA集团经过多年的发展，在管理、研发、生产、质量控制、销售等各方面均达到了较高的水平、积累了雄厚的资源及丰富的经验，使其未来在以色列本土市场乃至海外市场的稳步发展具有坚实的基础与显著的优势。

  （7）TNUVA集团合并财务状况及盈利能力

  单位：新谢克尔千元

  ■

  上述数据为TNUVA集团经审计的根据国际财务报告准则编制的合并财务报表数据。本公司已聘请审计机构对标的资产按照中国企业会计准则编制的财务报表进行审计，截至本预案签署日，相关审计工作还在进行中，按照中国企业会计准则审计数据与上述数据可能存在较大差异。

  4、《股权转让框架协议》的内容摘要

  （1）合同主体

  转让方母公司：光明食品国际

  转让方：光明食品新加坡控股

  收购方：光明乳业国际

  （2）目标资产及定价依据

  2.1 转让方同意作为合法的权益所有人向收购方转让标的股权，收购方同意基于本协议的条款和条件受让标的股权，即目标公司Bright Food Singapore Investment100%的股权。

  2.2 各方同意，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人（即光明集团）在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算，前述评估价值经中国的国有资产主管部门备案之后，各方应根据本协议第19.1条的约定，另行签署一份最终转让协议。

  2.3 目标公司及其下属企业截止2015年3月31日未能在上述第2.2条评估价值中体现的或有负债，由转让方承担。前述已在评估价值中体现的或有负债以目标公司及其下属企业截止2015年3月31日在相应审计报告中预计负债对应的明细为准。

  （3）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

  各方同意，2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有。

  （4）与资产相关的人员安排

  转让方确认，目标公司为持股公司，除转让方指派的董事之外并无其他正式员工。在交割日之后，转让方同意根据收购方的指示，配合收购方更换目标公司相关董事。

  （5）资产交付或过户时间安排

  各方同意，收购方或其指定方应在：（1）本协议所述先决条件全部满足；并且（2）各方按本协议约定完成标的股权交割后的交割日起的三十（30）个营业日内，向转让方或其指定方按本协议第2.2条的约定支付标的股权的转让对价。支付方式应以转让方提前书面通知为准。

  本协议所述先决条件满足日起的十五（15）个营业日内，转让方应依据所适用的准据法的规定以及本条款的约定，完成标的股权的交割。

  （6）先决条件

  各方同意，标的股权的转让以及本协议约定的标的股权转让对价的支付应以所有下述条件的满足为前提：在目标公司及其所有下述公司根据收购方合理要求充分披露的前提下，收购方已完成业务、法律和财务等尽职调查，且调查结果符合收购方的要求；转让方、收购方和其他相关方（包括但不限于目标公司及其关联下属公司）就本次交易通过公司内部决策流程；转让方与收购方对于股权转让相关法律文件，包括但不仅限于本协议、公司章程等，均无异议并签署完毕；所有相关方完成本次交易所需的所有政府部门、法定机关或立法、行政、监督机关（包括但不限于相关证券交易所或证券监管机构）审批手续并取得相应批准文件；转让方已经获得股东对本协议项下的交易的书面同意；标的股权的出售、及使本协议项下的交易生效所需的所有适用法律要求的同意和批准（包括但不限于任何必要的弃权和同意，如未能获得则可构成违反由转让方或目标公司作为一方的或对转让方、目标公司或其资产具有拘束力的任何文本、合同、文件或协议）；光明乳业完成为本次收购而进行的非公开发行募集资金。

  本协议先决条件满足后，本协议各方应共同书面确认。签署本协议各方书面确认之日即为先决条件满足之日

  （7）合同的生效条款与生效时间

  本协议签订于2015年6月7日，股权转让框架协议经各方签署后对各方具有法律约束力。

  （8）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的先决条件条款外，股权转让框架协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （9）违约责任

  除本协议另有规定外，如果一方未全部履行或中止履行其在本协议的义务，或者其陈述与保证不实的，则构成违约。

  如由于任何一方违反本协议，致使另一方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。

  （10）最终协议

  目标公司及其下属企业截止2015年3月31日的评估价值经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门备案通过之后，各方应根据前述评估价值，另行签订一份最终股权转让协议（“最终转让协议”），以及其他完成本次股权转让所必须的文件，最终转让协议除上述第2部分“目标资产及定价依据”应根据经中国的国有资产主管部门备案的评估价值进行调整以外，其他条款应与本协议完全一致。

  5、收购完成后标的公司的业务发展计划

  本次收购完成后，Bright Food Singapore Investment以及其控制的TNUVA集团将成为公司的控股子公司。TNUVA集团将从公司现有业务中获取更多的资源支持，在产品与市场开拓、技术研发以及原材料保障等方面取得进一步发展：

  （1）合作拓展中国及海外市场

  一方面，TNUVA集团可借助光明乳业在中国市场的市场资源、营销能力，双方通过合作，选择TNUVA集团具有技术、成本等优势且适应中国市场需求的产品引入中国市场。另一方面，光明乳业未来将支持TNUVA集团继续发展其在欧美等地的海外市场，从而使TNUVA集团从现有以色列本土市场为主进一步拓展至中国及海外市场，推动TNUVA集团业务的全球化发展。

  （2）持续投入产品技术研发

  光明乳业将支持TNUVA集团持续投入产品技术研发，重点研发领域包括对乳制品新产品的技术、工艺研发，奶牛饲养相关技术、设备研发等，以保持并扩大TNUVA集团的竞争优势和市场领先地位。

  （3）原材料保障相关合作

  光明乳业及其相关子公司可为TNUVA集团供应工业奶粉等相关原材料，从而使TNUVA集团在以色列本土奶源淡季等情况下拥有充足的原材料保障。

  6、本次收购对公司产生的协同效应

  （1）国际国内市场协调发展，带动公司和TNUVA集团收入的共同增长

  ①国际业务收入的协同增长

  TNUVA集团产品的口感风味在海外市场接受度较高，公司将支持TNUVA集团在欧美等地的海外业务的发展和拓展，TNUVA集团目前绝大部分销售额来自于以色列当地，少部分销售额来自于美国、欧洲等地，海外市场还有很大的增长空间。

  ②TNUVA集团可利用光明乳业在国内市场的强大营销能力，新增在中国市场的收入

  近年来，中国奶酪进口量逐年上升，但相比较发达国家，我国奶酪的年消费量仍处于较低水平，可见中国未来的奶酪市场增长空间巨大。TNUVA集团的奶酪产品非常丰富，口味上也相对符合中国消费者的需求。公司在国内市场拥有强大的营销能力，可通过合作的方式，带动TNUVA集团的奶酪产品在中国市场的发展。

  （2）技术方面的协同，进一步提升技术壁垒带来的溢价

  ①产品技术的提升促进新产品开发推广

  以色列作为乳品业发达国家，与中国相比，无论在产品品种、工业技术等方面都有明显的领先优势。通过将其先进的知识产权、研发技术和制造技术、特色产品向公司转移，帮助开发差异化产品，使公司在新品开发和市场推广上领先对手一步，提升市场竞争力，为公司进一步扩大市场份额提供动力，尤其对酸奶奶酪、黄油等新品类的发展有重要支持和推进作用。

  ②饲养技术的协同使得成本降低

  以色列的牧业管理技术、科技研发及相关仪器设备位居世界领先水平，尤其是以色列奶牛饲养的平均单产在世界上处于一流水平，对中国尤其是南方炎热地区牧场具有示范效应。本次收购完成后，公司可以通过合作引进TNUVA集团先进的牧业管理技术和经验，进一步提升下属牧场的饲养技术和管理水平，从而有效提升企业的整体牧业经营水平和经济效益。

  （3）以色列、新西兰、中国三地，形成国外国内之间业务互动，促进现有业务的发展

  TNUVA集团为全球知名大型婴儿营养公司供应乳清相关产品。近年来，中国婴儿奶粉市场增长迅速，而乳清粉是婴幼儿奶粉生产必须原料，且大部分依靠进口。公司及子公司新莱特作为婴儿奶粉生产商，每年都需要采购大量乳清粉，本次收购完成后，公司可将TNUVA集团产品引进到中国，从而满足公司对进口原料产品的需求。

  工业奶粉方面，以色列每年需要进口大量工业奶粉来补充奶源淡季供应。TNUVA集团未来可以从新莱特进口工业奶粉，双方可以形成良好的业务互动。

  7、本境外收购项目涉及的报批事项

  本次收购Bright Food Singapore Investment 100%股权项目尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

  （二）补充流动资金项目

  公司计划将部分募集资金用于补充公司正常生产经营所需的流动资金，公司补充流动资金项目的必要性如下：

  1、为公司后续的发展战略提供资金保障

  近年来，中国乳品行业发展迅速，竞争格局和竞争环境不断优化，特别是高端乳制品板块将迎来有利的市场机遇。2014年，公司围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”，通过夯实、拓展、创新营销网点等方式，实现公司营销渠道建设的大发展，保证了营业收入的较快增长；通过资源聚焦，重点发展明星产品，继续优化产品结构等举措，有力抵御了成本上升的压力，实现了盈利能力的稳步提升。

  未来公司将放眼国际，拓展新兴区域，深耕渠道，不断夯实基础，通过内生和外延等多种方式进行拓展。同时随着产品及技术的不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。

  2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

  截至2014年12月31日，公司的合并资产负债率为59.64%，流动比率和速动比率分别为0.99和0.68。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况