证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

（一）业务及资产的整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务格局发生变化。公司坚持以乳制品的开发、生产和销售为主营业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营。公司拟通过本次收购项目，进一步扩大国内市场份额并开拓以色列、欧美国际市场，深入优化产品结构和技术结构，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力。

公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；新增资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在乳制品领域的核心竞争力将进一步提升。

（二）公司章程的修改情况

本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程相关条款进行相应的修改。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行前，光明集团持有公司股份合计668,851,666股，持股比例为54.35%，为公司控股股东，本次发行股份数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行的发行对象为晟创投资、信晟投资、上汽投资、国盛投资、益民集团和浦科源富达壹，引进上述投资者后，公司现有股东结构能够得到一定优化。本次发行后，发行对象在本次发行结束之日起36个月内不能转让，预计将增加不超过559,006,208股的有限售条件流通股。

发行前后，公司股权结构的变动情况如下表所示（发行股数按上限559,006,208股计算）：

（四）高管人员结构的变动情况

截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动情况

目前，公司的主营业务是从事乳制品的开发、生产和销售。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。

募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，主营业务将更加突出，公司产品结构将更加优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的资本实力和偿债能力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）盈利能力的变动情况

本次募投项目实施后，公司将和TNUVA集团在产品及市场开发、技术研发、原材料保障等各方面开展合作，公司业务将拓展至以色列乃至欧美等海外市场，公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高，公司在乳制品行业的市场地位将进一步巩固和提升。另外，本次部分募集资金用于补充流动资金，将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

（三）现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目实施后，随着公司与TNUVA集团协同效应逐渐显现，盈利能力不断提高，公司未来经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

公司严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

本次募投项目实施后，目前由本公司子公司光明乳业国际受托管理的光明集团所属Bright Food Singapore Investment及其下属企业将成为本公司控股子公司，原有相关托管关联交易将不再发生，同时彻底解决了乳制品业务的潜在同业竞争。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况不会因本次发行发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间也不会因本次发行而新增同业竞争及重大持续关联交易的情况。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为59.64%。本次发行完成后，公司的负债比例将有所下降，资产负债结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债的情形，亦不会造成负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

乳制品行业发展与个人可支配收入增长、国民经济发展和通胀水平有较强的关联性，因此宏观经济的周期性波动将对乳制品消费产生一定影响。如果全球经济增速放缓，人均可支配收入下降，进而影响乳制品的需求增长，将给公司生产经营带来一定的风险。

（二）市场竞争风险

随着乳制品行业的发展，目前各大乳制品生产企业都在努力扩大经营规模，市场竞争日益加剧，如果公司未能采取有效措施应对竞争，则公司可能面临市场份额下降、经营业绩下滑和增长速度放缓的风险。

（三）海外收购风险

本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、经济风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。

（四）地区冲突风险

TNUVA集团主要生产经营地区位于以色列，目前中东地区矛盾错综复杂，地区冲突时有发生，和平进程曲折多变，如果未来中东局势再度恶化，将给TNUVA集团的正常生产经营带来一定的风险。

（五）商誉减值风险

公司完成对标的资产的收购后，根据企业会计准则，公司合并资产负债表将会形成一定金额的商誉。如果TNUVA集团未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司将面临一定的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（六）整合风险

本次募投项目拟收购Bright Food Singapore Investment 100%股权从而取得TNUVA集团控制权，本次收购完成后，TNUVA集团将成为公司控股子公司。TNUVA集团主要资产业务集中于以色列，是以色列最大的综合食品企业之一，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理内外部环境方面的差异。因此，公司本次收购完成以后，存在一定的业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

（七）市场风险

受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在华东区域的乳制品销售具有绝对优势，而在全国的营销网络建设与拓展仍有进一步提高的空间。未来如无法有效拓展华东地区以外的市场，将会影响公司在乳制品行业市场占有份额的提高。

巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，而其它乳制品的市场开拓还受当地经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影响。此外，随着今后乳制品行业的发展，市场竞争格局可能发生变化，如果公司不能及时适应市场变化，可能面临一定的市场推广和市场认可风险。

同时，本次募投项目实施后，以色列乃至欧美等海外市场亦将成为公司重要收入来源，公司将初步建立国际拓展和营销网络，公司也面临海外市场的拓展、营销风险。

公司将加大新产品开发力度，提高产品质量，建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，争取不断巩固和提升公司的行业地位。

（八）经营风险

1、原材料价格上升风险

乳制品加工企业生产所需的主要原料包括鲜牛奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等等，由于农牧业生产成本的提高以及通货膨胀等因素的影响，公司生产经营所需的主要原料价格总体面临上涨的压力。

近年来公司借助精细化管理、产品结构调整、以及优势区域和优势产品的涨价等方式转移原材料价格上升带来的成本压力。但如果未来主要原料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对经营业绩带来不利影响。

2、产品质量风险

公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。

（九）财务风险

公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除募集资金投资项目实施完毕后公司在生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

（十）管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（十一）人才流失风险

目前公司培养了一支优秀的管理层及核心员工队伍，上述人员是公司保持和提高市场竞争能力的重要基础，随着行业竞争的加剧和个人需求的变化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从公司离职，这可能对公司的经营管理产生不利影响。

（十二）审批风险

本次非公开发行股票需经相关主管部门批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。能否取得相关主管部门的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间等均存在不确定性。

（十三）食品安全风险

在收入水平提高和消费升级的大背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。针对食品安全问题，公司进一步加强了乳品质量管理体系的建设。尽管公司严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，但是由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临一定食品安全风险。

（十四）其他风险

1、牛只疾病和防疫的风险

公司所处产业链的上游为奶牛养殖业务，同时公司下属部分子公司也从事奶牛养殖业务，在奶牛养殖中一旦发生疫情，可能对原奶的质量和供应情况带来一定的影响，从而带来终端乳制品的安全问题。作为以乳制品生产和销售为主营业务的公司，如果不能有效防制牛只疾病，将会对公司生产经营活动产生重大风险。公司一直十分重视牛只疾病防疫工作，目前公司拥有自已控制的部分优质奶源、优质饲料供应链和先进的疾病检测系统，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统，来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策略。目前公司能够有效控制和防疫牛只疾病，同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。

2、汇率风险

本次收购Bright Food Singapore Investment 100%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。

同时，由于标的公司及其下属公司生产经营地主要位于以色列，并在欧美、中东等国家地区开展部分业务，日常经营管理过程中分别涉及相关国家、地区的货币如新谢克尔、欧元、美元等，未来标的公司进入上市公司后，相关货币的汇率波动对合并报表日上市公司的合并利润水平将有所影响。

此外，本次发行后，公司的业务规模将进一步扩大，公司乳制品原料及产品的进出口金额也将有所增加，随着我国人民币汇率机制的改革，人民币汇率的浮动区间扩大，对公司乳制品进出口的成本收益带来的不确定性增加，给公司的乳制品进出口贸易的结算带来了一定的汇率风险。

（十五）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

（十六）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造回报。

第五节 公司利润分配政策的执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第五届第三十二次董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，修订后的内容如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：元

公司的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并于2015年6月8日第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议通过。上述《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》主要内容如下：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合光明乳业股份有限公司实际情况，制定本制度。

第一章 利润分配政策

第一条 公司利润分配原则

公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第二条 公司利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。

第三条 公司现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；

2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

第四条 公司现金分红的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

第五条 公司利润分配的决策程序与机制

董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第二章 未来三年（2015 年--2017 年）股东回报规划

第六条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第七条 本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

第八条 公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划具体如下

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

第三章 附则

第十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

第十一条 本制度由董事会负责解释。”

光明乳业股份有限公司董事会

二零一五年六月

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-035号

光明乳业股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事甘春开先生因公未能亲自出席本次董事会，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。

●股东大会召开事宜公司将另行公告。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2015年6月8日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料分别于2015年5月28日、2015年6月1日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事甘春开先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长张崇建先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，本公司全体监事、部分高级管理人员及相关中介机构参与项目人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年6月5日，公司独立董事就《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，公司进行逐项自查，认为公司符合现行非公开发行人民币普通股（A 股）股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

会议逐项审议通过了本方案包含的下列十项具体内容：

1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦科源富达壹”）。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。

本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

10、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

2015年6月5日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（四）审议通过了《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年6月5日，公司独立董事就《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年6月5日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票预案》。

六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

2015年6月5日，公司独立董事就公司非公开发行A股股票相关议案发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见2015年6月9日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

七、审议通过了《关于提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

由于上海益民食品一厂（集团）有限公司是本公司控股股东光明食品（集团）有限公司全资子公司，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海益民食品一厂（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司互为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次公司非公开发行股票完成后，上海益民食品一厂（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司将合计持有本公司40.84%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

为顺利推进本次非公开发行，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜。包括如下内容：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；

5、授权董事会决定并聘请中介机构；

6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入项目的募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门和其他监管部门对非公开发行股票或外国投资者战略投资上市公司有新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门、商务主管部门等监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案、附生效条件的股份认购合同及其他相关协议或文件的相关条款作相应调整；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、工商变更登记的具体事宜；

10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；

12、上述第6、8、9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2015年6月9日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日止）》、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

十、审议通过了《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

2015年6月5日，公司独立董事就《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

具体内容详见2015年6月9日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2015年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修改公司章程的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）独立董事同意《关于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权的议案》的独立意见。

（二）独立董事同意关于公司非公开发行A股股票相关议案的独立意见。

（三）独立董事同意《关于公司与发行对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》的独立意见。

（四）独立董事同意《关于制定利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》的独立意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一五年六月八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-036号

光明乳业股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示

1、光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦科源富达壹”）在内的六名特定投资者。

本次非公开发行股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股），募集资金总额为不超过90亿元人民币（含发行费用）。发行对象均以现金方式认购，公司关联方益民集团和国盛投资认购数量分别为62,111,801股和31,055,900股，并分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

2、本次非公开发行募集资金用于收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd（以下简称“Bright Food Singapore Investment”）100%股权和补充流动资金，公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）全资子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）、光明集团通过光明食品国际全资控股的光明食品新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡控股”）签订《股权转让框架协议》，光明食品新加坡控股将其持有的Bright Food Singapore Investment 100%的股权转让给光明乳业国际。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

3、本次非公开发行完成后，光明集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

4、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

5、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及获得中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

6、2015年4月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》，2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易预计的提案》。除根据上述会议决议发生的关联交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与益民集团和国盛投资发生交易；本公司过去12个月未与光明食品国际、光明食品新加坡控股发生交易；本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司本次非公开发行A股股票数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股），募集资金总额为不超过90亿元人民币（含发行费用）。公司拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。发行对象均以现金方式认购。益民集团和国盛投资认购数量分别为62,111,801股和31,055,900股。2015年6月，益民集团和国盛投资分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。

2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡控股签订《股权转让框架协议》，光明食品新加坡控股将其持有的Bright Food Singapore Investment 100%的股权转让给光明乳业国际。

光明集团系本公司控股股东，直接持有本公司668,851,666股股份，占本公告日总股本的54.35%。光明集团下属子公司益民集团为本公司的关联法人，故本次股份认购构成关联交易。国盛投资股东上海国盛（集团）有限公司为光明集团股东，为本公司的关联法人，故本次股份认购构成关联交易。光明集团下属子公司光明食品国际、光明食品新加坡控股为本公司的关联法人，故本次股权转让构成关联交易。

因本次关联交易为本公司非公开发行募集资金项目，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

2015年4月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》，2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易预计的提案》。除根据上述会议决议发生的关联交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与益民集团和国盛投资发生交易；本公司过去12个月未与光明食品国际、光明食品新加坡控股发生交易；本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方及关联关系

1、益民集团

益民集团成立于1998年11月；注册地：上海市徐汇区肇家浜路376号；注册资本：1,280,550,000元；法定代表人：吕永杰；经营范围：食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截止2014年12月底，益民集团总资产为人民币1,448,393.24万元，净资产为人民币593,375.72万元，2014年度营业收入为人民币1,414,729.07万元，净利润为人民币131,042.04万元（已经审计）。

2、国盛投资

国盛投资成立于2010年1月；注册地：上海市秣陵路80号2幢601B室；注册资本：600,000,000元；法定代表人：姜鸣；经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

截止2014年12月底，国盛投资总资产为人民币160,567.34万元，净资产为人民币62,085.30万元，2014年度营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-861.74万元（已经审计）。

3、光明食品国际

光明食品国际成立于2011年2月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；法定代表人：吕永杰；经营范围：投资及投资管理。

截止2014年12月底，光明食品国际总资产为人民币1,266,574万元，净资产为人民币141,214万元，2014年度营业收入为人民币425,058万元，净利润为人民币28,420万元（未经审计）。

4、光明食品新加坡控股

光明食品新加坡控股成立于2014年10月；注册地：新加坡；注册资本：1新加坡元；董事：李林、李伟雄；经营范围：投资及投资管理。

截止2014年12月底，光明食品新加坡控股总资产为-66.4万欧元，净资产为-66.4万欧元，2014年度营业收入为0欧元，净利润为-66.4万欧元（未经审计）。

5、关联关系

根据《股票上市规则》的规定，益民集团、国盛投资、光明食品国际、光明食品新加坡控股均为本公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

1、股份认购基本情况

公司拟非公开发行A股股票。本次拟发行数量为不超过559,006,208股（含559,006,208股），募集资金总额为不超过90亿元人民币（含发行费用）。益民集团和国盛投资认购数量分别为62,111,801股和31,055,900股，均以现金方式认购，并分别与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。

2、股份认购涉及的关联交易的定价原则

本项关联交易的定价根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

3、Bright Food Singapore Investment基本情况

Bright Food Singapore Investment成立于2014年11月12日；注册地：新加坡 80 Robinson Road#02-00；注册资本：9.4亿欧元；股东情况：光明食品新加坡控股持有100%的股权；董事：李林、李伟雄；企业经营范围：投资、贸易。

截止2015年3月底，Bright Food Singapore Investment总资产为9.4亿欧元，净资产为9.4亿欧元，2015年1-3月营业收入、净利润均为0（未经审计）。

本次交易完成后，Bright Food Singapore Investment将纳入本公司合并报表范围，本公司目前不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。

4、收购Bright Food Singapore Investment有关的关联交易的定价原则

本项关联交易遵循公允、合理的定价原则，交易定价由交易双方根据中国国有资产主管部门备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为基准。

四、关联交易主要内容

（一）《附生效条件的股份认购合同》的内容摘要

1、合同主体与签订时间

2015年6月，公司与益民集团和国盛投资分别签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“本合同”或“股份认购合同”）。

2、认购方式、支付方式

（1）认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（2）认购方式

认购人均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A 股股票。

（3）认购数量

（4）认购价款支付

在本合同所述生效条件全部满足后，认购人应根据以下流程支付认购价款：

① 在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》时，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将相当于全部认购价款扣除认购人实际缴纳的保证金后的金额划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。该等《缴款通知书》中所载的付款期限自《缴款通知书》发出之日起应不少于五（5）个工作日。

② 在发行人收到认购人根据本合同第1.4条第（1）款（即上述①）支付的部分认购价款后的第二（2）个工作日，发行人应将认购人缴纳的保证金及实际产生的利息返还至认购人指定的银行账户。

③ 在认购人收到发行人返还的保证金及利息后的第二（2）个工作日，认购人应将相当于保证金金额的部分认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，所有认购价款将划入发行人募集资金专项存储账户。

（5）保证金

①公司与益民集团在股份认购合同中的相关约定

认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：

A 根据本合同第1.4条第（2）款（即 “（4）认购价款支付” ②）的规定返还；

B 如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；

C 本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。

②公司与国盛投资在股份认购合同中的相关约定

认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。

认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：

A 根据本合同第1.4条第（2）款（即 “（4）认购价款支付” ②）的规定返还；

B 如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；

C 本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第三条、第四条、第五条、第六条、第九条及第十条应在本合同成立时即生效外）：

（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（3）本次发行的相关事宜获得商务部批准（如需）；

（4）本次发行获得中国证监会的核准。

4、限售期安排

认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，股份认购合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

6、违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会或股东大会通过，(2)国资委批准，(3)商务部批准（如需），或(4)中国证监会核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。

（二）《股权转让框架协议》的内容摘要

1、合同主体

转让方母公司：光明食品国际

转让方：光明食品新加坡控股

收购方：光明乳业国际

2、目标资产及定价依据

转让方同意作为合法的权益所有人向收购方转让标的股权，收购方同意基于本协议的条款和条件受让标的股权，即目标公司Bright Food Singapore Investment100%的股权。

各方同意，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算，前述评估价值经中国的国有资产主管部门备案之后，各方应根据本协议第19.1条的约定，另行签署一份最终转让协议。

目标公司及其下属企业截止2015年3月31日未能在上述第（1）项评估价值中体现的或有负债，由转让方承担。前述已在评估价值中体现的或有负债以目标公司及其下属企业截止2015年3月31日在相应审计报告中预计负债对应的明细为准。

3、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

各方同意，2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有。

4、与资产相关的人员安排

转让方确认，目标公司为持股公司，除转让方指派的董事之外并无其他正式员工。在交割日之后，转让方同意根据收购方的指示，配合收购方更换目标公司相关董事。

5、资产交付或过户时间安排

各方同意，收购方或其指定方应在：（1）本协议所述先决条件全部满足；并且（2）各方按本协议约定完成标的股权交割后的交割日起的三十（30）个营业日内，向转让方或其指定方按本协议约定支付标的股权的转让对价。支付方式应以转让方提前书面通知为准。

本协议所述先决条件满足日起的15个营业日内，转让方应依据所适用的准据法的规定以及本条款的约定，完成标的股权的交割。

6、先决条件

三方同意，标的股权的转让以及本协议约定的标的股权转让对价的支付应以所有下述条件的满足为前提：在目标公司及其所有下述公司根据收购方合理要求充分披露的前提下，收购方已完成业务、法律和财务等尽职调查，且调查结果符合收购方的要求；转让方、收购方和其他相关方（包括但不限于目标公司及其关联下属公司）就本次交易通过公司内部决策流程；转让方与收购方对于股权转让相关法律文件，包括但不仅限于本协议、公司章程等，均无异议并签署完毕；所有相关方完成本次交易所需的所有政府部门、法定机关或立法、行政、监督机关（包括但不限于相关证券交易所或证券监管机构）审批手续并取得相应批准文件；转让方已经获得股东对本协议项下的交易的书面同意；标的股权的出售、及使本协议项下的交易生效所需的所有适用法律要求的同意和批准（包括但不限于任何必要的弃权和同意，如未能获得则可构成违反由转让方或目标公司作为一方的或对转让方、目标公司或其资产具有拘束力的任何文本、合同、文件或协议）；光明乳业完成为本次收购而进行的非公开发行募集资金。

本协议先决条件满足后，本协议各方应共同书面确认。签署本协议各方书面确认之日即为先决条件满足之日

7、合同的生效条款与生效时间

本协议签订于2015年6月7日，本协议经各方签署后对各方具有法律约束力。

8、合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的先决条件条款外，股权转让框架协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

9、违约责任

除本协议另有规定外，如果一方未全部履行或中止履行其在本协议的义务，或者其陈述与保证不实的，则构成违约。

如由于任何一方违反本协议，致使另一方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。

10、最终协议

目标公司及其下属企业截止2015年3月31日的评估价值经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门备案通过之后，各方应根据前述评估价值，另行签订一份最终股权转让协议（“最终转让协议”），以及其他完成本次股权转让所必须的文件，最终转让协议除上述 “2、目标资产及定价依据”应根据经中国的国有资产主管部门备案的评估价值进行调整以外，其他条款应与本协议完全一致。

五、关联交易对本公司的影响

1、股东结构的变动情况

本次非公开发行前，光明集团持有公司股份合计668,851,666股，持股比例为54.35%，为公司控股股东。本次发行股份数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行的发行对象为晟创投资、信晟投资、上汽投资、国盛投资、益民集团和浦科源富达壹，引进上述投资者后，公司现有股东结构能够得到一定优化。本次发行后，发行对象在本次发行结束之日起36个月内不能转让，预计将增加不超过559,006,208股的有限售条件流通股。

发行前后，公司股权结构的变动情况如下表所示（发行股数按上限559,006,208股计算）：

2、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1）财务状况的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的资本实力和偿债能力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2）盈利能力的变动情况

公司本次收购Bright Food Singapore Investment100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司Tnuva Food Industries-Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd. (以下简称“TNUVA集团”) 76.7331%股权的控制权。本次募投项目实施后，公司将和TNUVA集团在产品及市场开发、技术研发、原材料保障等各方面开展合作，公司业务将拓展至以色列乃至欧美等海外市场，公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高，公司在乳制品行业的市场地位将进一步巩固和提升。另外，本次部分募集资金用于补充流动资金，将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

3）现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目实施后，随着公司与TNUVA集团协同效应逐渐显现，盈利能力不断提高，公司未来经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。

六、关联交易需履行的审议程序

根据相关法律法规的规定，上述关联交易需经本公司董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面事前同意意见、董事会审议通过、股东大会审议通过。

2015年6月5日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，关联委员甘春开先生回避表决，会议审议通过了上述关联交易相关议案。

2015年6月5日，本公司独立董事同意上述关联交易，并发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2015年6月8日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，关联董事张崇建先生、甘春开先生回避表决上述关联交易相关议案，会议审议通过了上述关联交易相关议案（《第五届董事会第三十二次会议决议公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。

本次发行方案涉及的境外收购项目尚需提交公司股东大会审议，及获得中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

七、历史关联交易情况

2015年4月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议的议案》，2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易预计的提案》。除根据上述会议决议发生的关联交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与益民集团和国盛投资发生交易；本公司过去12个月未与光明食品国际、光明食品新加坡控股发生交易；本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一五年六月八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2015-037号

光明乳业股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次权益变动晟创投资有限公司、深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）、上海益民食品一厂（集团）有限公司属于增持，光明食品（集团）有限公司直接持股数量不变、持股比例减少。上海益民食品一厂（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司为一致行动人，触发要约收购义务，本公司董事会已审议通过了上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案，并提请股东大会审议。

? 本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟向特定对象非公开发行不超过559,006,208股股票，本次发行完成后，公司总股本为不超过1,789,642,947股股票。

本次权益变动系因为信息披露义务人晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信晟投资”）、上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票。本次发行完成后，信息披露义务人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）直接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例下降。益民集团为光明集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，益民集团与光明集团为一致行动人。

本次权益变动尚须经上海市国有资产监督管理委员会正式批复、公司股东大会审议通过、商务部批准以及中国证监会核准。

（一）晟创投资

晟创投资的基本情况如下：

本次权益变动之前，晟创投资未持有公司股份。本次权益变动完成后，晟创投资将持有公司186,335,403股股份，占公司总股本的10.412%，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

（二）信晟投资

信晟投资的基本情况如下：

本次权益变动之前，信晟投资未持有公司股份。本次权益变动完成后，信晟投资将持有公司217,391,304股股份，占公司总股本的12.147 %，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

（三）益民集团

益民集团的基本情况如下：

本次权益变动之前，益民集团未持有公司股份。本次权益变动完成后，益民集团将持有公司62,111,801股股份，占公司总股本的3.471%，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

（四）光明集团

光明集团的基本情况如下：

本次权益变动之前，光明集团持有公司668,851,666股股份，占公司总股本的54.350%。本次权益变动完成后，光明集团直接持有公司的股份数量不变，持股比例将下降至37.374%，具体变动情况如下（按发行股数上限559,006,208股计算）：

（五）一致行动人及其要约收购义务

益民集团为光明集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，益民集团与光明集团为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次公司非公开发行股票完成后，益民集团和光明集团将合计持有公司40.845%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，当益民集团和光明集团直接或者间接持股比例达到并超过30%时，将触发要约收购义务。

2015年6月8日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请公司股东大会批准上海益民食品一厂（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）股份认购合同

2015年6月，晟创投资、信晟投资和益民集团分别与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》。

二、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》将于2015年6月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

特此公告。

光明乳业股份有限公司

二零一五年六月八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-038号

光明乳业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议审议情况

根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，以及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2015年6月8日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次公司章程修订情况

1、章程第七十九条：

公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

现修改为：

召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

2、章程第一百九十七条：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

现修改为：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一五年六月八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2015-039号

光明乳业股份有限公司关于

下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟向股东光明食品（集团）有限公司

下属子公司购买资产的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概况

1、本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）拟向股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）全资子公司上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）收购其持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权、天津市今日健康乳业有限公司30%股权，拟向光明集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权。

上述标的股权可能存在不适合注入荷斯坦牧业的瑕疵情况，本公司与荷斯坦牧业及中介机构正在开展相关尽职调查，审计、评估工作亦正在进行中。因此，最终是否能够完成对上述标的股权的收购仍存在不确定性。

2、荷斯坦牧业拟向牛奶集团下属公司收购其奶牛养殖业务相关资产。

目前，本公司与荷斯坦牧业正在组织对相关资产的盘点、清查以及评估工作，拟收购资产的具体范围、资产价值尚存在不确定性。

3、本公司与荷斯坦牧业将在上述事项相关的资产梳理、审计、评估工作完成后及时召开董事会以及股东大会审议本次交易相关议案，并及时履行信息披露义务。

4、本次交易构成关联交易。本次交易涉及标的资产的审计、评估事项尚在进行中。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，根据未经审计的财务数据，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。

二、本次交易对本公司的影响

本次收购完成后，本公司下属荷斯坦牧业奶牛养殖资产业务规模将进一步拓展，有利于将本公司打造成全产业链发展的乳品行业领先企业，有利于本公司发展优质奶源，确保食品安全以及控制成本，有利于上下游联动，促进本公司综合实力的提升。

由于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

光明乳业股份有限公司

二零一五年六月八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2015-040号

光明乳业股份有限公司

关于非公开发行A股股票的

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票将于2015年6月9日起复牌。

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票相关事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年3月9日起停牌。

2015年6月8日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2015年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的董事会决议公告及其他相关事项的公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月9日起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

光明乳业股份有限公司

2015年6月9日