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证券简称:华海药业 证券代码:600521 公告编号:临2015-030号

浙江华海药业股份有限公司

第五届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次临时会议(以下简称“会议”)通知已于2015年5月30日发出,会议于2015年6月8日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人,实际到会董事九人,符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案需经公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划,华海药业2015年员工持股计划的参与对象中,杜军为公司副董事长,祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事,陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理,张美为公司财务负责人,周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,前述人员构成本公司的关联人,因此本次非公开发行构成关联交易。

鉴于本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股票不超过1,518.942万股,募集资金金额不超过30,788.96万元人民币。

因本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

本次非公开发行股票的具体方案如下:

1.非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

2.非公开发行股票的方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

3.非公开发行股票的对象及认购方式

本次非公开发行对象为浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(下称“华海药业2015年员工持股计划”)一名投资者,以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

4.非公开发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会(即公司第五届董事会第十七次临时会议)决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)为22.671元/股,90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司实施每股派发现金股利0.15元(含税)的利润分配方案,本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股,90%则为20.269元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

5.非公开发行股票数量

本次非公开发行股票数量不超过1,518.942万股,由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购,发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。

若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将进行相应调整。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

6.非公开发行股票的限售期

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

本次发行结束后,在上述股份限售期内,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

7.非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

8.非公开发行股票的募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,788.96万元,扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金,其中10,000.00万元用于偿还银行贷款,不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

9.非公开发行股票前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

10.非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成之日。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

《浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

同意公司与本次发行对象华海药业2015年员工持股计划签署附条件生效的《股份认购合同》。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

《浙江华海药业股份有限公司附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(草案)>及其摘要》

为了充分调动员工积极性,建立和完善公司与员工的利益共享机制,董事会同意公司拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》

为规范公司2015年员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件)和《公司章程》的规定,同意公司所拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》

同意公司《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》。

《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司章程>修正案》

同意公司《<浙江华海药业股份有限公司章程>修正案》。

《浙江华海药业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》

经审核,公司董事会认为:《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股权激励有关事项备忘录 1》、《股权激励有关事项备忘录 2》、《股权激励有关事项备忘录 3》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

本议案同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

经审核,公司董事会认为:《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

本议案同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜》的议案

会议同意提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划如下相关事宜:

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日;

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整;

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票相关的全部事宜;

4、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认;

5、授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁;

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜;

8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理;

10、授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

本议案赞成6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

十五、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜》的议案

为保证公司2015年员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定;

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的,授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整;

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案

为顺利实施本次非公开发行股票事宜,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项;

2.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件;

3.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构(主承销商)等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

4.授权董事会根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

5.授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜;

6.如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定,授权董事会根据新的规定,对本次非公开发行股票方案作相应调整;

7.授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜;

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成之日。

本议案涉及关联交易,关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决,由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2015年第一次临时股东大会,审议华海药业本次非公开发行股票暨2015年员工持股计划事宜及限制性股票激励计划事宜。

表决结果:同意9票,弃权0票,弃权0票,此项决议通过。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一五年六月九日

股票代码:600521 股票简称:华海药业 公告编号:临2015-031号

浙江华海药业股份有限公司

第五届监事会第十一次临时会议

决议公告(通讯方式)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司(以下称“公司”)第五届监事会第十一次临时会议于2015年6月8日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人,实际到会监事三人,符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为华海药业2015年员工持股计划,华海药业2015年员工持股计划的参与对象中,杜军为公司副董事长,祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事,陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理,张美为公司财务负责人,周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,前述人员构成本公司的关联人,因此本次非公开发行构成关联交易。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股票不超过1,518.942万股,募集资金金额不超过30,788.96万元人民币。

本次非公开发行股票的具体方案如下:

1.非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

2.非公开发行股票的方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

3.非公开发行股票的对象及认购方式

本次非公开发行对象为浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(下称“华海药业2015年员工持股计划”)一名投资者,以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

4.非公开发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会(即公司第五届董事会第十七次会议)决议公告之日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)为22.671元/股,90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司实施每股派发现金股利0.15元(含税)的利润分配方案,本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股,90%则为20.269元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

5.非公开发行股票数量

本次非公开发行股票数量不超过1,518.942万股,由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购,发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

6.非公开发行股票的限售期

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

本次发行结束后,在上述股份限售期内,因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

7.非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

8.非公开发行股票的募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,788.96万元,扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金,其中10,000.00万元用于偿还银行贷款,不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

9.非公开发行股票前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

10.非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成之日。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。

《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

同意公司与本次发行对象华海药业2015年员工持股计划签署附条件生效的《股份认购合同》。

《浙江华海药业股份有限公司附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

八、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要

为了充分调动员工积极性,建立和完善公司与员工的利益共享机制,监事会同意公司拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要。

《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

九、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》

为规范公司2015年员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件)和《公司章程》,同意公司所拟定的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》。

《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

十、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015年至2017年)股东回报规划》

同意公司《未来三年(2015年至2017年)股东回报规划》。

《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015年至2017年)股东回报规划》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

十一、审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》

经审核,公司监事会认为:《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

十二、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

经审核,公司监事会认为:《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;

十三、审议通过了《关于核查<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

经审核,公司监事会认为:列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券发》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件,符合《浙江华海药业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二零一五年六月九日

证券代码:600521 公司简称:华海药业 公告编号:临2015-032号

浙江华海药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)的有关规定,浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事费忠新先生接受其他独立董事的委托作为征集人,就公司于2015年6月29日召开2015年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人费忠新作为征集人,根据其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会审议的《2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 3 项议案向全体股东公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行,本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,本征集报告书的履行不违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)基本情况

中文名称:浙江华海药业股份有限公司

英文名称:Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co., Ltd.

注册地址:浙江省临海市汛桥

公司简称:华海药业

法定代表人:陈保华

公司董秘:祝永华

注册资本:785,887,271元

上市时间:2003年3月4日

股票简称:华海药业

股票代码:600521

行业种类:医药制造业

邮政编码:317024

公司电话:0576-85991096

公司传真:0576-85016010

公司网址:www.huahaipharm.com

(二)征集事项

由征集人向华海药业全体股东征集2015年第一次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权:

1、审议《华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;

2、审议《华海药业股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

3、审议《提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜》。

(三)本委托投票权报告书签署日期为2015年6月8日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况,详见公司于2015年6月9日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事费忠新,基本情况如下:费忠新:62 岁,硕士学位,浙江财经学院会计学教授,中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监;中国广厦集团财务副总裁;现任浙江财经学院会计学教授、浙江华海药业股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事,出席了公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议,并且对上述征集投票权涉及的3项议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:

截至本次股东大会股权登记日2015年6月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间:

2015年6月23日至6月28日(每日上午9:00-下午17:00)

(三)征集方式:

采用公开方式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“《授权委托书》”)。

2、签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件:

(1)委托投票股东为自然人股东的,应提交:本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。

(2)委托投票股东为法人股东的,应提交:法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件;

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址;采取挂号信或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为:

收件人:金敏、汪慧婷

联系地址:浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

邮政编码:317024

联系电话:0576-85991096;0576-85015699

公司传真:0576-85016010

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的《授权委托书》为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但不参与表决。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

征集人:费忠新

2015年6月9日

附件:股东委托投票的授权委托书(复印有效)

浙江华海药业股份有限公司独立董事

公开征集投票权授权委托书

授权委托人声明:本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江华海药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称“《征集投票权报告书》”)全文、召开浙江华海药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

征集人(被授权委托人)声明:征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人 或公司 作为授权委托人,玆授权委托浙江华海药业股份有限公司独立董事费忠新代表本人 或公司 出席于2015年6月29日召开的浙江华海药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见:

(注:请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

授权委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名或名称:

授权委托人身份证号码或营业执照号:

授权委托人股东帐号:

授权委托人持股数量:

授权委托人地址:

授权委托人联系电话:

授权委托人签字或盖章:

委托日期:

(注:个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

证券代码:600521 证券简称:华海药业 公告编号:2015-033号

浙江华海药业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015年6月29日 14点00 分

召开地点:浙江省临海市双鸽和平国际酒店国际会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2015年6月29日

至2015年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司2015年6月9日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》公开披露的《浙江华海药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(临2015-032号)。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填写《浙江华海药业股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》,并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事公开征集委托投票权的报告书。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十七次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过。会议决议公告已于2015年6月9日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

2、 特别决议议案:上述议案中的议案1、2、3、4、5、6、7、11、12、13、14、15、16为特别表决事项,均需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案:上述所有议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2、3、4、5、6、8、9、12、13、14、15、16。

应回避表决的关联股东名称:周明华先生

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)法人股东:法定代表人出席会议的,持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证办理登记手续;由法定代表人的代理人出席会议的,代理人需持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

(二)自然人股东:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示委托人股票账户卡、委托人身份证、本人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件1)。

(三)异地股东可以传真方式登记(传真到达时间不迟于2015年6月28日下午17:00)。请在传真上注明“股东大会登记”及联系方式。

(四)登记时间:2015年6月23日至28日,每天9:00—11:00,13:00-16:00。

(五)登记地点:浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办。

(六)选择网络投票的股东,可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、 其他事项

(一)联系方式:

联系人:金敏 汪慧婷

联系电话:0576-85991096;0576-85015699

传真:0576-85016010

联系地址:浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

(二)会期半天,与会股东食宿费用及交通费用自理。

(三)出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2015年6月9日

附件1:授权委托书

授权委托书

浙江华海药业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年6月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:            受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码:600521 股票简称:华海药业 公告编号:临2015-034号

浙江华海药业股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:公司董事杜军、祝永华、苏严,高级管理人员陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美,持股5%以上的股东周明华先生的亲属周才宗、高香玲参与公司本次员工持股计划的关联交易事项。

公司独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”或“华海药业”)第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》,现将相关事项公告如下:

一、关联交易概述

1.公司拟非公开发行人民币普通股不超过1,518.942万股,发行对象为华海药业2015年员工持股计划。鉴于华海药业2015年员工持股计划的参与对象中,杜军为公司副董事长,祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事, 陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理,张美为公司财务负责人,周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行构成关联交易。

2.上述事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过,经公司独立董事事前认可,并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事杜军先生、祝永华先生、苏严先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

3.本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项及相关议案回避表决。

二、关联方介绍

杜军为公司副董事长,祝永华为公司董事、副总经理、董事会秘书,苏严为公司董事, 陈其茂、胡功允、王飚、叶存孝、王杰、张红、徐波为公司副总经理,张美为公司财务负责人,周才宗、高香玲为公司持股5%以上的主要股东周明华先生的近亲属。

三、关联交易标的的基本情况

公司拟非公开发行股票的数量为不超过1,518.942万股人民币普通股,募集资金总额不超过30,788.96万元,扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金,其中10,000.00万元用于偿还银行贷款,不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。

公司已与华海药业2015年员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》,承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。关联方以认购华海药业2015年员工持股计划份额的方式参与本次非公开发行。

在公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,并由非关联董事表决通过;报经公司股东大会审议时,关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。

四、交易定价政策与依据

1.公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日,即2015年6月9日。

发行价格为20.27元/股。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)为22.671元/股,90%则为20.404元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司实施每股派发现金股利0.15元(含税)的利润分配方案,本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为22.521元/股,90%则为20.269元/股,据此公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为20.27元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

2.定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

2015年6月8日,公司与华海药业2015年员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购合同》,合同的主要内容摘要如下:

1、合同主体、签订时间

甲方:浙江华海药业股份有限公司

乙方:华海药业2015年员工持股计划

合同签订时间:2015年6月8日

2、认购标的及认购数量

(1) 认购标的:甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股股票),每股面值为人民币1.00元。

(2)认购数量:乙方本次拟出资不超过人民币30,788.96万元的现金认购本次非公开发行的股票,认购数量不超过1,518.942万股,占本次股票发行总量的100%,最终认购数量按员工持股计划认购款总金额/发行价格确定。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为,本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。

4、定价基准日、定价原则及认购价格

(1)本次非公开发行的定价基准日为:公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日(即2015年6月9日)。

(2)本次非公开发行定价原则为:根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

(3)本次非公开发行的认购价格为:根据前款规定的定价基准日及定价原则,本次发行股票发行价格为人民币20.27元/股。

若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的,将对发行价进行相应调整。

(4)若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的,甲方可按要求确定新的发行价。

5、认购股份的限售期

乙方承诺,乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定,不得转让或上市流通。

6、认购款的支付、股份交付

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后,按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算部门规定的程序,完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续,将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下,以实现股份交付。

7、合同成立、生效及解除

(1)本合同经双方签署后即为成立。

(2)本合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本合同签署后即生效,其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效:

① 甲方的董事会及股东大会通过决议,批准与本次非公开发行A股股票及员工持股计划有关的所有事宜;

② 获得中国证监会对甲方此次非公开发行A股股份的核准。

(3)甲乙双方同意并确认,除本合同及书面补充协议规定的条款和条件外, 甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

(4)除本合同另有约定外,各方一致同意解除本合同时,本合同方可解除。

(5)一方违反本合同或违反其做出的保证或承诺,致使守约方继续履行本合同将遭受重大损失的,守约方有权单方解除本合同。

六、关联交易目的及对公司影响

(一)实现公司、股东、员工利益的一致,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。

(二)进一步完善公司治理结构,调动公司员工的工作积极性,并为稳定优秀人才提供一个良好的平台,平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、健康、长远的发展。

(三)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,员工通过创造价值,实现个人财富与公司发展的共同成长。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事出具非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见,认为本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司后续发展提供了资金支持。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定,所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。因此,本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2.独立董事出具关于公司第五届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见,认为:

(1)公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定;不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;有利于实现公司可持续发展;等等。

(2)本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行;审议方案的董事会召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;关联董事已对相关议案回避表决;公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票;认购股票的发行价格客观、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;等等。

(3)同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划(2015-2017年)》。

(4)公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

(5)公司本次根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求以及相关法律法规等规定对公司章程中分红等条款进行修改,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,同意修改公司章程中的分红条款。相关议案已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,尚需经公司股东大会审议。我们同意公司将相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1.浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议决议;

2.公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》;

3.独立董事关于公司第五届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见;

4.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日

股票代码:600521 股票简称:华海药业 公告编号:临2015-035号

浙江华海药业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次临时会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提:

(一)本次非公开发行方案于2015年10月份实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

(二)本次非公开发行股票数量为1,518.942万股;本次非公开发行股票募集资金总额为30,788.9543万元,不考虑扣除发行费用的影响;最终发行股份数量和募集资金规模以证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准;

(三)以公司2014年归属于上市公司股东的净利润265,500,660.81元为基础,2015年归属于上市公司股东的净利润增幅分别按照0%、10%和-10%测算。此净利润增长值不代表公司对未来利润的盈利预测,其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素,存在不确定性。投资者不应据此净利润增幅进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

(四)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金所产生的效益净资产的影响;

(五)不考虑募集资金偿还银行借款对财务费用的影响;

(六)未考虑除现金分红、非公开发行、净利润及2015年1季度已行权的23.4万股股票期权外的其他因素对公司2015年度净资产及股本的影响;

(七)宏观经济环境情况和医药行业没有发生重大不利变化,国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整。

基于上述假设前提和说明,测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

注:1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对未来盈利情况、经营情况及趋势的判断;

2、上述测算的假设分析不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

3、公司2014年度现金分红117,883,090.65元,于2015年5月22日完成发放。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后,公司净资产规模将有所增加,总资产、股本总额也有一定幅度的增加,公司整体资本实力得以提升,有利于降低公司的短期偿债风险。但由于本次募集资金不能立即产生预期效益,短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此,本次非公开发行后,如果2015年及其以后年度公司业务规模及净利润未能产生相应幅度的增长,或者公司募集资金不能达到预期效益,公司基本每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险,公司敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、关于本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄填补的具体措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,公司将采取以下措施:

(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用

本次发行的募集资金到位后,公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,实行专户存储,确保专款专用,并严格控制募集资金使用的各环节,保证募集资金规范合理使用,提高资金使用效率,防范募集资金使用风险。

(二)积极推进公司发展战略,努力提升公司市场地位

仿制药是华海前进的基础,创新药是华海未来发展的动力。公司目前正从原料药、普通制剂的产业格局逐步发展为“仿创结合,以仿制药为基础,以生物药为切入点,向新药、新剂型、高致敏、中药、管控等领域拓展”的药物研发新格局。

制剂销售方面:国际制剂销售稳步推进,原有产品的市场份额不断提升,新产品文号不断获得,为国际制剂销售提供了新的动力。国内制剂销售在各省延迟招标的不利环境下,优化经营模式和推广方式,加大市场网络建设与管理,加强品牌建设、开展精细化招商、小客户培养和产品战略合作推介等,销售工作稳步推进。

原料药销售方面:公司将重点把握住原料药发展的契机,更好地利用环保技改项目,源头工艺设计等手段,抓好资源高效利用,推动原料药产业科学发展、绿色发展。

(三)在符合利润分配条件情况下,重视和积极回报股东

公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》,完善了公司利润分配制度。为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报股东,公司已制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》(以下简称“《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》”),建立起健全有效的股东回报机制。

本次非公开发行完成后,公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的规定,在符合利润分配条件的情况下,重视和积极推动对股东的利润分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东的回报。

特此公告

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月九日