证券时报多媒体数字报

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-040

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：卡奴迪路，证券代码：002656）将于2015年6月9日上午开市起复牌。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知及相关会议资料于2015年5月27日以电话、邮件、传真方式向全体董事发出。截至2015年6月8日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生9位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》,并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议通过。

二、会议逐项审议通过了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》,并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决，议案逐项表决情况如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.2发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.3发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），发行对象为：广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划、翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.4发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2015年6月9日）。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.25元/股。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.5认购方式

本次所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.6限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.7未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.8上市交易地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.9本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议为自本预案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本预案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

2.10募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过114,375万元，发行数量不超过7,500万股（含7,500万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款30,000万元，最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除用于上述其他募集资金投资项目后的款项及发行费用后的金额而定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见；公司监事会对符合条件的参与人名单进行了核查。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

八、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

议案逐项表决情况如下：

8.1关于公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案

因本议案涉及关联交易，关联董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划，该定向资产管理计划由广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划委托设立）签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》】

8.2 关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

公司与翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英分别签署附条件生效的股份认购协议，对该等特定发行对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

九、会议逐项审议通过了《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》,并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

9.1、关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的议案

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值评估汇总报告》（联信（证）评报字[2015]第A0248号），以2015年3月31日为评估基准日，LEVITAS S.P.A.全部股东权益价值采用收益法的评估值为3,819.40万欧元（按基准日时的汇率中间价折合人民币25,455万元），Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值采用收益法的评估值为人民币14,500万元。

以上述评估值为基础，经友好协商，本公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与ZEIS EXCELSA S.P.A.、SINV S.P.A.签署了股权转让协议。卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司收购ZEIS EXCELSA S.P.A.所持LEVITAS 51%股权的交易对价为4,068万欧元，此价格已充分考虑公司无偿取得Dirk Bikkembergs品牌涉及大中华地区的品牌运营授权所相应获取的商业价值。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9.2、关于投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案

同意公司在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建Dirk Bikkembergs品牌旗舰店约20家，同时大力发展品牌经销商授权，通过O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务，以拓展并完善营销渠道布局，打通线上和线下资源的联动，建设相对完善的供应链体系，将产品系列延伸至高级时尚运动领域，成为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。本项目建设期为24个月，计划投资总额为6,451.79万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十、会议逐项审议通过了《关于投资时尚买手店O2O项目的议案》,并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

10.1、关于投资时尚买手店建设项目的议案

同意公司投资时尚买手店建设项目，该项目是时尚买手店O2O项目的线下门店建设项目，是支撑线上时尚电子商务平台建设的重要线下组成部分。公司拟通过租赁的方式分别于澳门以及中国大陆重点商业城市投资建设时尚买手店，建设期为24个月，计划投资总额为29,103.04万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10.2、关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案

同意公司投资建设时尚电子商务平台建设项目，本项目建设期为24个月，计划投资总额为15,287.74万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

2、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定以及股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会的核准文件及市场实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行和上市相关的事宜；

3、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，在不改变股东大会审议通过的募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目的实施和资金投入进行调整；

4、根据本次非公开发行股票的结果，变更公司注册资本、修改公司章程相应条款并办理工商变更登记；

5、办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

7、办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；

8、本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

为保证公司本次非公开发行股票与广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订〈广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程〉的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司<公司章程>及<股东大会议事规则>修正案》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司<公司章程>及<股东大会议事规则>修正案》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）>的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

根据公司现阶段经营与业务发展的需要，以及公司经营规划，为统筹安排公司及下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，同意公司及下属控股公司向各银行增加申请综合授信额度9亿元，加上已审批和公告的综合授信额度19亿元共向银行申请总规模不超过28亿元（含28亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司拟在授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额在上述已审批和公告的担保额度基础上拟增加6亿元，即总担保金额不超过18亿元（含18亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过28亿元（含28亿元），担保总金额拟不超过18亿元（含18亿元）。

公司独立董事已对本议案发表明确同意的独立意见。

【内容详见公司于2015年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》；2015年3月10日在巨潮资讯网披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》；2015年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的公告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

同意聘任李翔先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

【内容详见2015年6月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》】

十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2015年6月24日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：

1、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》；

2.01发行股票的种类和面值

2.02 发行方式及发行时间

2.03 发行数量及发行对象

2.04 发行价格及定价原则

2.05 认购方式

2.06 限售期

2.07 未分配利润的安排

2.08 上市交易地点

2.09 本次非公开发行股票决议的有效期

2.10 募集资金投向

3、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；

7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

8、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

8.01 关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案

8.02 关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

10、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

11、《关于修订〈广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程〉的议案》；

12、《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

13、《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）>的议案》；

14、《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》；

15、《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》；

15.01 关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的议案；

15.02 关于投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案；

16、《关于投资时尚买手店O2O项目的议案》；

16.01 关于投资时尚买手店建设项目的议案；

16.02 关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案。

【内容详见2015年6月9日刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》】

备查文件：

1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

2. 《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

3.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

4.附条件生效的股份认购协议。

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2015年6月8日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-041

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于2015年5月27日以书面方式发出，并于2015年6月8日下午13点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》,并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真审查，监事会认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议通过。

（二）会议逐项审议通过了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

议案逐项表决情况如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.3发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量不超过7,500万股（含7,500万股），发行对象为：广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划、翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.4发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2015年6月9日）。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.25元/股。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.5认购方式

本次所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.6限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.7未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.8上市交易地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.9本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议为自本预案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本预案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过114,375万元，发行数量不超过7,500万股（含7,500万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款30,000万元，最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除用于上述其他募集资金投资项目后的款项及发行费用后的金额而定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（七）会议逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

议案逐项表决情况如下：

7.1关于公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案

公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划，该定向资产管理计划由广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划委托设立）签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》】

7.2关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

公司与翁华银、李恩平、江德湖、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英分别签署附条件生效的股份认购协议，对该等特定发行对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案》、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）>的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

【内容详见2015年6月9日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》，并同意将该项议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

根据公司现阶段经营与业务发展的需要，以及公司经营规划，为统筹安排公司及下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，同意公司及下属控股公司向各银行增加申请综合授信额度9亿元，加上已审批和公告的综合授信额度19亿元共向银行申请总规模不超过28亿元（含28亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司拟在授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额在上述已审批和公告的担保额度基础上拟增加6亿元，即总担保金额不超过18亿元（含18亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过28亿元（含28亿元），担保总金额拟不超过18亿元（含18亿元）。

【内容详见公司于2015年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》；2015年3月10日在巨潮资讯网披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》；2015年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的公告》】

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。

监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了认真核查，经核查，监事会认为：公司第一期员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开广州卡奴迪路服饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2015年6月24日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：

1、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式及发行时间

2.03 发行数量及发行对象

2.04 发行价格及定价原则

2.05 认购方式

2.06 限售期

2.07 未分配利润的安排

2.08 上市交易地点

2.09 本次非公开发行股票决议的有效期

2.10 募集资金投向

3、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；

7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

8、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

8.01 关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案

8.02 关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

10、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

11、《关于修订〈广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程〉的议案》；

12、《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

13、《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）>的议案》；

14、《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》；

15、《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》；

15.01 关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的议案

15.02 关于投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案

16、《关于投资时尚买手店O2O项目的议案》；

16.01 关于投资时尚买手店建设项目的议案

16.02 关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案。

【内容详见2015年6月9日公司刊登在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》】

二、发表审核意见如下：

监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

监事会

2015年6月8日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-042

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月17日首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元，扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。

截至2012年2月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司以“广会所验字【2012】第12000900015号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，对募集资金采取了专户存储管理。

截至2015年3月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

募集资金初始存放金额为69,500.00万元,后支付其他发行费用4,605.95万元,支付后,募集资金净额64,894.05万元；截至2015年3月31日,募集资金累计利息收入3,370.88万元，累计银行手续费支出1.78万元，累计使用募集资金65,734.01万元。截至2015年3月31日,募集资金余额为2,529.14万元,与募集资金的期末资金余额一致。

二、 前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

注1：截至2015年1月31日，营销网络建设项目已实施完毕，实际投资金额与承诺投资金额差异1,611.61万元，主要原因为：在项目实施过程中，公司外部经营环境发生较大变化，公司谨慎应对，及时调整实施方案，适当放缓营销网络门店建设节奏，对项目的总体投资进行了有效控制。

注2：截至2015年3月31日，信息化系统技术改造项目尚未实施完毕，尚未投资金额为2,196.92万元，主要原因为：在项目实施过程中，由于公司管理架构调整和新业务的增加对信息化系统技术改造项目提出了更高的要求，加之外部经济环境及行业发展变化，基于审慎原则，公司延长信息化系统技术改造项目建设期，预计于2015年12月完成建设。

注3：截至2015年1月31日，营销网络建设项目募集资金剩余金额为1,611.61万元，累计利息收入为1,590.44万元，累计手续费支出为1.38万元，募集资金节余金额及利息合计为3,200.67万元。2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议通过了该项议案。经上述审批程序，公司将该部分资金用于永久补充流动资金。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目主体等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。

2014年1月29日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2014年2月17日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目相关事项的主要调整内容为：1、增加公司的下属控股子公司为实施主体；2、营销网络建设项目尚待新建的营销网点主要类型调整为品牌集合店,主要地点为广州太古汇(约3,000平方米)及澳门金沙城(约1,000平方米),网点建设面积合计约为4,000平方米,主要经营国际代理品牌、自有品牌 CANUDILO(卡奴迪路商旅)和 CANUDILO H HOLIDAYS(卡奴迪路假日)。上述品牌集合店完成建设后营销网络建设项目即实施完毕。公司于2014年1月30日在巨潮资讯网发布了《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》,公告编号2014-003。

2014年2月27日,公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》,同意营销网络建设项目和信息化系统技术改造项目建设期延长至2015年2月28日。公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。公司于2014年3月1日在巨潮资讯网发布了《关于募投项目延期的公告》,公告编号2014-011。

2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》, 新增加本公司的全资子公司广州连卡福名品管理有限公司(以下简称“广州连卡福”)作为信息化系统技术改造项目实施主体之一,与本公司一同作为本项目的实施主体，同意信息化系统技术改造项目建设期延长至2015年12月31日。公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议通过了该项议案。公司于2015年2月13日在巨潮资讯网发布了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》,公告编号2015-016。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2015年3月31日，募集资金投资项目不存在转让的情况；

截至2015年3月31日，募集资金投资项目置换的情况如下：

在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》, 同意公司使用最高额度不超过30,000万元(含30,000万元)的部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2013年5月3日，公司2012年年度股东大会审议批准了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品的议案》。经审批后，公司使用暂时闲置的募集资金合计17,300万元购买短期低风险理财产品。截至2013年12月31日，上述理财产品已到期赎回，相应的募集资金本金17,300万元及利息收入140.89万元已存入募集资金专户。

2014年4月1日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案》, 同意公司自股东大会审议通过之日起一年内使用累计额度不超过35,000万元（含35,000万元）的部分闲置募集资金和超募资金投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等），并在额度范围内授权公司管理层决策并签署相关合同。2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议批准了《关于使用闲置募集资金、超募资金购买低风险理财产品的议案》。截至上述决议到期日2015年4月23日，公司并未使用闲置募集资金、超募资金购买理财产品。

（五）超募资金使用情况

本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币648,940,500.59元，其中超额募集资金为269,315,800.59元。

经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。

经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币8,000万元用于偿还银行借款。上述款项已于2013年5月用于偿还银行借款。

经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币8,000万元用于偿还银行借款。上述款项已于2014年5月用于偿还银行借款。

经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金人民币93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将前述资金全部归还至募集资金专户。上述款项已于2015年2月从募集资金专户划入公司银行一般户，暂时用于补充流动资金。截至2015年3月31日，上述款项尚未到期。

上述超募资金使用行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。截至2015年3月31日，超募资金专户余额为1,882,748.40元，为银行后续结算的利息收入。

（六）未使用募集资金情况

截至2015年3月31日，营销网络建设项目募集资金专户余额为7.06万元，超募资金专户余额为188.27万元，均为银行后续结算的活期和定期利息收入。信息化系统技术改造项目募集资金专户余额为2,333.81万元（其中包含利息收入136.89万元），为尚需投入的项目资金。上述资金占前次募集资金总额的3.90%。具体情况如下：

2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用营销网络建设项目节余资金永久补充流动资金，受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金。公司独立董事、保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议批准了上述事项。

2015年3月24日，营销网络建设项目节余资金3,200.67万元已转入一般户，永久补充流动资金。由于银行结息时间差异，营销网络建设项目募集资金专户余额为7.06万元将继续永久补充流动资金。

截至2015年3月31日，超募资金专户余额为1,882,748.40元，为银行后续结算的活期和定期利息收入，存放于超募资金专户管理。待公司归还暂时补充流动资金的超募资金之后，计划申请一并将剩余超募资金永久补充流动资金。

截至2015年3月31日，由于信息化系统技术改造项目延期，尚有募集资金2,196.92万元待依据项目实际需要继续投入。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为项目贡献的净利润。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目的成功实施，可以提高本公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，从而为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司预期营销网络建设项目实施完毕后每年将实现净利润7,076.84万元。截至2014年12月31日，营销网络建设项目实施完毕，最近三年累计实现营业收入45,608.29万元，累计实现净利润4,776.60万元，低于承诺收益。主要是由于：

1、2012-2014年度为项目建设期，项目尚在实施中，实现收益较小；

2、最近3年公司外部经营环境发生较大变化，公司适当放缓营销网络门店建设节奏，同时传统百货渠道客流下降，行业景气度持续低迷，对预期效益产生不利影响。

（1）公司经营的外部环境发生较大变化。2012年以来，行业内产品同质化现象严重，去库存压力大，劳动要素成本上升，加之传统百货渠道客流下降、促销活动频繁等多重因素影响，服装行业迎来了严冬，行业景气度持续低迷。公司谨慎应对，及时放慢了营销网络门店建设节奏。

（2）公司经营战略做出调整。近两年来，购物中心作为新兴业态实体在国内迅速崛起，终端零售业态发生了较大变化；消费者的消费观念日趋理性成熟，消费偏好发生改变；国际品牌加速抢占中国市场；互联网、移动互联网给服装行业传统经营方式带来新思路。面对上述新形势，公司及时做出经营战略调整，拥抱互联网。战略调整决定了公司对本项目的实施方案作出调整，由单品牌店建设转向01MEN品牌集合买手店建设，并着手进行O2O线上线下模式的探索。

（3）新业务不确定性的风险控制要求品牌集合店建设速度有所控制。由于01MEN品牌集合买手店项目尚属国内行业首创，具体经营需要不断探索试错，公司在营销网络建设规划时按01MEN经营系列划分，分阶段分步骤开店，而不是同时在全国多个城市开设多家门店。2015年3月前仅在广州太古汇和澳门金沙城开设2家标杆门店（01MEN精品系列）进行试营业。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、董事会意见

本公司首次公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和临时报告中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2015年6月8日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-043

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件

生效的股份认购协议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案已经公司2015年6月8日召开的第三届董事会第四次会议审议通过,本公司拟向广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“卡奴迪路员工持股计划”）、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）（以下简称“长久创业”）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德金晟”）、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过7,500万股（含），每股发行价格为人民币15.25元，发行募集资金总额不超过114,375万元。

其中卡奴迪路员工持股计划认购不超过1,900万股，卡奴迪路员工持股计划全额委托上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）设立海通资管——卡奴迪路1号定向资产管理计划（以下简称“本次定向资产管理计划”），由上海海通证券资产管理有限公司作为管理人代表本次定向资产管理计划签订《附条件生效的股份认购协议》，翁华银认购不超过1,000万股，江德湖认购不超过1,000万股，李恩平认购不超过910万股，何琳认购不超过700万股，长久创业认购不超过700万股，瑞德金晟认购不超过390万股，梁美玲认购不超过300万股，胡卫红认购不超过300万股，寇凤英认购不超过300万股。

根据《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将参与本员工持股计划，因此，公司向本员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交易。

本次发行股票价格为人民币15.25元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

2015年6月8日，公司分别与卡奴迪路员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》。

二、关联方和关联关系介绍

（一）关联人基本情况

本员工持股计划的所有参加对象包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；在公司及下属子公司任职三年以上的、且具有副主管级以上职务资格的中层及以上关联人员、核心业务和技术骨干；经董事会认定有卓越贡献的其他员工。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；其中，公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）及实际控制人林永飞先生拟为参与本员工持股计划的员工对外筹措资金提供信用增级。

本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次定向资产管理计划名下之日起计算。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由海通资管管理。

（二）关联方关系介绍

员工持股计划拟认购不超过1,900万股本次非公开发行的股份，认购金额不超过28,975万元。本公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将参与本员工持股计划，因此，员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（股份发行方）：广州卡奴迪路服饰股份有限公司

乙方（股份认购方）：上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管——卡奴迪路1号定向资产管理计划）

（二）认购数量

员工持股计划拟认购不超过1,900万股本次非公开发行的股份。

若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行底价及发行数量将作相应的调整，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

（二）认购方式

员工持股计划以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会作出关于本次非公开发行的董事会决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.25元/股。

若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行底价及发行数量将作相应的调整，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

（四）股份锁定期

员工持股计划本次认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。

（五）违约责任条款

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。

2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方认购甲方本次发行股票总价格（即本次发行价格×乙方认购甲方本次发行股票数量，下同）的3%向乙方支付违约金。

4、乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，应按照乙方认购甲方本次发行股票的总价格的3%向甲方支付违约金。

5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：

（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；

（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

（六）协议生效条件

本协议在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.25元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。

六、关联交易目的及对公司影响

为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“科学管理，以人为本”的企业文化，传承公司共同发展的创业机制，公司拟实行员工持股计划，致力于让公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工持有公司的股份。本员工持股计划的实施将有利于完善公司激励制度，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，充分调动员工工作的积极性和创造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

1、本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

2、本次非公开发行股票和涉及的关联交易完成后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；

3、关联董事在审议与本次非公开发行股票和涉及的关联交易相关的议案时回避表决，本次会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

4、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

基于上述，我们认为，本次非公开发行股票和涉及关联交易之事项符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及及关联交易事项的事前认可意见；

3、广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

4、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与上海海通证券资产管理有限公司（代表海通资管——卡奴迪路1号定向资产管理计划）附条件生效的股份认购协议》；

5、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与翁华银关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

6、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与江德湖关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

7、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与李恩平关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

8、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与何琳关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

9、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与东莞市长久创业投资行（有限合伙）关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

10、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

11、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与梁美玲关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

12、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与胡卫红关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

13、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司与寇凤英关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

特此公告。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2015年6月8日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-044

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司关于全资子公司收购

意大利LEVITAS S.P.A.51%

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司卡奴迪路（香港）股份有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）与ZEIS EXCELSA S.P.A.（以下简称“ZEIS”）、SINV S.P.A.（以下简称“SINV”）签订了股权转让协议（以下称“股权转让协议”），香港卡奴迪路受让ZEIS所持有的意大利公司LEVITAS S.P.A.（以下简称“LEVITAS”）的51%股权。本次交易完成后，香港卡奴迪路成为持有LEVITAS 51%股权的控股股东，公司并获得Dirk Bikkembergs品牌（以下简称“DB品牌”）大中华地区的品牌运营授权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等公司制度相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：ZEIS EXCELSA S.P.A.

2、公司类型：有限公司

3、成立日期：1972年01月11日

4、注册资本：14,449,484欧元

5、注册地址：MONTEGRANARO(FM)VIA ALPI 133-135 CAP 63812

6、董事会主席：PIZZUTI MAURIZIO

本次交易前ZEIS持有标的公司58.4%股权。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：LEVITAS S.P.A.

2、公司类型：股份公司

3、成立日期：2006年4月6日

4、股本：599,330欧元

5、股本数：59,933股

6、注册地址：MONTEGRANARO(FM)VIA ALPI 133-135 CAP 63812

7、董事会主席（执行董事）：PIZZUTI MAURIZIO

8、主营业务：主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权

（二）主要业务及财务数据

1、主要业务

LEVITAS位于意大利，是一家专注于从事DB 品牌的设计、品牌推广及授权的国际化公司，目前已在欧洲、中东、美国及远东等地授权经营品牌店。

DB品牌于1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。DB品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，DB品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力。

2、主要财务数据（经审计）

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2015]G14042080183号”审计报告，LEVITAS最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（三）根据意大利商会股份登记文件，ZEIS已将其持有的LEVITAS 全部股份质押给银行。按照股权转让协议约定，ZEIS已质押的LEVITAS股份于交割日前或交割当日有效解除质押，是股份转让交易的交割先决条件。

四、交易协议的主要内容

（一）交易主体

转让方：ZEIS EXCELSA S.P.A

受让方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

（二）标的资产

标的资产为ZEIS所持有的LEVITAS 51%的股权。同时，协议约定，股权转让交割的前提之一是公司获得Dirk Bikkembergs品牌的大中华地区品牌运营授权。

（三）交易对价及支付方式

LEVITAS 51%股权的购买价款为4,068万欧元。在满足交割条件的前提下，香港卡奴迪路于交割日一次性以现金方式支付股权转让价款。如交割当日LEVITAS的未偿金融负债净额超过协议约定金额，ZEIS应向香港卡奴迪路支付一笔等额于交割日未偿金融负债金额超出协议约定金额的款项。

（四）股权交割安排

股权交割先决条件主要包括：

1、LEVITAS其他股东确认不针对ZEIS转让股东权益的行为提出索赔；

2、LEVITAS股东权益之上的产权负担被有效解除；

3、取得LEVITAS债权人和其他有关贷款银行对该笔交易的同意；

4、与本次交易有关的其他协议文件（包括LEVITAS、ZEIS、SINV与公司之间关于中华地区品牌运营授权的协议）已经有效签署；

5、公司有权决策机关审议通过本次交易；

6、公司已取得相关有权政府部门关于本次交易的相关监管批准文件；

7、在交割日交易各方的各项保证在所有重要方面均真实、完整、准确，且不存在误导。

（五）协议的生效条件

协议经香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署即生效。

（六）违约责任条款

若转让方或受让方于交割有关的任何义务未被遵守，则守约方（SINV除外）有权：（A）向违约方索赔损害赔偿；（B）将交割推迟到原交割日期后不超过20个营业日；（C）在可行的条件下继续履行协议；（D）终止协议。如转让方违约，且未按约定期限支付损害赔偿，则受让方有权要求转让方向其转让5,993股的LEVITAS股份。

如转让方违约导致受让方或LEVITAS遭受损失，转让方应作出下列赔偿：（A）参照交割时受让方持有的股东权益按比例赔偿，使受让方免于承担LEVITAS遭受的任何损失的51%；并（B）赔偿受让方使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项获得赔偿；并（C）赔偿LEVITAS使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项赔偿予受让方。

如受让方违约导致转让方遭受损失，受让方应给予转让方赔偿。

五、收购股权的目的和对上市公司的影响

（一）本次收购的主要目的：通过获得标的公司大中华区的Dirk Bikkembergs品牌运营授权并实施相应的营销网络建设项目，引入该品牌蕴含的简单、勇气和自我完善的核心价值理念，以进一步整合欧美服饰品牌资源，提升自身品牌运营的影响力。

借助本次跨境并购，公司可以进一步了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的国际竞争中占得先机，给公司带来新的利润增长动力。

（二）本次收购股权的资金暂时使用自筹资金收购，待公司非公开发行股票募集资金到位后予以全额置换，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

（三）本次股权转让交割手续完成后，标的公司预计于2015年度纳入公司合并报表范围。

六、特别提示

（一）本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业风险、经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

七、备查文件

卡奴迪路（香港）股份有限公司与ZEIS EXCELSA S.P.A.、SINV S.P.A.签订的股权转让协议。

特此公告。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2015年6月8日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-045

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司关于全资子公司签订品牌授权协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合同签署概况

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴迪路”）与意大利公司Daisy S.R.L.签署了品牌授权协议（以下简称“授权协议”、“本协议”、“本合同”），Daisy S.R.L.授予香港卡奴迪路在大中华地区设立Antonia品牌时尚买手店开展线上及线下销售业务的独占授权。Daisy S.R.L.为香港卡奴迪路经营买手店引入国际知名品牌，并负责指导买手店的运营与管理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等公司制度相关规定，上述协议无需提交董事会或股东大会审批。

二、合同对方介绍

（一）基本情况：

1、公司名称：Daisy S.R.L.

2、授权代表人：Purificato Maurizio

3、注册资本：10,000欧元

4、注册时间：2010年07月27日

5、注册地址：MILANO(MI) VIA CUSANI1 CAP 20121

6、主营业务：

Daisy S.R.L.是Antonia品牌所有者Antiona S.R.L之关联公司，Antonia S.R.L已授权Daisy S.R.L.在全球范围内经营Antonia品牌并可对外授权第三方使用Antonia品牌经营时尚买手店，其并在提升Antonia品牌及其电子商务平台方面提供咨询和顾问服务。

Antonia是意大利著名时尚买手店品牌，作为欧洲时尚风向标，代表了米兰的时尚生活方式，同时也是聚焦全球各大品牌的窗口。其主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品等，至今已有多年的经营历史，蕴含着丰富、深厚的时尚、文化、艺术积淀。

作为全球时尚行业的领先买手店品牌，Antonia已与GIVENCHY、VALENTINO、CHRISTIAN DIOR、YVES SAINT LAURENT、BALMAIN、CHRISTIAN LOUBOUTIN等超过300个国际知名品牌建立了良好的合作关系，拥有优质丰富的渠道及品牌资源。

（二）Daisy S.R.L.与公司及公司的控股子公司不存在关联关系，在本次合同签署日之前未与公司发生过类似业务许可或交易。

（三）履约能力分析：通过多方面的沟通与了解，Daisy S.R.L.信用状况良好，具备较强的履约能力。

三、合同的主要内容

（一）合同主体

授权方：Daisy S.R.L.

被授权方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

（二）主要合作事项

Daisy 授予香港卡奴迪路在大中华地区许可区域设立Antonia品牌时尚买手店并开展线上及线下销售业务的独占授权。Daisy 为香港卡奴迪路经营买手店引入国际知名品牌，并负责指导买手店的运营与管理。

（三）独占性许可条款

Daisy .授权香港卡奴迪路在许可区域独占设立经营Antonia品牌线下实体店和线上电子商务店，并授权香港卡奴迪路为经营Antonia品牌时尚买手店业务独占使用许可商标。

（四）许可期限

每家线下实体店的首个许可期限分别为六年，期满后可按条件延续六年。线上电子商务店的许可期限于以下两者孰早之日届满：①被授权方不再经营线下实体店；②被授权方在2020年1月1日之前最晚开设的线下实体店之许可期限届满。

（五）香港卡奴迪路可以指定其关联方履行本授权协议。

（六）协议自双方签署之日生效。

四、合同对上市公司的影响

（一）本次与Daisy S.R.L.的合作，公司将与Antonia时尚买手店品牌运营商强强联手，进一步完善供应链。Antonia作为世界知名的时尚买手店品牌，是引领潮流时尚的风向标，在多年的发展历程中与众多国际知名品牌建立了良好的合作关系，拥有优质丰富的渠道及品牌资源。公司通过与Antonia品牌的合作，不但能通过线下共享Antonia所积累的数百个国际知名品牌资源，还能获得Antonia的授权拓展线上业务，实现线上线下同步共享品牌资源。

（二）本次与Daisy S.R.L.的合作是基于国际品牌对公司优秀的管理团队、丰富的渠道资源、较强的品牌管理能力以及出色的营销团队的充分信任，公司完全具备正常履行合同的能力。

（三）本合同签订不会对公司2015年度营业收入及财务状况产生重大影响。

（四）本合同的履行不会对公司业务独立性的产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对Daisy S.R.L.形成依赖。

五、风险提示

（一）本次合同签署对公司2015年度业绩不产生重大影响；

（二）时尚买手店品牌Antonia在授权区域内的品牌推广及营销渠道建设具有不确定性，需要根据未来的市场环境而确定；

（三）本合同履行期较长，存在授权区域内香港卡奴迪路通过Daisy S.R.L.引进的国际品牌商品的经营情况不能达到预期的风险。

六、备查文件

1、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与Daisy S.R.L.签订的品牌授权协议。

2、Antiona S.R.L声明确认函。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2015年6月8日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-046

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司《公司章程》及《股东大会

议事规则》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分保护全体股东及公司利益，提高公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会公告【2014】47号《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，公司对公司章程及三会议事规则进行了自查与梳理，特提出修改意见如下：

一、《公司章程》

二、股东大会议事规则

相关议案经2015年第二次临时股东大会审议通过后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司官网披露修订后的制度全文。

特此公告。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2015年6月8日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-047

广州卡奴迪路服饰股份有限

公司关于披露非公开发行预案暨复牌公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票于2015年6月9日（星期二）开市起复牌。

一、重大事项结果

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为了维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：卡奴迪路；证券代码：002656）自2015年3月16日（星期一）开市起停牌

2015年4月4日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-029），确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项。

2015年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关事项的议案，并于2015年6月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

(下转B8版）