证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  二、非公开发行股票方案概述

  本次非公开发行股票方案等内容详见公司于2015年6月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  三、复牌说明

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：卡奴迪路，证券代码：002656）将于2015年6月9日（星期二）上午开市起复牌。

  四、风险提示

  本次非公开发行方案已经公司2015年6月8日召开的第三届董事第四次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并需经中国证监会批准后方可实施，本方案存在无法获得公司股东大会和中国证监会核准的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司董事会对因此给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年6月8日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-048

  广州卡奴迪路服饰股份有限

  公司关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第三届董事会

  3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第四次会议提案，决定于2015年6月24日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、现场会议召开时间：2015年6月24日（星期三）上午10：00开始；

  网络投票时间：2015年6月23日——2015年6月24日；

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月23日下午15:00至2015年6月24日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  （3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、股权登记日：2015年6月18日

  7、出席对象：

  （1）截至2015年6月18日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后）

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）保荐机构、见证律师等相关人员。

  8、会议地点：广州市天河区黄埔大道西126号云来斯堡酒店三楼会议厅

  二、会议审议事项

  1、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  2.01 发行股票的种类和面值

  2.02 发行方式及发行时间

  2.03 发行数量及发行对象

  2.04 发行价格及定价原则

  2.05 认购方式

  2.06 限售期

  2.07 未分配利润的安排

  2.08 上市交易地点

  2.09 本次非公开发行股票决议的有效期

  2.10 募集资金投向

  3、《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  6、《关于<广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》；

  7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  8、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  8.01 关于公司与卡奴迪路员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案

  8.02 关于公司与翁华银等九名特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

  9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  10、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

  11、《关于修订〈广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程〉的议案》；

  12、《关于修订<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  13、《关于制定<广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）>的议案》；

  14、《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》；

  15、《关于收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权及投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案》；

  15.01 关于全资子公司收购意大利LEVITAS S.P.A.51%股权的议案

  15.02 关于投资Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的议案

  16、《关于投资时尚买手店O2O项目的议案》；

  16.01 关于投资时尚买手店建设项目的议案

  16.02 关于投资时尚电子商务平台建设项目的议案。

  上述提案已经于2015年6月8日经第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见2015年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。在本次股东大会上,议案2、8、15、16需分项表决，议案1至11需以特别决议方式审议通过，议案2至4、议案6至8涉及关联交易，关联股东需回避表决。

  议案1至10、议案13至16属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年6月19日——6月22日（工作日9:00—11:00、14:00—16:00）

  （二）登记地点：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼公司证券部

  电 话：020-83963777 传真：020-37873533

  信函请寄予以下地址：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼1201室公司证券部（邮政编码：510627）

  （三）登记方式 ：

  股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续。

  自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

  四、参加网络投票的操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月24日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）输入证券代码362656；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2项下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，如股东对所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的价格分别申报。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）确认委托完成。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月23日下午15:00——2015年6月24日下午15:00。

  2、股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，点击 “申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  （3）申请数字证书：

  可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  （四）网络投票注意事项：

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：林峰国

  联系电话：020－83963777

  联系传真：020－37883533

  2、本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

  2、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年6月9日

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  本单位（本人）作为卡奴迪路（证券代码：002656）的股东，兹授权____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本单位（本人）出席广州卡奴迪路服饰股份有限公司于2015年6月24日召开的2015年第二次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

  委托人证券帐户号码：____________ 持股数量：_________股

  ■

  委托人身份证号(法人股东营业执照号码)： ______________________

  委托人签字（法人股东加盖公章）：______________________

  注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  2、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-049

  广州卡奴迪路服饰股份有限

  公司关于增加公司、下属控股

  公司综合授信额度和担保

  额度的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、授信及担保情况概述

  2015年2月12日，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。相关内容详见公司于2015年2月13日在巨潮资讯网披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》，公告编号2015-013。2015年3月9日，公司2014年年度股东大会审议批准了上述事项，内容详见公司于2015年3月10日在巨潮资讯网披露的《2014年年度股东大会决议公告》，公告编号2015-023。

  2015年6月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公司、下属控股公司综合授信额度和担保额度的议案》，根据公司现阶段经营与业务发展的需要，以及公司经营规划，为统筹安排公司及下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，同意公司及下属控股公司向各银行申请增加综合授信额度9亿元，加上上述已审批和公告的综合授信额度19亿元，共向银行申请总规模不超过28亿元（含28亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司拟在授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额在上述已审批和公告的担保额度基础上增加6亿元，即总担保金额不超过18亿元（含18亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过28亿元（含28亿元），担保总金额不超过18亿元（含18亿元）。

  本次事项仍需提请公司2015年第二次临时股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司、下属控股公司股权结构图

  ■

  （二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况

  1、广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  成立日期：2002年7月18日；

  注册地：广州市天河区黄埔大道西路638号富力科讯大厦1310房；

  法定代表人：林永飞；

  注册资本：人民币2亿元；

  主营业务：研究、开发、设计：服装、服饰、服装原辅材料；生产、制造、销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、木制品、电子设备、日用百货、化妆品、文体用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。

  股权结构：控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其39.75%股权，自然人股东林永飞持有其15.75%股权，自然人股东杨厚威、翁武强、严炎象、翁武游分别持有其3.38%、3.75%、3.75%、3.75%股权，其余为社会公众股合计持股29.87%。

  截至2014年12月31日，公司总资产为1,705,417,683.23元，净资产为1,108,006,343.06元；2014年度，该公司营业收入为392,797,896.88元，营业利润为65,988,565.39元，净利润为57,257,910.66元。

  2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

  成立日期：2009年5月25日；

  注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室；

  董事代表：蔡德雄；

  注册资本：港币2000万元；

  主营业务：服装零售业；

  股权结构：本公司持有其100%股权。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为54,807,834.35元，净资产为29,611,840.90元；2014年度，该公司营业收入为21,683,602.15元，营业利润为-8,907,222.76元，净利润为-8,907,222.76元。

  3、广州狮丹贸易有限公司

  成立日期：2006年4月4日；

  注册地：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1区第八层802单元；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币1000万元；

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；服饰生产和制造；

  股权结构：本公司持有其100%股权。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为210,885,735.68 元，净资产为52,693,361.76 元；2014年度，该公司营业收入为112,575,565.39元，营业利润为-27,774,554.23元，净利润为-26,874,655.22元。

  4、山南卡奴迪路商贸有限公司

  成立日期：2012年12月7日；

  注册地：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币1000万元；

  主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外、涉及前置许可的凭许可证经营）。

  股权结构：本公司持有其90%股权，本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其10%股权。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为94,259,743.11元，净资产为66,347,603.34元；2014年度，该公司营业收入为30,673,366.75元，营业利润为514,141.39元，净利润为3,002,884.08元。

  5、卡奴迪路国际有限公司

  成立日期：2007年6月22日；

  注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺；

  董事代表：蔡德雄；

  注册资本：澳门币2.5万元；

  主营业务：零售及批发时装；

  股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为151,809,620.48元，净资产为 76,603,662.99元；2014年度，该公司营业收入为110,126,340.70元，营业利润为23,585,062.64元，净利润为20,626,625.59元。

  6、衡阳连卡福名品管理有限公司

  成立日期：2012年7月11日；

  注册地：衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币15,000万元；

  主营业务：百货零售及相关配套服务，投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业。（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）；

  股权结构：本公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其53%的股权，衡阳市予尚服饰有限公司持有42%的股权，自然人陆巍源持有5%的股权。衡阳市予尚服饰有限公司和陆巍源与公司无关联关系。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为371,078,740.88元，净资产为150,334,191.08元；2014年度，该公司营业收入为49,737,119.20元，营业利润为329,658.94元，净利润为88,210.91元。

  7、杭州连卡恒福品牌管理有限公司

  成立日期：2011年3月17日；

  注册地：：杭州市下城区双眼井巷6幢105室；

  法定代表人：孟建平；

  注册资本：人民币2000万元；

  主营业务：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  股权结构：公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其51%的股权，自然人孟建平持有其49%的股权。自然人孟建平与公司无关联关系。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为68,987,814.40元，净资产为22,964,534.22元；2014年度，该公司营业收入为49,688,665.21元，营业利润为-4,438,249.01元，净利润为-4,272,447.59元。

  8、广州连卡福名品管理有限公司

  成立日期：2013年9月13日；

  注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房；

  法定代表人：翁武强；

  注册资本：人民币1000万元；

  主营业务：企业品牌管理；企业营销策划；经济信息咨询（涉及许可项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；批发、零售：服装及辅料、针纺织品、鞋、日用百货，家用电器、金属材料、木材，皮革制品、装饰材料、五金交电、纸张。

  股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其20%股权，本公司的全资孙公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其80%股权。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为90,714,004.41元，净资产为1,824,305.17元；2014年度，该公司营业收入为16,018,591.97元，营业利润为-7,980,886.73元，净利润为-7,977,719.95元。

  9.衡阳恒佳名品管理有限公司

  成立日期：2014年3月20日；

  注册地：衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼；

  法定代表人：肖玉翠；

  注册资本：人民币100万元；

  主营业务：百货零售及相关配套服务，办公用品、家具、灯具、饰品、鲜花、植物零售；投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）。

  股权结构：本公司的控股孙公司衡阳连卡福名品管理有限公司持有其100%股权。

  截至2014年12月31日，该公司总资产为27,692,650.58元，净资产为280,296.28元；2014年度，该公司营业收入为8,899,059.67元，营业利润为 -878,112.06元，净利润为-719,703.72元。

  三、担保协议主要内容

  公司、下属控股公司在本公告总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  1、本次担保额度的决定系公司基于2015年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过18亿元的担保。

  2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，不存在其它股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。

  3、拟担保人和被担保人均为公司业务主要经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小，下属控股公司均在合并报表范围内，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  4、本次担保不存在提供反担保的情形。

  五、累计对外担保数量

  截至2015年5月31日，公司及其下属控股公司的担保总额为13,358.10万元（均为公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产122,240.66万元的比例为10.93%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年6月8日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-050

  广州卡奴迪路服饰股份有限

  公司关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月8日，召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司总经理翁武强先生提名，董事会同意聘任李翔先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为：李翔先生符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形；对李翔先生的提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。综上，我们一致同意聘任李翔为公司副总经理。

  李翔先生的简历详见附件。

  特此公告！

  附件：李翔先生简历

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年6月8日

  附件：李翔先生简历

  李翔先生，中国国籍，复旦大学世界经济专业本科，意大利马兰欧尼学院时尚商业和品牌管理专业进修。具有多年的海外跨国时尚集团工作经验，曾任职于GUCCIO GUCCI SPA（GUCCI集团）、远东控股国际有限公司、Hong Kong Lane Crawford Joyce Group（香港连卡佛）、PPR集团（现更名为Kering集团，开云集团）等国际知名企业。其中在PPR集团曾担任Business Development Manager。2015年5月加入公司，现任公司电商事业部负责人。

  截至目前，李翔先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  广州卡奴迪路服饰股份有限

  公司股东分红回报规划

  （2015-2017年度）

  为进一步健全和完善广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的决策透明度和可操作性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司特制定未来三年（2015-2017年度）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

  第一条 公司制定本规划考虑的因素：

  公司着眼于长远的和可持续的发展，及对投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规模、现金流量状况和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则：

  本规划的制定应符合相关法律法规、资本市场各类监管要求以及《公司章程》有关利润分配的相关条款。在充分考虑公司自身实际经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。

  第三条 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：

  本规划由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

  第四条 公司未来三年（2015-2017年度）的股东回报规划：

  （一）利润分配的形式及间隔期：

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （二）现金分红的条件及比例：

  1、公司当年度实现盈利，不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

  （三）股票股利的分配条件：

  公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （四）利润分配的决策程序：

  1、公司利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

  （五）利润分配的调整机制：

  公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；

  公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

  （六）利润分配的监督机制：

  1、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

  2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  第五条 附则

  （一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

  （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月八日