证券时报多媒体数字报

  证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2015—41

  厦门信达股份有限公司购买资产暨

  关联交易的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月8日召开了第九届董事会2015年度第四次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票），此次关联交易的具体内容公司将在2015年第一次临时股东大会召开前披露。现将具体情况提示公告如下：

  一、关联交易概述

  公司拟与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）签订《商品房买卖协议书》，公司向厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）购买位于厦门市湖里区五缘湾片区国贸商务中心的4-13层写字楼(建筑面积合计12442.07平方米)、地下车位及其分摊的土地使用权，购买价格为23602.32万元。

  国贸控股为公司控股股东厦门信息—信达总公司的控股股东，直接和间接持有公司30%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。

  经独立董事事前认可后，该事项提交2015年6月4日召开的第九届董事会2015年度第四五次会议审议，会议审议并通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事4人（同意票：4票 反对票：0票 弃权票：0票），董事杜少华先生、欧阳哲先生为国贸控股董事；王燕惠女士为国贸控股副总经理；蔡晓川先生为国贸控股投资管理部总经理；林俊杰先生为国贸控股战略运营管理部总经理，上述5名关联董事回避表决。

  独立董事对此次关联交易发表独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚须提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、厦门国贸控股有限公司

  住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

  法定代表人：何福龙

  注册资金：162500万元整

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：350200100002043

  税务登记证号码：350203260147498

  成立时间：1995年8月31日

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 2006 年5 月13 日通知（厦国资产[2006]90 号）更名为厦门国贸控股有限公司。

  近三年主营业务发展情况： 2011 年营业收入 658.48 亿元。2012 年营业收入 649.13 亿元。2013年营业收入816.35亿元。截止 2014 年12月 31日（经审计），国贸控股资产总额 536.05 亿元,负债总额 422.15 亿元，净资产 113.91 亿元，营业收入 870.63 亿元，净利润 9.04亿元。截止 2015 年 3月 31 日，国贸控股资产总额 614.56亿元,负债总额497.85 亿元，净资产116.71 亿元，营业收入185.93 亿元，净利润 1.21 亿元。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有国贸控股 100%股权。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）标的资产概况

  标的资产为厦门国贸控股持有的位于厦门市湖里区五缘湾片区国贸商务中心的4-13层写字楼(建筑面积合计12442.07平方米)、地下车位及其分摊的土地使用权。

  国贸商务中心已取得厦国土房证第地00020245号《厦门市土地房屋权证》，证载权利人为厦门国贸控股有限公司，使用权类型为限制性出让。批准土地用途为商务金融用地(办公)，总用地面积6248.89平方米。厦门国贸控股有限公司已获得政府部门同意，对拟转让给公司的建筑所分摊的土地使用权由限制性出让变更为完全出让，变更部分按办公市场价补交地价差。

  目前，国贸商务中心主体完工已封顶，正在进行外墙面装修，水电设备安装、小区绿化及配套尚未开始施工，预计2016年12月底前竣工验收交付。该资产不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）资产评估情况

  1、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，该机构具备执行证券相关业务资格

  2、评估基准日：2015年4月30日

  3、评估对象：厦门信达股份有限公司拟收购的房地产期房价值

  4、评估方法：市场法和收益法，选取市场法评估结果

  市场法是选取一定数量的可比实例并将它们与评估对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格做适当的修正，以此求取评估对象价值的方法。该方法的理论依据是房地产价格形成中的替代原理，即同一种商品在同一个市场上具有相同的市场价格。市场法的基本计算公式如下：

  房地产比准单价＝建立比较基准后可比实例的单价× 交易情况修正系数× 市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。

  收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

  收益法基本计算式如下：

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  评估结果选取：通过分析两种方法的测算过程和所使用数据的质量以及评估人员通过市场调查掌握的当地同类房地产状况，评估机构认为待估房产位于厦门市新开发地区，且近年来房地产市场租售比已超出合理范围，租金收益现值与房地产市场价格的差异较大，采用收益法难以准确反映房地产市场价值，而市场法是选取近期同类型房地产交易价格为可比实例，是对市场价值的直接反映。因此本次评估选取市场法的测算结果。

  5、重要评估假设和限制性条件：

  （1）假设待估房地产于2016年12月底竣工验收交付，并且届时已由厦门国贸控股有限公司办理完土地使用权类型由限制性出让变更为完全出让的相关手续并交纳相关土地出让金。

  （2）根据评估设定的交易前提，本次评估测算时假设待估房地产交易时完成竣工验收达到交房条件、厦门国贸控股有限公司办理完土地使用权类型由限制性出让变更为完全出让的相关手续并交纳相关土地出让金，无法定优先受偿权，亦无其他债权债务。

  6、评估结论：委托评估的资产在满足评估报告设定的假设和限制条件下的评估值为23602.32万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次评估采用的价值类型为市场价值，以2015年4月30日为评估基准日，选用市场法进行评估。交易价格参考评估值，交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。

  五、交易协议的主要内容

  1、公司向国贸控股购买房产及价格情况如下：

  写字楼位于国贸商务中心4-13层，建筑面积12,442.07平方米，单价为人民币16,947元/㎡（均价），加上地下车位及其分摊的土地使用权，该房产项目总价23602.32万元。以上房产面积最终以房屋权属证书为准。合同项下房产面积如与房屋权属证书不一致，以房屋权属证书为准，单价不变，总价相应调整。

  2、竣工验收交付时间：2016年12月31日前

  3、付款条件

  公司分三期支付本协议约定的购房款项：

  （1）第一期：公司在股东大会审议通过后90天内，向国贸控股支付人民币118,011,600元（即协议约定总价的50%）。

  （2）第二期：自国贸控股将上述房产交付公司之日起五个工作日内，公司向国贸控股支付人民币94,409,280元（即协议约定总价的40%）。

  （3）第三期：自国贸控股履行上述房产的初始预登记之日起五个工作日内，公司向国贸控股支付人民币23,602,320元（即本协议约定总价的10%）。

  4、协议自双方法定代表人签字盖章，且经公司股东大会审议通过后生效。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  随着公司规模不断扩大，原有办公场所已十分紧张，不适应自贸区建设带来的发展要求。本次购买国贸商务中心将做为公司新办公大楼使用，有助于改善经营、研发、创新环境。原有办公区域将根据需要改造为经营场所或择机出售。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与国贸控股及其下属机构发生的各类关联交易总金额为1002.87万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

  (下转B20版)