证券时报多媒体数字报

  股票简称:宝钢包装 股票代码:601968

特别提示

本公司股票将于2015年6月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司股东宝钢金属有限公司（控股股东）、宝钢集团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司承诺：“自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。”

本公司股东金石投资有限公司承诺：“自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。”

本公司股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）、北京艾尔酒业集团有限公司、上海欧海投资合伙企业（有限合伙）承诺：“自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。”

本公司控股股东宝钢金属有限公司承诺：“宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。”

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例确定

根据相关法律法规和公司章程的规定，本公司采取以下股利分配政策：

1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

4、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

5、现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：

① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

7、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

三、股东回报规划

本公司高度重视投资者回报，保障利润分配政策的持续性与稳定性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司综合以下情况，特拟定未来三年（2014年度-2016年度）股东回报规划，具体内容如下：

1、本公司制定该规划考虑的因素

公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据本公司《章程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报机制。

2、该规划制定的原则

（1）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事的意见；

（2）坚持现金分红优先；

（3）重视对投资者的合理回报；

（4）保持分红政策的持续性、稳定性。

3、本公司2014年度-2016年度的具体股东回报规划

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求，除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司未来三年（2014年度-2016年度）现金分红规划为：每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：

① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方法进行利润分配；

（4）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

4、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

四、发行人及相关责任主体的承诺事项

1、公司全体董事、高级管理人员截至本招股说明书签署之日均未持有公司股份。公司控股股东宝钢金属承诺：“宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。”

2、关于宝钢包装招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

就招股说明书的内容真实、准确、完整，宝钢包装承诺如下：

“（1）本公司首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“本公司招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如本公司招股说明书有虚假记载，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在前述情形之日起的30个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司A股股票的发行价格加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。

（3）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。”

就招股说明书的内容真实、准确、完整，控股股东宝钢金属承诺如下：

“（1）如宝钢包装首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“宝钢包装招股说明书”）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定宝钢包装招股说明书存在前述情形之日起的30个交易日内，本公司将公告回购计划，包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司A股股票的发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格。

（2）如宝钢包装招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限（下同），具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以本公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。

（3）如宝钢包装招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承诺，则宝钢包装有权将与本公司履行上述承诺相等金额的应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司完成上述承诺的履行。”

就招股说明书的内容真实、准确、完整，实际控制人宝钢集团承诺如下：

“如宝钢包装首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称“宝钢包装招股说明书”）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，根据《证券法》等法律法规及规范性文件规定，本公司应当承担责任的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以本公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。”

就招股说明书的内容真实、准确、完整性，本公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：

“（1）宝钢包装首次公开发行股票A股股票招股说明书（以下简称“宝钢包装招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人（指宝钢包装的董事、监事、高级管理人员）对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如宝钢包装招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人（指宝钢包装的董事、监事、高级管理人员）将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。

（3）如宝钢包装招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人非因不可抗力原因自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承诺，则本人暂不领取宝钢包装发放给本人的薪酬、补贴等各类现金收入，直至本人完成上述承诺的履行。”

3、本次发行相关的中介机构承诺

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司、审计机构及验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本次发行并上市过程中，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行所涉及相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

4、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司控股股东宝钢金属有限公司承诺：

“（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在A股上市前，本公司不会减持所直接或间接持有的宝钢包装股票。

（2）在宝钢包装A股上市之日起36个月内，本公司承诺不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份；宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（3）在本公司持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后2年内，本公司通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴宝钢包装。本公司将在减持前4个交易日通知宝钢包装，并由宝钢包装在减持前3个交易日予以公告。自宝钢包装股票上市至本公司减持期间，宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则减持底价下限将作除权除息处理。

（4）如本公司未能履行上述承诺，则本公司所持宝钢包装A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。

（5）自宝钢包装股票在A股上市之日起，本公司可根据国家有权部门要求及本公司的战略安排、宝钢包装经营情况及股价情况，适时增持部分宝钢包装股票。”

持有本公司5%以上股权的股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）承诺：

“（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在A股上市前，本合伙不会减持本合伙所持有的宝钢包装股票。

（2）在宝钢包装A股上市之日起12个月内，本合伙承诺不转让或者委托他人管理本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股份。

（3）在本合伙持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后，可根据本合伙经营需求，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下进行减持。减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本合伙拟在上述锁定期满后六十个月内，以市场价格减持完毕持有宝钢包装的全部股票。减持宝钢包装股票时，将提前三个交易日通过宝钢包装予以公告。”

5、承诺约束措施

发行人承诺：“如宝钢包装非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减薪酬或津贴。”

控股股东宝钢金属就若未能履行关于股票减持及持股意向的承诺、未能履行关于宝钢包装招股说明书内容真实、准确、完整的承诺、未能履行关于稳定股票价格的承诺的约束措施分别请见本部分第5条、第3条以及第2条，除上述情形外，宝钢金属承诺：“如本公司未能履行在宝钢包装首次公开发行A股股票过程中所作出的其他公开承诺，则本公司所持宝钢包装A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。”

保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。

五、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案

为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、股东大会批准后、自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

1、启动股价稳定措施的具体条件

在公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等20个交易日的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

2、稳定公司股价的具体措施

公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：

（1）公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

（2）控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（3）如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议案并通知召开股东大会进行表决。

公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，同时根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。

公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

（4）如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的10%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

（5）公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程序之后实施。

控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经公司股东大会批准不得撤回。

3、终止实施稳定公司股价措施的情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司A股股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

4、相关约束措施

（1）如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

（2）控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

（3）公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并实施相应股价稳定措施。

（4）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。

5、其他说明

（1）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（2）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

六、其他说明事项

1、本次发行不涉及老股转让情形。

2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）有关规定及国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]693号），本公司在境内发行A股股票并上市后，按照本次发行20,833.33万股的10%计算，将宝钢金属有限公司持有的1,963.1407万股、华宝投资有限公司持有的80.1282万股和宝钢集团南通线材制品有限公司持有的40.0641万股（合计2,083.333万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕964号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书249号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2015年6月11日

3、股票简称：宝钢包装

4、股票代码：601968

5、本次发行完成后总股本：83,333.33万股

6、本次公开发行的股份数：20,833.33万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的20,833.33万股股份无流通限制和锁定安排，自2015年6月11日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：

截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份或债券的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为宝钢金属，宝钢金属直接持有本公司本次发行前78.40%的股份。

宝钢集团为公司的实际控制人。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构情况

2、本次发行后，前十大A股股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共187,480户，其中前十大股东情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：20,833.33万股，无老股转让

二、发行价格：3.08元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售2,083.33万股，网上资金申购发行18,750万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额64,166.66万元，全部为公司公开发行新股募集。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年6月8日出具了瑞华验字[2015]31130002号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计5,273.39万元。根据[2015]31130002号《验资报告》，发行费用包括：

本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.25元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：58,893.26万元。

八、本次发行后每股净资产：2.35元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2014年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.13元（按本公司2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。财务报告审计截止日后，2015年1-3月，公司实现营业收入75,436.44万元，较上年同期下降4.49%；归属于母公司股东的净利润2,250.87万元，较上年同期上升36.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润984.54万元，较上年同期下降37.41%。上述2015年第一季度中期财务报告数据未经审计，但已经瑞华所审阅。

2015 年 1-3 月，公司实现营业收入75,436.44万元，较上年同期下降4.49%，归属于母公司股东的净利润2,250.87万元，较上年同期上升36.29%，主要是因为公司2015年一季度公司计入当期损益的政府补助金额较高。

2015年1-3月，公司的销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。2015年1-3月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况较为稳定。

2015年1-6月，公司经营情况稳定，无重大变化，预计归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）与2014 年同期相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，本公司将在上市后一个月内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受宝钢包装从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐上海宝钢包装股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人: 上海宝钢包装股份有限公司

保荐机构(主承销商): 中信证券股份有限公司

2015年6月10日