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  ■ 南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  股票简称：音飞储存 股票代码：603066

  ■ 南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  （南京市江宁经济技术开发区殷华街470号）

特别提示

本公司股票将于2015年6月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（http://www.sec.com.cn）网站的本公司招股说明书全文。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、关于股份流通限制和锁定承诺

1、实际控制人金跃跃先生承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所间接持有的本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。

2、控股股东盛和投资承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止，也不因金跃跃先生不再作为本公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。

3、股东同富合伙承诺：自本公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。其所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月，该减持价格和股票锁定承诺不因金跃跃不再作为公司实际控制人或者其职务变更、离职而终止。

4、其他股东香港庞华、香港良亿、泊尔投资、优立管理、南京超冶、北京泰华承诺：自本公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购该部分股票。

5、实际控制人、董事长金跃跃还承诺：其间接持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，其控制的本公司股东盛和投资、同富合伙每年合计转让的本公司股票不超过其间接持有的本公司股票总数的25%，在其离职后半年内，盛和投资、同富合伙不转让或委托他人管理其持有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在其离职六个月后的十二个月内，盛和投资、同富合伙通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过其间接持有的本公司股票总数的50%。

6、控股股东盛和投资、股东同富合伙还承诺：其持有的本公司股票在承诺锁定期满后，在金跃跃担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，双方每年合计转让的股票不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的25%，在金跃跃离职后半年内，不转让或委托他人管理其持所有的本公司的股票，也不由本公司回购该部分股票，在金跃跃离职六个月后的十二个月内，双方通过证券交易所挂牌出售的本公司股票数量合计不超过金跃跃间接持有的本公司股票总数的50%。

二、关于稳定股价的协议或约定

为保证公司持续、稳定和健康的发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》（以下简称“预案”）。预案的具体内容如下：

1、预案的启动条件和程序

（1）预警条件：公司发行上市后三年内，当公司股票首次连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司的经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：公司发行上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间。

（3）中止条件：在稳定股价具体方案的实施过程中，当公司股票连续10个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，或继续实施将导致公司不满足上市条件时将中止实施。

（4）恢复条件：在同一个自然年度内，稳定股价具体方案因上述（3）而中止实施后，再次出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，且继续实施不会导致公司不满足上市条件的，稳定股价具体方案将恢复实施。

（5）再次启动条件：单次稳定股价具体方案实施完毕120个交易日后，再次触发上述（2）的条件的，公司应再次启动新的稳定股价具体方案。

2、稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并按顺序采取以下措施稳定公司股价：

（1）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产值，回购金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的20%，且历次回购金额累计不超过公司首次公开发行募集资金净额的20%。

（2）控股股东盛和投资在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。盛和投资用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。

（3）股东同富合伙在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。同富合伙用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。

（4）非独立董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。非独立董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额不低于各自上一年度从公司领取的税后薪酬的20%。公司历次股价稳定措施启动条件触发时在职的非独立董事和高级管理人员应履行上述（4）之义务，不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而免除。

除上述股价稳定措施外，公司还可通过实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等其他多种方式提升公司业绩，稳定公司股价。

3、未能履行预案要求的约束措施

如公司在预案的预警或启动条件触发后，未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如控股股东盛和投资、股东同富合伙未能按照预案的要求履行相关增持义务的，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并须向公司返还其最近一个会计年度从公司分得的现金股利。不能返还的，由公司从以后年度应向其发放的现金股利中扣除。

如非独立董事、高级管理人员未能按照预案的要求履行相关增持义务的，由公司自其未能履行相关义务当月起，逐月扣减其应领取的税后薪酬的50%，直至累计金额达到其应履行义务的上一年度从公司领取的税后薪酬的20%。

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东盛和投资的持股意向和减持计划

盛和投资已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的20%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

2、公司股东同富合伙的持股意向和减持计划

同富合伙已作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股票不超过所持股票总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

3、其他持股5%以上股份股东的持股意向和减持计划

香港庞华、香港良亿、优立管理分别作出承诺：“一、自持有公司股票锁定期满之日起两年内，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，将出售股票收益上缴公司，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

四、承诺约束措施

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，公司接受首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项约束措施，积极接受社会监督，具体约束措施为：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不进行公开再融资；（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）除引咎辞职情形外，不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

控股股东盛和投资将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下：

1、如本公司/本单位非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）除因被强制执行、发行人上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让发行人股份；（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司/本单位的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；（5）本公司/本单位未履行《招股意向书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）本公司/本单位未履行《招股意向书》的公开承诺事项，本公司/本单位将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司/本单位所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司/本单位所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期。

2、如本公司/本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

发行人董事、监事和高级管理人员将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接受社会监督，并就此承诺如下：

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）可以职务变更但不得主动要求离职；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行《招股意向书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

保荐机构认为：上述承诺的出具已履行了相应决策程序，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构所出具的承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。

发行人律师认为：发行人为出具相关承诺已履行了内部决策程序，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行上市的证券服务机构所出具的承诺及约束措施均合法、有效。

五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任进行了相关承诺。

公司就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。二、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

公司控股股东盛和投资就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

“一、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

公司股东同富合伙就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

“一、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以已转让的原限售股份的加权平均价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、音飞储存招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本公司将出售股票收益上缴音飞储存，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持非限售流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

公司实际控制人金跃跃就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时的赔偿责任，承诺如下：

“一、公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守的，华泰联合证券将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师江苏泰和律师事务所承诺：“本所为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本所为南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

六、其他承诺事项

根据公司2013年度股东大会通过的《公司章程（草案）》，除继续贯彻发行前利润分配的原则性规定外，章程对发行上市后的利润分配政策和决策机制进行了进一步细化，增加了公司股利分配决策的透明度和可操作性。具体如下：

1、利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

2、利润分配政策的制订和修改

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

公司董事会审议年度利润分配的具体方案时，未作出现金分配预案的，将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。董事会可在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]962号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经“上海证券交易所”自律监管决定书[2015]248号文批准。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2015年6月11日

3、股票简称：音飞储存

4、股票代码：603066

5、本次公开发行后的总股本：10,000万股

6、本次公开发行的股票数量：2,500万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

10、本次上市股份的其他锁定安排：详见“第一节 重要声明与提示”。

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：南京音飞储存设备股份有限公司

2、英文名称：Nanjing Inform Storage Equipment Co., Ltd.

3、注册资本：7,500万元（发行前）；10,000万元（发行后）

4、法定代表人： 金跃跃

5、住 所：南京市江宁经济技术开发区殷华街470号

6、经营范围：机械式停车设备、立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、销售自产产品。软件产品的研发、销售。

7、主营业务：立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造；销售自产产品；软件产品的研发与销售

8、所属行业：仓储业

9、电 话： 025-52726388

10、传 真： 025-52726382

11、电子邮箱： jyy@informrack.com

12、董事会秘书：戚海平

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

三、发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东基本情况

本公司的控股股东为盛和投资。盛和投资持有本公司60%的股份。

盛和投资成立于2008年11月28日，法定代表人为金跃跃，注册资本1，500万元，实收资本1,500万元，注册号为320000000077618，住所为南京市秦淮区果园村柴家营88号。经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询。盛和投资由金跃跃持股60%，王晓慧持股40%。

控股股东的简要财务数据为（经立信会计师事务所审计）：

2、实际控制人基本情况

本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制本公司60%的股份，通过同富合伙间接控制音飞储存12.50%的股份，为本公司的实际控制人。

金跃跃除本公司以外的对外投资情况如下表所示：

注：1、Z&F制造成立于2005年8月，金跃跃持股60%，王晓慧持股40%。该公司主要从事股权投资，不经营具体业务。

2、音飞停车成立于2005年5月，金跃跃控制的音飞仓储持股45%（音飞仓储已于2011年12月注销），南京中都停车设备发展有限公司持股55%，2007年3月因未按时年检被吊销营业执照，尚未注销。

3、沈阳沈飞成立于1999年9月3日，沈阳沈飞民品工业有限公司持股45%，沈阳飞机工业（集团）有限公司10%，许焕刚等39名自然人持股45%。2008年8月，许焕刚等39名自然人将所持股权转让给冯德宝22.5%、金跃跃13.5%和王晓慧9%。该公司主要经营计算机软硬件开发等业务。

4、音信飞成立于2010年4月，金跃跃持股30%，王晓慧持股20%，朱文和等其他4名自然人持股50%。该公司主要经营物流信息软件开发等业务。

5、南京众达采石场成立于2005年3月16日，注册资本30万元，金跃跃、骆全法与徐亚军分别出资15万元、7.5万元、7.5万元。2005年9月27日，注册资本增加至150万元，金跃跃、骆全法与徐亚军出资额变为60万元、45万元、45万元。截至本招股说明书签署日，南京众达采石场已实际停止生产经营活动。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

（二）前十名股东持有公司股份情况

公司本次发行结束后，上市前的股东总数为21,335户，其中前十名股东的持股情况如下：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,500万股

二、发行价格：12.43元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：通过采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次公开发行募集资金总额为31,075.00万元，全部为发行新股募集资金金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年6月8日出具了信会师报字[2015]510309号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

七、募集资金净额：26,812.69万元

八、发行后每股净资产：6.68元（以公司2014年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.61元（以公司2014年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）

第五节 财务会计情况

本公司在招股意向书中已披露截至2014年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表及现金流量表，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第510061号标准无保留意见的审计报告，本上市公告书中不再披露。

公司2015 年3 月31 日资产负债表及2015 年1-3 月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所审阅并出具了信会师报字[2015]第10243号《审阅报告》。公司主要财务数据如下：

单位：万元

公司2015 年第1 季度的营业收入为6,961.26万元，上一年度同期数为6,544.29万元，同比增长6.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为580.30万元，上一年度同期数为591.28万元。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

根据目前在手订单及2015年1季度的经营业绩情况，公司预计2015年上半年实现营业收入较2014年同期的变动幅度为0%至10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

本次募集资金已经存入中国银行南京河西支行。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的中国银行南京河西支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

中国银行南京河西支行已于2015年6月3日出具承诺函：在各方签订本次募集资金专户存储三方监管协议前，如未获得华泰联合证券有限责任公司书面同意，本银行将不接受音飞储存从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系地址： 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座22层

联系电话：021-68498513

联系传真：021-68498502

保荐代表人：覃文婷、王骥跃

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

南京音飞储存设备股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

南京音飞储存设备股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日