证券时报多媒体数字报

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-20

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第十五次会议通知于2015年5月30日以书面、电子邮件方式发出,会议于2015年6月8日在广西梧州中恒集团会议室以现场方式召开。会议由公司董事长许淑清女士主持，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。独立董事周宜强先生因出差不能参加现场会议，委托独立董事甘功仁先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《中恒集团关于聘任公司财务负责人的议案》；

鉴于李建国先生因个人原因辞去公司副总经理、财务负责人职务。根据《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会同意聘任欧阳践先生为公司财务负责人。

附：欧阳践先生简历

欧阳践，男，41岁，大学毕业，中国注册会计师、中级会计师。曾任梧州德信会计师事务所项目经理、祥浩会计师事务所部门经理，现任中恒集团财务部主任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《中恒集团关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权的议案》；

2015年5月29日，玉林市玉鑫资产经营有限责任公司（以下简称“玉鑫资产”或“转让方”）将其所持有的广西玉林制药集团有限责任公司（以下简称“玉林制药”或“标的企业”）22,325,115国有股股权（占玉林制药15%股份）在广西北部湾产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让，转让底价5.1元/股，转让底价款合计113,858,086.50元，挂牌公告期为60个自然日，挂牌截止日期为2015年7月27日。

为丰富公司产品线，提升股东价值，公司拟参与上述玉林制药15%股份的挂牌竞拍。董事会授权经营管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则，办理竞拍前各项准备工作，并在竞拍前向产权交易所缴纳1200万元交易保证金。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权的公告》。

三、会议审议通过《中恒集团关于梧州制药与沧州四星公司就合作事宜签署框架协议的议案》。

公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称：“梧州制药”）为拓宽产业链，改善产品的包装质量，有效降低产品的包装成本，拟与沧州四星玻璃制管有限公司（以下简称：沧州四星公司）进行项目合作，就生产中性硼硅玻璃瓶及玻璃管分别成立两家生产公司。

董事会同意并授权管理层就合作项目与沧州四星公司签署框架协议。协议签署后公司将根据规定履行相关决策程序，依据公司制度推动具体工作，并按法律法规的要求及时进行信息披露。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2015年6月10日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-21

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于参与竞拍广西玉林制药集团

有限责任公司15%国有股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次竞拍标的为玉林市玉鑫资产经营有限责任公司持有的广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权，即22,325,115股。

●本次竞拍的挂牌底价为人民币5.1元/股，即总额113,858,086.50元。

●标的企业持有的玉用国（2011）第01001023号土地存在纠纷。

●本次竞拍未构成关联交易和重大资产重组。

●竞拍实施不存在重大法律障碍。

●风险提示：本次竞拍存在审批不通过的风险；存在新项目年产值未达相关要求导致无法取得股权证明的风险。

一、本次竞拍交易概述

玉林市玉鑫资产经营有限责任公司（以下简称“玉鑫资产”或“转让方”）于2015年5月29日在广西北部湾产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让其持有的广西玉林制药集团有限责任公司（以下简称“玉林制药”或“标的企业”）15%国有股权（即22,325,115股），按人民币5.1元/股（即总额113,858,086.50元）作为挂牌底价，挂牌公告期为60个自然日，挂牌截止日期为2015年7月27日。

2015年6月8日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”） 第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权的议案》，同意公司参与竞拍玉林制药15%国有股权，并授权公司管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则，办理竞拍前各项准备工作，并在竞拍前向产权交易所缴纳1200万元交易保证金。

本次竞拍不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、本次竞拍股权持有人情况

企业名称：玉林市玉鑫资产经营有限责任公司

注册地（住所）：玉林市人民东路449号

成立时间：2001年12月21日

法定代表人：陈广荣

注册资本：1500万元

经济类型：国有独资

公司类型：有限责任公司

经营范围：对授权持有的国有产权、股权进行管理和运作，运用国有资产的收益再投资。

持股比例：15％

拟转让股权比例：15％

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本信息

本次公开挂牌转让的标的为玉鑫资产持有的玉林制药15％股权。标的企业基本情况如下：

企业名称：广西玉林制药集团有限责任公司

注册地（住所）：玉林市城站路1号

成立时间：2001年12月

法定代表人：马嘉

注册资本：14883.41万元

经济类型：国有参股企业

公司类型：有限责任公司

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、软膏剂、搽剂、合剂、煎膏剂、中药饮片（含毒性饮片）（净制、切制、炒制、炙制、蒸制等）的制造（上述项目有效期至2015年12月31日）；饮料（茶类饮料、其他饮料类）的生产（有效期至2015年12月27日）；生产玉林牌抑菌妇炎洁（凭有效许可证经营）、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营，合作生产及开展“三来一补”业务（凭许可证在有效期内经营）；道路普通货物运输（有效期至2015年6月16日）；（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产评估及财务数据

1.资产评估情况

玉鑫资产已聘请广西同德会计师事务所有限责任公司（该会计师事务所不具备证券、期货业务资格）对玉林制药的全部资产、负债及权益在评估基准日的账面价值进行了审计，并聘请广西桂鑫诚资产评估有限公司（该会计师事务所不具备证券、期货业务资格）对玉林制药的全部资产、负债及权益在评估基准日的市场价值进行了评估，具体情况如下：

评估基准日：2014年9月30日

总资产账面价值为36,899.89万元，总负债账面价值为13,629.60万元，净资产账面价值为23,270.29万元。评估后的总资产评估价值为65,480.12万元，总负债评估价值为13,629.60万元，净资产评估价值为51,850.52万元，净资产增值额为28,580.23万元，增值率为122.82%。

2.最近一年财务数据

2014年12月31日，玉林制药资产总值为36,756.47万元，净资产为21,344.37万元；2014年度实现营业收入39,220.82万元，净利润4,105.04万元)。以上数据已经中众益（广西）会计师事务所有限公司玉林分所（该会计师事务所不具备证券、期货业务资格）审计，并出具审计报告（中众益审[2015]5012号）。

（三）标的公司股权结构（2014年9月30日）

标的企业原股东放弃行使优先购买权。

（四）重要信息

玉林制药持有的玉用国（2011）第01001023号土地存在纠纷。

四、交易条件

1.挂牌底价：人民币5.1元/股（即总额113,858,086.50元）。

2.价款支付方式：一次性以货币方式足额支付至产权交易所指定银行账户。

3.价款支付期限：《交易合同》生效之日起5个工作日内。

4.交易保证金：意向受让方须在挂牌公告期满前向产权交易所指定账户缴纳交易保证金1200万元。成功受让项目后，已交纳的交易保证金扣除产权交易服务费后的余额转为成交价款；未以不低于挂牌价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）或未按规定与交易所、转让方签订成交文件的，交易保证金将不予返还；未成交者的交易保证金将全额无息返还。

5.与转让相关的其他条件：

（1）如挂牌期满只征集到一个符合条件的意向受让方，交易所组织双方协议签约；如挂牌期满征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用网络竞价方式确定受让方。

（2）意向受让方须承诺的其他条件：

1）成功受让后按市政规划的要求将标的企业老厂区搬迁到玉林中医药健康产业园。

2）成功受让后保留“玉林制药”品牌，标的企业总部永久留在玉林。

3）成功受让后在玉林注册新公司，在玉林中医药健康产业园内投资建设年产值达5亿以上（含5亿元）的新项目，并在3-5年内把标的企业规模做大，年营业收入达30亿元，年实现税金3亿元以上（含3亿元）。

（3）受让方全额支付标的成交价款之日前由转让方享受或承担标的企业的盈亏。

（4）股权过户过程中产生的相应税、费由转、受让双方按国家规定各自承担。

（5）债权债务处置：由转让后的标的企业承继。

6.产权交割要求：受让方在玉林中医药健康产业园内投资的新项目年产值达5亿元后，方可与转让方办理股权变更相关手续。

五、受让方资格条件

1.意向受让方必须是在中国依法设立的具有独立法人资格的企业，资产总量达到一定规模，属于医药类上市公司。

2.意向受让方或其所属企业2013年至今曾被评为中国医药工业百强企业，团队应有较强的经营管理能力和市场开拓能力。

3.意向受让方或其全资、控股子公司经营情况良好，拥有丰富的医药产业收购整合经验，且发展势头良好。

4.具有良好的商业信用，没有被工商、药监、证监等相关部门通报处罚。

5.具有良好的财务状况和支付能力，能提供不少于人民币1.2亿元的银行存款证明。

6.符合有关法律法规规定的其他条件。

经对照分析，梧州制药符合上述全部资格条件。

六、参与竞拍对上市公司的影响

玉林制药质地优良，经营稳健，以中成药生产为主, 具备良好的产品研发能力及对外的技术合作基础,拥有正骨水、云香精、湿毒清等多个较为知名的国家中药保护品种,与上市公司的核心主导产业——中药制造业相辅相成。

若本次竞拍成功，将对上市公司的生产经营具有明显的促进作用。一方面，将丰富上市公司产品线，改变目前公司主营业务较为单一的局面，形成包括一线品种（营业收入10亿以上）、二线品种（营业收入1亿以上）和三线品种（营业收入1亿以下）的完整产品线；另一方面将拓宽公司的销售渠道，梧州制药和玉林制药的品种及销售渠道的整合，将形成协同效应，这不但可以改善玉林制药的经营状况，而且可以促进中恒除血栓通以外的其他品种的经营状况的发展。

七、参与竞拍的风险分析

1.竞拍成功后，存在公司内部及相关部门审批不通过等原因，导致放弃成交，从而1200万元交易保证金被没收的风险。

2.在玉林中医药健康产业园内投资的新项目年产值未达5亿元而未能与转让方办理股权变更相关手续，无法取得股权证明的风险。

3.如有多个意向受让方参与竞价，导致竞拍成本大大提高、投资价值比预期减少的风险。

为顺利开展本次竞拍，董事会授权经营管理层根据法律法规及产权交易所具体交易规则，办理竞拍前各项准备工作，并在竞拍前向产权交易所缴纳1200万元交易保证金。

本次竞拍实施的具体进展，公司将按相关法规及公司章程规定履行决策、审批程序，并根据上海证券交易所相关要求进行信息披露。

八、备查文件

（一）第七届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2015 年 6 月 10 日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2015-22

广西梧州中恒集团股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年6月9日

(二) 股东大会召开的地点：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团六楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长许淑清女士主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及中恒集团《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事周宜强先生因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书许淑清女士出席了本次会议；公司全部高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：中恒集团2014年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：中恒集团2014年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：中恒集团2014年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：中恒集团2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：中恒集团2014年年度报告（全文及摘要）

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：中恒集团关于聘请2015年度会计审计机构的提案

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：中恒集团关于聘请2015年度内部控制审计机构的提案

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：中恒集团关于2015年捐赠事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（广州）事务所

律师：黄贞、陈桂华

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

广西梧州中恒集团股份有限公司

2015年6月10日