证券时报多媒体数字报

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-035

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年６月８日（星期一）下午１５：００在公司会议室召开第二届董事会第二十次会议，本次会议由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的临时通知于２０１５年６月４日以电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事７名，实到董事７名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  与会董事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

  （一） 审议《关于增加公司注册资本的议案》

  会议同意董事会按２０１４年年度股东大会审议通过的利润分配方案安排办理增加公司注册资本及相关工商登记变更事宜。２０１４年度利润分配方案的具体内容如下：

  以公司２０１４年末总股本２７４，９４５，６００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，合计转增股本３２９，９３４，７２０股，本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至６０４，８８０，３２０股。 该分配方案已于２０１５年４月１７日实施完毕，因此需要办理增加公司注册资本事宜，注册资本将由人民币２７４９４．５６万元变更为人民币６０，４８８．０３２万元。

  本议案尚需提交２０１５年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

  （二） 审议《关于修订公司＜章程＞的议案》

  根据《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的规定，以及经２０１４年年度股东大会审议通过并于２０１５年４月１７日实施完毕的利润分配方案，以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股，转增股本完成后，公司总股本增加至６０４，８８０，３２０股，公司需对《章程》进行修订。

  会议同意按照《上市公司章程指引（２０１４年修订）》中的规定及公司最新注册资本修订公司《章程》。

  本议案尚需提交２０１５年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

  《关于修订公司＜章程＞部分条款的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）审议《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的规定，公司需对《股东大会议事规则》进行修订。

  会议同意按照上述规定修订公司《股东大会议事规则》相关条款。

  本议案尚需提交２０１５年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

  《关于修订公司＜股东大会议事规则＞部分条款的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）审议《关于对外投资收购 ＫＯＲＥ公司部分股权的议案》

  会议同意公司使用自有资金１，６４８，９９６英镑（折合人民币约１，５６６．５５万元）收购Ｋｏｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司部分股权并对其进行增资。其中，使用１，３２５，６６６英镑（折合人民币约１２５９．３９万元）收购Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ、Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｊ． Ｍｕｌｌｏｃｋ及Ｗｉｎｇ Ｋａｉ Ｌｅｕｎｇ等１５名自然人持有的ＫＯＲＥ公司股份６６２，８３３股，占ＫＯＲＥ股份总数的４５．５６％；使用３２３，３３０英镑（折合人民币约３０７．１６万元）向ＫＯＲＥ增资，认购ＫＯＲＥ新发行股份１６１，６６５股，增发完成后雪迪龙将持有ＫＯＲＥ公司５１％股权。

  表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

  《关于对外投资收购ＫＯＲＥ公司部分股权的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （五）审议《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》

  会议同意于２０１５年６月２６日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１５年第三次临时股东大会，审议《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司＜章程＞的议案》及《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

  表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

  《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （六）审议《关于在江西设立分公司的议案》

  会议同意公司在江西省南昌市设立分公司，负责江西地区的产品销售、市场推广及售后服务等。

  表决结果：赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

  《关于在江西设立分公司的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月九日

  证券代码:002658 股票简称:雪迪龙 公告编号:2015-036

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１５年６月８日（星期一）下午１５：３０在公司会议室召开，会议于２０１５年６月４日以通讯方式发出临时会议通知。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论，审议通过了如下议案：

  （一）审议《关于对外投资收购 ＫＯＲＥ公司部分股权的议案》

  经审核，监事会认为，公司投资ＫＯＲＥ公司，可以获取其质谱仪的高端技术和生产能力，进一步完善公司的监测产品体系，符合公司的战略布局；通过此次投资，公司可以将ＫＯＲＥ作为公司的海外研发中心，利用ＫＯＲＥ公司强大的研发力量研发适合中国市场的产品。同时，公司可将ＫＯＲＥ产品进行国产化，进一步降低其生产成本，利用雪迪龙的销售网络和售后服务力量，拓展其多元化的应用领域。

  会议同意公司使用自有资金１，６４８，９９６英镑（折合人民币约１５６６．５５万元）收购ＫＯＲＥ公司部分股权并对其进行增资。

  表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。

  《关于对外投资收购 ＫＯＲＥ公司部分股权的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年六月九日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-037

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于修订公司《章程》部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司于２０１５年６月８日以现场会议方式召开公司第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》。

  鉴于第二届董事会第二十次会议同时审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，会议同意按２０１４年年度股东大会审议通过的利润分配方案办理增加公司注册资本事宜。另外根据《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的规定，需对公司《章程》部分条款修改如下：

  ■

  ■

  上述议案尚需提交公司 ２０１５ 年第三次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月九日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-038

  北京雪迪龙科技股份有限公司关于修订

  公司《股东大会议事规则》部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司于２０１５年６月８日以现场会议方式召开公司第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订版）》的规定，需对公司《股东大会议事规则》部分条款修改如下：

  ■

  上述议案尚需提交公司 ２０１５ 年第三次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月九日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-039

  北京雪迪龙科技股份有限公司关于

  对外投资收购KORE公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示： 本次投资仅与交易对方达成投资意向，不构成北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称 “雪迪龙”或“ＳＤＬ”）与交易对方之间的法律约束力。尽管雪迪龙已完成对标的公司的尽职调查，但正式《投资协议》的签订有待于双方进一步的沟通协商与相关法律文件的完成以及政府有关部门的批准。由于国际并购涉及程序较多，持续时间较长，因此该交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概况

  公司于２０１５年６月８日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资收购 ＫＯＲＥ公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金１，６４８，９９６英镑（折合人民币约１，５６６．５５万元）收购Ｋｏｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“ＫＯＲＥ”）公司部分股权并对其进行增资。具体使用计划如下：（１）使用１，３２５，６６６英镑（折合人民币约１２５９．３９万元）收购Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ、Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｊ． Ｍｕｌｌｏｃｋ及Ｗｉｎｇ Ｋａｉ Ｌｅｕｎｇ等１５名自然人持有的ＫＯＲＥ公司股份６６２，８３３股，占ＫＯＲＥ股份总数的４５．５６％；（２）使用３２３，３３０英镑（折合人民币约３０７．１６万元）向ＫＯＲＥ增资，认购ＫＯＲＥ新发行股份１６１，６６５股，增发完成后雪迪龙将持有ＫＯＲＥ公司５１％股权。

  本次投资将由公司董事长签署相关协议并由董事长指定人员办理有关手续。按公司《章程》规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  １． Ｄｒ． Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ ＆ Ｃａｒｏｌ Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ

  英国国籍，Ｄｒ． Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ现任ＫＯＲＥ公司董事长，Ｄｒ． Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ ＆ Ｃａｒｏｌ Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ夫妇合计持有ＫＯＲＥ公司２１．４３％的股权。

  Ｄｒ． Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ，毕业于英国萨塞克斯大学物理工程专业；后加入 ＶＧ Ｓｃｉｅｎｔｉｆｉｃ公司；１９７６年底， 他带领团队设计出世界上第一个带有飞行时间采样分析的激光微探针分析器。１９８２ 年，Ｄｒ． Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ加入剑桥质谱公司 （ＣＭＳ）， 从事激光微探针质谱分析仪的研发及销售；１９９１年Ｄｒ． Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ参与创立ＫＯＲＥ公司，为飞行时间质谱仪行业资深科学家。

  ２． Ｄｒ． Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｊ． Ｍｕｌｌｏｃｋ

  英国国籍，现任ＫＯＲＥ公司总经理，持有ＫＯＲＥ公司２１．１７％的股权。

  Ｄｒ． Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｊ． Ｍｕｌｌｏｃｋ １９８０年毕业于剑桥大学，曾工作于剑桥材料科学部，主要从事激光微探针飞行时间质谱技术的研发，并在麦格达伦学院（Ｍａｇｄａｌｅｎｅ Ｃｏｌｌｅｇｅ）任讲师，１９８４年获得博士学位。１９９１年参与创立ＫＯＲＥ公司， 为系统工程、离子光学及飞行时间质谱行业资深科学家。

  ３． Ｗｉｎｇ Ｋａｉ Ｌｅｕｎｇ

  中国国籍，香港居民，持有ＫＯＲＥ公司３６．３７％的股权。

  Ｗｉｎｇ Ｋａｉ Ｌｅｕｎｇ 先生１９８１年于纽约州立大学水牛城分校 （Ｓｔａｔｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ ａｔ Ｂｕｆｆａｌｏ） 获得化学工程硕士学位， １９８５年在美国德克萨斯州立大学获得石油工程硕士学位，毕业后一直从事分析仪器应用方面的工作，熟识原子力显微镜、纳米技术， 光谱 （ＮＩＲ， Ｒａｍａｎ）， 质谱 （Ｑｕａｄ ＭＳ， ＴＯＦＭＳ和软电离质谱），色谱 （ＨＰＬＣ） 和生物工程、药物分析仪器，对各类分析仪器的应用有深入的研究。

  ４． 其他１２名自然人股东

  均为ＫＯＲＥ公司现任和前任员工或顾问，合计持有ＫＯＲＥ公司２１．０３％的股权。

  三、投资标的的基本情况

  （一）标的的基本情况

  １．１公司名称：Ｋｏｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  １．２组织形式：Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｃｏｍｐａｎｙ

  １．３住所：Ｃａｍｂｒｉｄｇｅｓｈｉｒｅ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｐａｒｋ ＥＬＹ Ｃａｍｂｒｉｄｇｅｓｈｉｒｅ ＣＢ７ ４ＥＡ，Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ

  １．４法定代表人：Ｄｒ． Ｂａｒｒｉｅ Ｗ． Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ 营业执照号：０２６４３１７５

  １．５ 成立日期：１９９１年

  １．６经营范围：电子测量、测试设备（非工业过程控制）；工程相关的科学与技术咨询；其他自然科学与工程学的的研究与试验开发。

  １．７注册资本为： １４，５５０英镑（总股本为１，４５５，０００股， ０．０１英镑／股）。

  １．８公司增资前股本结构：

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  （二）财务状况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１４年１２月３１日，ＫＯＲＥ公司的财务状况如下： 单位：人民币万元

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  ２０１５年第一季度，ＫＯＲＥ公司的财务状况如下（未经审计）：单位：人民币万元

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  （三）标的公司所处的行业背景及主要产品介绍

  质谱仪，是通过将样品转化为运动的气态离子，施加适当的电磁场将它们按质荷比（ｍ／ｚ）进行分离记录的一类仪器。质谱仪，不仅能用于元素和化合物的定性和定量分析，以及同位素定性和定量分析，而且是目前唯一能够直接测定被测物质原子量、分子量的分析仪器。

  飞行时间质谱仪，是通过测量各种离子的飞行时间，测量不同离子的ｍ／ｚ值；具有灵敏度好、分辨率高、可检测的分子量范围大、扫描速度快、质量检测限只受离子检测器限制等优点。

  质谱仪是分析仪器中最高端的产品之一，广泛应用于环境检测、食品安全、国家安全、工业过程安全监控、药物分析、生命科学、核工业等诸多领域。

  近年来，中国市场对质谱的需求量日益增加，据有关统计年增长率超过２０％，环境监测、食品安全和生物医药是三大需求领域。质谱技术，将在环境监测领域尤其是ＶＯＣｓ监测应用中日益显示其重要作用。目前，国内高端质谱仪产品仍以进口产品为主。

  ＶＯＣｓ是ＰＭ２．５和臭氧的重要前体物，容易造成光化学烟雾污染，形成雾霾天气。在当前大气污染日益严重的形势下，对ＶＯＣｓ的监测是实现大气污染防治的最关键要素之一。２０１０年国家首次明确提出将ＶＯＣｓ作为空气污染指标，并在“十三五”规划中将ＶＯＣｓ纳入国家约束性指标；同时，水中的ＶＯＣｓ及土壤中ＶＯＣｓ也是环境监测的重要指标。 “十三五”期间，预计ＶＯＣｓ监测领域将面临巨大的市场。

  Ｋｏｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ成立于１９９１年，是国际上最早专业从事飞行时间质谱仪和相关产品研发、生产、销售的科技公司之一，ＫＯＲＥ公司主要面向全世界的高校、科研机构等提供定制的高端飞行时间质谱仪。 ＫＯＲＥ的飞行时间质谱产品可广泛应用于环境监测、溯源、健康安全、材料研发和食品等行业。在大气环境中对气体污染物的检测，尤其在测量ＶＯＣｓ方面，可实现快速多组份数百种微量污染成份的定量定性分析。

  ＫＯＲＥ的主要产品有：

  （１）ＭＳ２００－ＴＯＦＭＳ 便携式飞行时间质谱仪，其应用范围为：

  ● 检测挥发性或半挥发性有机污染物，应用于空气、烟气、土壤、水中的ＶＯＣｓ检测

  ● 垃圾埋填区的环境ＶＯＣｓ 检测、加油站油气泄露检测

  ● 航天飞行器、汽车、船舶等封闭环境检测

  ● 城市中空气质量监测，测定污染物在区域的空间分布

  ● 超净空间的空气净化系统和防护设备或服装的除污检测

  ● 应急检测，快速准确地鉴别未知样品

  （２）ＥＩ－ＴＯＦＭＳ电子轰击－飞行时间质谱，具有多种型号，包括实验室型， 在线型和车载型，可以很方便的和色谱仪联用。ＥＩ－ＴＯＦＭＳ 提供快速、灵敏的气体分析，可分析有机气体以及无机气体，其应用范围有：

  ● 检测挥发性或半挥发性有机污染物，应用于空气、烟气、土壤、水中的ＶＯＣｓ检测

  ●垃圾埋填区的环境ＶＯＣｓ检测、加油站油气泄露检测

  ●航天飞行器、汽车、船舶等封闭环境检测

  ●城市中空气质量监测，测定污染物在区域的空间分布

  ● 食品安全、药品安全 （细菌／异味／溶剂残留） 监测

  ● 生物医药、生命科学

  ●工业过程安全监控

  （３）ＳＣＩ－ＴＯＦＭＳ软化学电离－飞行时间质谱仪，采用基于软化学电离 （ＳＣＩ） 与飞行时间质谱仪 （ＴＯＦＭＳ） 的原理，可以选择性地测量多种气体组分，检测下限极低， 线性范围广，并可以实时监测，能够定性定量分析ＶＯＣｓ，其应用范围有：

  ●环境大气在线监测

  ●区域环境空气污染因子调查

  ●尾气监测

  ●食品、饮料和烟草风味分析

  ● 食品安全、药品安全 （细菌／异味／溶剂残留） 监测

  ● 生命科学、医疗诊断 （呼吸分析）

  （４）ＳｕｒｆａｃｅＳｅｅｒ 系列飞行时间二次离子质谱仪，为材料表面分析提供专业的解决方案，该仪器具有表面成像功能，其应用范围有：

  ●表面涂层与处理

  ● 电子元件， 半导体； 电极与传感器

  ● 润滑剂、 催化剂、 粘合剂

  ● 薄膜、 包装材料

  ●腐蚀研究

  ● 大学教学与科研

  （５）ＴＯＦＭＳ光解飞行时间质谱仪等。

  四、对外投资的主要内容

  ＳＤＬ拟以２英镑／股的价格从目标公司原股东处购买股份，合计购买６６２，８３３股，股权转让价款为１，３２５，６６６英镑；同时ＳＤＬ以２英镑／股的价格认购ＫＯＲＥ新增发的股份１６１，６６５股，增资款为３２３，３３０英镑（其中， １，６１６．６５英镑计入注册资本， ３２１，７１３．３５英镑计入资本公积）；股权转让及增资完成后，ＫＯＲＥ的注册资本为 １６，１６６．６５英镑（总股本为１，６１６，６６５股，０．０１英镑／股），ＳＤＬ将持有ＫＯＲＥ公司５１％的股权。

  ＳＤＬ对目标公司的股权转让款及增资款合计 １，６４８，９９６英镑。

  公司投资后的股权结构为：

  ■

  以上为经各方初步意向确定的股权结构，可能出让方股东最终持有的股份数量略有调整，但无论怎样调整，都会保证ＳＤＬ持有ＫＯＲＥ公司５１％的股权；而ＫＯＲＥ的三名主要股东即Ｂａｒｒｉｅ Ｗ．Ｇｒｉｆｆｉｔｈｓ、Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｊ．Ｍｕｌｌｏｃｋ和Ｗｉｎｇ Ｋａｉ Ｌｅｕｎｇ持股比例将均不低于１０％。

  投资后的治理结构：

  本次投资完成后，ＳＤＬ将成为ＫＯＲＥ公司的控股股东， ＫＯＲＥ公司董事会由５名董事组成，ＳＤＬ将委派两名董事。

  定价依据：

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１５］第０１－１８０号评估报告，采用收益法评估后ＫＯＲＥ的股东全部权益价值为３，１５３．４９万元人民币，较评估基准日账面净资产增值２，５６０．５３万元，增值率４３１．８１％。

  其他约定：

  目前，ＳＤＬ仅与ＫＯＲＥ公司签署了合作意向书，且ＫＯＲＥ公司的主要股东（合计持股比例为９６．５％）出具了同意关于本次合作的声明；后期，ＳＤＬ将与ＫＯＲＥ及其主要股东签署正式的投资协议。同时，ＳＤＬ将与目标公司针对具体的业务合作签署详细的合作协议，合作协议作为未来正式的投资协议的附属文件与投资协议具有同等的法律效力。

  双方约定，本次投资完成后，ＳＤＬ 将在中国建立ＫＯＲＥ产品应用中心，负责相关产品在中国市场的市场推广、销售及相关售后服务工作；ＫＯＲＥ将在ＳＤＬ公司设立产品生产线，将其部分产品在中国进行生产；ＳＤＬ将ＫＯＲＥ作为公司的海外研发中心，未来将根据中国市场的具体需求，委托ＫＯＲＥ进行定向研发。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的及对公司的影响

  雪迪龙投资ＫＯＲＥ公司，主要为了获取质谱仪的高端技术和生产能力，完善雪迪龙的产品体系，并将ＫＯＲＥ作为雪迪龙公司的海外研发中心，利用ＫＯＲＥ公司强大的研发力量研发适合中国市场的质谱仪产品，从而提升公司的技术实力、研发水平和核心竞争力。同时，雪迪龙可将ＫＯＲＥ产品进行国产化，降低其生产成本，利用雪迪龙的销售网络和售后服务力量，拓展质谱仪的各种应用领域，除质谱仪在环保领域的应用外，还将拓展质谱仪在其他领域如食品安全、生命科学、工业过程监控等领域的应用，实现公司在监测领域的综合布局。

  （二） 存在的风险

  目前，ＳＤＬ仅与ＫＯＲＥ公司签署了合作意向书，且ＫＯＲＥ公司的主要股东（合计持股比例为９６．５％）出具了同意关于本次合作的声明，但由于后续进展尚需各方进一步沟通协商与相关法律文件的完成及政府有关部门的批准，截止公告日尚未签订正式的投资协议。敬请广大投资者注意相关风险！

  雪迪龙投资ＫＯＲＥ公司，旨在获取飞行时间质谱仪的高端技术和生产能力，在中国进行生产并销售。雪迪龙虽具有对ＫＯＲＥ公司的控股权，但ＫＯＲＥ公司的具体运营仍以ＫＯＲＥ原有的管理团队为主，具有一定的经营控制风险。

  ＫＯＲＥ产品应用领域较广，但针对国内复杂多样的应用场合尚需进行磨合，雪迪龙也需要时间对其产品技术进行消化吸收，雪迪龙能否在短期内整合其技术并快速推向市场，存在一定的风险。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月九日

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-040

  北京雪迪龙科技股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１５年６月８日审议通过了《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于２０１５年６月２６日（星期五）上午１０：００召开公司２０１５年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司第二届董事会

  ２、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ３、股权登记日：２０１５年６月１９日（星期五）

  ４、现场会议时间：２０１５年６月２６日（星期五）１０：００

  ５、网络投票时间：２０１５年６月２５日至２０１５年６月２６日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年６月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年６月２５日１５：００至２０１５年６月２６日１５：００期间的任意时间。

  ６、现场会议召开地点：北京雪迪龙科技股份有限公司三楼会议室

  ７、参加会议方式：现场投票、网络投票

  （１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  ７、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  １．审议《关于增加公司注册资本的议案》；

  ２．审议《关于修订公司＜章程＞的议案》；

  ３．审议《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》。

  本次股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

  上述提案具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  本次股东大会审议上述议案时，需以特别决议审议通过，并需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议出席对象

  １、截至股权登记日２０１５年６月１９日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必是本公司股东。

  ２、公司的董事、监事及高级管理人员。

  ３、股东大会见证律师、保荐机构代表人。

  ４、 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

  四、会议出席登记办法

  １、登记时间：２０１５年６月２３日上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００

  ２、登记地点：北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年６月２６日的９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００。

  ２、投票期间，交易系统将挂牌以下投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  在投票当日，“雪迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入证券代码３６２６５８；

  （３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１元代表议案１，代表对本议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

  ■

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （５）确认投票委托完成

  ４、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  ５、注意事项：

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  １、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京雪迪龙科技股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年６月２５日下午１５∶００至２０１５年６月２６日下午１５∶００间的任意时间。

  （三）网络投票的其他事项说明

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  １．联系方式

  联系人：魏鹏娜

  电话：０１０－８０７３５６６６

  传真：０１０－８０７３５７７７

  地址：北京市昌平区高新三街３号北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室

  邮编：１０２２０６

  ２．本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  七、备查文件

  １．公司第二届董事会第二十次会议决议；

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月九日

  附件： 授权委托书

  兹委托先生（女士）代表本人／本单位出席北京雪迪龙科技股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权；如本人没有作出指示，受托人有权自行行使表决权。

  ■

  注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选视为无效投票。

  委托人

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

  委托人持股数量：股

  委托人股票账号：

  委托日期： 年 月 日

  受托人

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

  授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。

  注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2015-041

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于在江西设立分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”），由于业务经营发展需要，经第二届董事会第二十次会议审议，同意公司在江西设立分公司（以下简称 “江西分公司”），负责江西地区的产品销售、市场推广及售后服务等。

  本次设立分支机构事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会。

  本次设立分支机构不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立分支机构的基本情况

  （一）江西分公司

  １、拟设立分支机构的名称：北京雪迪龙科技股份有限公司江西分公司

  ２、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

  ３、营业场所：江西省南昌市

  ４、经营范围：仪器仪表销售、技术咨询、技术服务

  ５、分支机构负责人：郜武

  上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

  三、设立分支机构的目的和对公司的影响

  （一）设立目的：公司在江西设立分公司，可以更好地在当地地区开展经营、承接项目，有利于拓展市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。

  （二）存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  备查文件：

  《北京雪迪龙科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年六月九日