证券时报多媒体数字报

  (上接A61版)

  4、研发创新优势

  公司已形成一套通用技术研发与专用技术研发相结合的多层次的研发创新体系，研发中心承担废瓷回收利用、节能技术、原料配方、花面器型等通用技术研发，各个业务部门、生产车间针对具体产品的造型设计、工艺技术、装饰手段等专用技术进行研发。此外，公司还积极与华南理工大学、青岛科技大学、中国科学院广州能源研究所、潮州陶瓷研究院、景德镇陶瓷学院等高校和科研院所，开展产学研合作，具体项目涵盖陶瓷生产各个方面，包括“高级日用钠镁质强化瓷的研究及产业化”、“燃气陶瓷窑炉余热利用系统优化与节能研究”、“工业废料的资源化利用研究和技术推广”、“宽体日用陶瓷燃气隧道窑节能技术改造”等。

  除了开展技术研发，公司还积极顺应家居生活陶瓷艺术化的趋势，开展产品创新。在器型设计创新方面，根据消费者审美取向日益多元化、人们消费点和更换周期变化加快等特点，缩短新产品开发时间，加快投放市场速度。公司先后设计出“Z字型西餐具”、“四角翘西餐具”、“棱形西餐具”、“祥云系列西餐具”并获得外观设计专利。在花面设计创新方面，采用电脑摄影、绘图、分色、制版技术，广泛使用了描金、贴花、彩绘等艺术化手段。在材质创新方面，尝试采用贝壳、树脂、金箔、五金等新材质或配件对产品进行装饰加工。在工艺创新方面，研发出堆料装饰、贝壳装饰、钢化玻璃装饰等新工艺技术，产品逐步向做工精细化、品质艺术化、风格个性化、产品系列化、配套功能化以及向注重安全、卫生、环保等方向发展。

  目前，公司日用陶瓷、艺术陶瓷和卫生陶瓷三大系列产品，品种超过4,000多类，装饰花面超万种，其产品多次获得国家和省级奖项，2004年公司生产的牡丹卷草纹瓶被推荐进入“中南海”北区陈设，2013年，公司生产的珠钻装饰奖杯荣获“第31届巴拿马国际博览会金奖”。公司主要产品获奖概览如下：

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  5、质量管控优势

  质量可靠是公司在家居生活陶瓷出口市场取得领先的基础，公司通过ISO9001：2008质量管理体系认证和ISO10012：2003测量管理体系认证，产品获得“出口产品质量许可证书（日用陶瓷）”、“输美日用陶瓷生产厂认证证书”。公司的日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷三大系列产品的重要质量指标均达到国家标准和产品进口国的要求，同时符合客户的设计要求和消费者使用要求。公司日用陶瓷的铅镉溶出量指标符合包括国家标准、ISO标准、欧盟REACH标准、美国FDA在内的先进标准，其中强化瓷产品的使用特性优良，釉面维氏硬度达到500-526 kg/毫米平方，产品耐冲击和划磨，在使用上优于骨质瓷或其他瓷质的日用瓷，尤其适用于航空、动车等特殊环境。

  公司产品质量技术指标达到行业先进水平，主要产品重要指标对照如下：

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  6、品牌渠道优势

  公司产品营销以品质为基石，强化自主品牌，通过市场宣传和质量优势，提升品牌效应，在出口市场保持品牌领先。公司先后获得多项国家级、省级荣誉证书和称号，具体情况如下：

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  五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  1、主要生产设备

  单位：万元

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  公司主要生产设备具体情况如下：

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  2、公司房屋建筑物情况

  截至报告期末，公司拥有8处房产，建筑面积总和为88,106.74平方米，具体情况如下：

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  3、租用房屋建筑物情况

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司从外部租赁房产情况如下：

  （1）2012年9月29日，八达科技与潮州市枫溪陶瓷城有限公司签署《房屋租赁合同书》，租赁位于潮州市安揭路枫二段枫溪陶瓷城主楼（南侧夹层208室）房屋，月租金495元，租赁期限至2013年9月30日。合同到期后双方进行了两次续签，租赁期限延长至2015年9月30日。

  （2）公司与潮州市枫溪区槐山岗村民委员会签署《厂房租赁合同》等相关文件，确认公司现租用位于枫溪区槐山岗村大埠迹的集体土地及地上厂房，租赁期限至2019年6月30日。该等土地面积为3,749平方米，占公司及其子公司已取得土地使用证的全部国有土地使用权面积的比例为2.27%，占比较低。待募集资金投资项目建成投产后，公司将不再租赁该等房产，并制定了搬迁方案，相关搬迁费用预计为21.7万元，不会对公司的经营产生重大影响，亦不会因此给公司造成重大损失。

  对于上述集体土地租赁事宜，潮州市国土资源局已出具证明，确认该宗土地目前已纳入“三旧”改造范围，将按“三旧”改造的政策规定办理相关出让手续，在改造完成前，公司可按现状继续使用该土地。此外，潮州市枫溪区槐山岗村民委员会已出具确认函，确认上述租赁协议正常履行，在履行过程中双方未出现任何的争议及纠纷。

  公司实际控制人已于2015年4月出具承诺，确认不会使公司因租赁上述集体土地使用权及地上房产事宜遭受任何损失，否则将承担连带赔偿责任。

  因此，保荐机构及发行人律师认为，公司租赁使用集体土地及地上厂房事宜不符合相关集体土地管理法律法规的规定，该租赁事宜存在一定的搬迁风险，但对公司的持续生产经营不构成重大风险，亦不会对公司本次发行上市构成重大法律障碍。截至本招股意向书摘要签署之日，除因租赁上述厂房占用集体土地情形外，公司不存在租用或占用其他集体土地的情形。

  （二）无形资产

  公司无形资产主要由土地使用权、商标权及专利构成，截至2014年12月31日，公司无形资产账面价值为8,203.65万元，其中：土地使用权账面价值为8,135.90万元，财务软件账面价值为67.75万元。主要无形资产具体情况如下：

  1、土地使用权

  截至2014年12月31日，公司及其子公司共拥有6宗土地，面积总计165,210.59平方米，详细情况如下：

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  2、知识产权情况

  公司自设立之初即重视企业的创新能力、自主研发能力的培育以及自主知识产权的保护、运用和发展，所获得的知识产权情况如下：

  （1）注册商标

  公司及子公司目前拥有的境内商标有：

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  截至本招股意向书摘要签署之日，上述注册商标不存在担保或权利受到其他限制的情况。

  公司及子公司目前拥有的境外商标有：

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  注：注册号为“845478”的商标正在办理续期手续

  截至本招股意向书摘要签署之日，经汕头市潮汕商标事务所有限公司、广东粤高商标代理有限公司、潮州市中天知识产权代理有限公司及潮州申翔知识产权咨询服务有限公司出具《证明》，确认上述境外商标权真实存在，相关商标信息真实准确。

  （2）已获得专利证书的专利技术

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况

  公司主要从事新型家居生活陶瓷的研发、设计、生产、销售及相应的专业服务。

  公司的控股股东及实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通。截至本招股意向书摘要签署之日，蔡镇通持有博港房地产90%股权，该公司主要从事房地产交易、租赁中介、房地产信息咨询等服务，与本公司业务不存在相同、相似情形。除持有上述公司股权及本公司股权外，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通未控股、参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在从事与公司相同、相似业务的情形。因此，公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司进行同业竞争的情况。

  2、避免同业竞争的承诺

  公司控股股东和实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通作出如下承诺：

  1、本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与四通股份的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

  2、本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于本人作为四通股份主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

  3、本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予四通股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；

  4、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再直接或间接持有任何四通股份之日起三年后为止；

  5、本人和/或本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本人将赔偿四通股份及四通股份股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；

  6、本人将督促并确保本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺。

  以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。”

  公司其他持股5%以上的股东蔡镇煌、富祥投资及实际控制人关联股东蔡怿旬、蔡怿烁均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不与公司发生同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）采购半成品、接受劳务

  报告期内，公司向同尔顺采购陶瓷半成品，并接受海达物流提供的运输服务。上述关联交易均以市场价格为定价依据，具体情况如下：

  单位：万元

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  自2012年6月起，公司不再向同尔顺进行陶瓷半成品采购。自2012年8月起，公司与海达物流的关联交易已停止。

  （2）销售产品

  报告期内，公司通过子公司绿环陶瓷向同尔顺销售瓷泥、瓷釉，交易定价以市场价格为基础，再由双方协商确定，具体情况如下：

  单位：万元

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  自2012年6月起，绿环陶瓷不再与同尔顺发生上述交易。

  （3）支付薪酬

  本公司向担任本公司董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付薪酬。除此以外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将继续进行。

  2、偶发性关联交易

  （1）关联方担保

  报告期内，公司实际控制人及其他关联方为公司提供担保，具体情况如下：

  A）2010年10月15日，蔡镇城、蔡镇锋、蔡镇茂、蔡镇通、李维香分别与中国银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》，为公司与该行于2010年2月26日至2013年8月25日期间签订的借款合同等提供连带责任保证。担保合同具体情况如下：

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  B）2010年10月15日，四通瓷厂与中国银行股份有限公司潮州分行签订《最高额抵押合同》（编号：GDY476960120100051），为公司与该行于2010年5月21日至2013年5月20日期间签订的最高金额不超过1,071.90万元的借款合同等提供抵押担保，抵押物为四通瓷厂拥有的房产。

  C）2010年11月30日，蔡镇城、杨淡卿与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》（编号：2010年保字第1130号），为公司与该行于2010年11月30日至2013年11月29日期间签订的最高金额不超过2,300.00万元的借款合同等提供连带责任保证。

  D）2011年8月18日，蔡镇城、蔡镇茂、蔡镇通、蔡镇锋分别与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订《最高额担保合同》，为公司与该行签订的《综合授信合同》（公授信字第17022511870001号）提供保证担保，保证期间为2011年8月24日至2012年8月24日，所担保的最高金额均为7,000.00万元。担保合同具体情况如下：

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  E）2011年10月10日，蔡镇城、杨淡卿、蔡镇茂、李维香、蔡镇通、蔡镇锋、苏国荣、蔡培周、陈庆彬、蔡镇煌与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》（2011年四通保字第04号），为公司在2011年10月10日至2014年10月9日期间，与该行签订的在8,000.00万元最高金额之内的借款合同等提供连带责任保证。

  F）2012年6月11日，蔡镇茂、蔡镇城、李维香、蔡镇锋、蔡镇煌、蔡镇通分别与中国银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》，为公司与该行于2012年6月6日至2015年6月6日内签订的最高额不超过6,000万元的借款合同等提供连带责任保证。担保合同具体情况如下：

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  G）2012年11月21日，蔡镇城、蔡镇茂、蔡镇锋、蔡镇通与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第17022012ST0001号），为公司与该行于2012年11月21日签署的《综合授信合同》（编号：公授信字第17022012ST0001号）项下发生的全部债务提供连带责任保证。

  H）2012年12月1日，蔡镇茂、陈贤端、蔡镇城、杨淡卿、蔡镇鹏、李维香与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》（编号：2012年四通第01号），为公司与该行于2012年12月1日至2017年12月1日期间最高金额为8,000万元以内签署的借款合同等提供连带责任保证。

  I）2012年12月1日，蔡镇锋、蔡丽芳、蔡镇煌、郭绍娥、蔡镇通、蔡佩香与中国工商银行股份有限公司潮州分行签订《最高额保证合同》（编号：2012年四通第02号），为公司与该行于2012年12月1日至2017年12月1日期间最高金额为8,000万元以内签署的借款合同等提供连带责任保证。

  J）2013年12月18日，蔡镇城、蔡镇茂、蔡镇锋、蔡镇通与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第17212013ST008号），为公司与该行于2013年12月18日至年2014年12月18日期间最高金额为12,000万元以内签署的借款和合同等提供连带责任保证。

  K）2014年12月25日，蔡镇城、蔡镇茂、蔡镇锋、蔡镇通与中国民生银行股份有限公司汕头分行签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第17212014ST008号），为公司与该行于2014年12月25日至年2015年12月25日期间最高金额为12,000万元以内签署的借款和合同等提供连带责任保证。

  （2）自实际控制人受让知识产权

  2012年4月11日，公司实际控制人之一蔡镇城与公司签署《专利权转让合同》，将其拥有的包括ZL201130472846.2盘（cb7092-18，5-ca-115342）在内的42项专利权/专利申请权无偿转让给公司。截至本招股意向书摘要签署之日，上述专利权/专利申请权的专利权人/申请人均已变更为公司。

  3、关联方应收应付款项余额

  报告期各期末，公司无关联交易应收、应付款项余额。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  公司董事会现有7名董事，3名监事，5名高级管理人员，3名核心技术人员。其中董事包括3名独立董事，高级管理人员包括1名总经理，2名副总经理，1名董事会秘书，1名财务总监。

  公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况如下：

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

  公司的控股股东、实际控制人为自然人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通。蔡镇城、蔡镇茂、蔡镇锋、蔡镇通以及李维香的配偶蔡镇鹏为兄弟关系，本次发行前，共持有公司6,419.77万股，占发行前总股本的64.20%。

  蔡镇城，中国国籍，无永久境外居留权，男，1953年出生，中专学历，高级工艺美术师，广东省陶瓷艺术大师，四通有限的创办人之一，曾任职于潮州枫溪槐山岗村加工厂，历任潮州枫溪槐山岗陶瓷厂副厂长、四通有限董事长；曾连任两届潮州陶瓷工业协会会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长；现任中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、潮州陶瓷工业协会荣誉会长、潮州市政协常委等；先后获得“全国轻工行业劳动模范”、“中国陶瓷行业杰出企业家”、“广东省优秀民营企业家”等称号。

  蔡镇茂，男，公民身份号码44052019510417****，中国国籍，无境外永久居留权。

  蔡镇通，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年出生，中专毕业，高级景观师，潮州市工艺美术大师，四通有限的创办人之一，曾任潮州市枫溪槐山岗四通瓷厂技术创作室主管；曾当选为潮州市第十三届人大代表；现任公司副董事长兼副总经理、公司省级技术中心技术委员会主任。

  蔡镇锋，中国国籍，无永久境外居留权，男，1958年出生，高中学历，高级室内设计师，潮州市工艺美术大师。四通有限的创办人之一，曾任潮州市枫溪槐山岗四通陶瓷制作厂厂长，现任本公司副总经理。曾获得广东省节能先进个人、广东省五一劳动奖章等荣誉，并当选为潮州市第十五届人大代表。

  李维香，女，公民身份号码44052019591012****，中国国籍，无境外永久居留权。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  (下转A63版)