证券时报多媒体数字报

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

  释 义

  在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

  本招股意向书摘要中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

  第一节 重大事项提示

  一、公司滚存利润分配政策

  根据本公司2012年8月31日召开的2012年第四次临时股东大会决议及2014年4月20日召开的2014年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东按持股比例共享。

  二、发行前股东自愿锁定股份承诺

  发行人控股股东及实际控制人陶军、发行人股东田德承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（3）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（4）在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。

  发行人股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资均承诺：（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；（2）在锁定期限届满后两年内减持所持发行人股份100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值的150%。

  发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

  作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。

  作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；（2）在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。

  三、本次公开发行前公司持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

  本次公开发行前公司持股5%以上股东陶军、田德、嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资的股份锁定期限参见招股意向书“重大事项提示”之“ 二、发行前股东自愿锁定股份承诺”相关内容。同时，鉴于其在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，陶军、田德还承诺：在满足减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资还承诺：其减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于5%以下时除外。

  四、关于稳定股价的预案

  为稳定公司股价，公司上市后3年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（前述主体合称为“各方”）承诺启动股价稳定措施。

  （一）股价稳定措施的实施顺序

  如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：

  1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。

  2、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东陶军增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。

  3、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。

  4、在每一个自然年度，公司各方需强制启动上述股价稳定措施的义务仅限一次。

  公司承诺：如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照上述内容出具股价稳定措施的承诺。

  各方承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。

  （二）股价稳定措施的具体操作

  1、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作

  在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。

  公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。

  本公司承诺：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

  上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后6个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。

  2、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作

  在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东陶军将在需由其增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

  陶军承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，下同）的50%；（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

  上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的6个月内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。

  3、股价稳定措施之除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体操作

  在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员将在需由其增持股份的情形触发之日起30日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。

  除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的20%。

  上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的90日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。

  五、关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  （一）发行人承诺

  若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。

  若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔偿投资者的损失。

  如本公司未履行上述承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。

  （二）控股股东、实际控制人陶军承诺

  若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起30日内制定本人首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（如有）（购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如发生除权、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提请公司予以公告后实施。

  若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。

  在本人持有公司股份和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

  如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。

  （三）董事、监事、高级管理人员承诺

  若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。

  在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。

  如本人未履行上述承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。

  （四）证券服务机构承诺

  保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

  申报会计师众环海华承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

  发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：如其律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其法律文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由其承担的赔偿责任和义务。

  六、未能履行承诺时的约束措施承诺

  （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

  公开发行前持股5%以上的股东陶军、田德以及直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

  公开发行前持股5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

  （二）股价稳定措施的约束措施

  1、如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

  2、如控股股东陶军未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令陶军在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；陶军若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向陶军支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。

  3、如除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其各自的最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红（如有）、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。

  （三）关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

  1、公司承诺：如未履行该等承诺，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并向公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。

  2、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陶军承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。

  3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员袁斌、刘亮、汪国祥、田德、高博书承诺：如其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间，其所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。

  4、未持有公司股份的董事、监事李彦庆、连旭、李安民、邵立新、孙宝文、赵新民、沈天明、李健承诺：若其未履行该等承诺，将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起有权扣减应向其发放工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资者的损失为止。

  （四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

  公开发行前持股5%以上的股东陶军、田德承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的5日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

  公开发行前持股5%以上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起6个月内不得减持。如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

  （五）关于未履行公开承诺的其他约束措施

  1、发行人关于未履行公开承诺的约束措施

  如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

  2、控股股东关于未履行公开承诺的约束措施

  如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分；（4）可以变更职务但不得主动要求离职；（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（7）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

  3、董事（独立董事除外）关于未履行承诺的约束措施

  如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

  4、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

  如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

  5、独立董事关于未履行公开承诺的约束措施

  如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（3）本人未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（4）公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

  如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

  （六）其他主要承诺的约束措施

  在本招股意向书中出具避免同业竞争承诺和补缴社会保险、住房公积金承诺的主体陶军，及出具规范关联交易的全体董事、监事和高级管理人员、持股5%以上的股东承诺：如其违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：（1）将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；（2）如所违反的承诺可以继续履行的，将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；（3）如所违反的承诺不可以继续履行的，将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）对违反承诺，将依法承担法律责任。

  （七）保荐机构和发行人律师的意见

  保荐机构认为，上述公开承诺内容合法、合理，未能履行承诺时的约束措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

  发行人律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。

  七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  根据《天水众兴菌业科技股份有限公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策为：

  1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

  3、利润的分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  4、利润分配的时间间隔：在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  前述重大资金支出安排指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息”之“（八）股利分配政策”之“4、发行后的股利分配政策及具体规划”。

  八、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况及发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审计财务报告出具的专项声明

  公司财务报告审计截止日为2014年12月31日。公司2015年3月31日资产负债表，及2015年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经众环海华审阅并出具了众环专字（2015）080021号《审阅报告》。

  2015年1-3月，公司营业收入达到12,949.37万元，较2014年1-3月11,429.06万元有所增长。2015年1-3月，公司营业利润、净利润、扣除非经常损益后归属于母公司普通股东的净利润分别为4,461.62万元、4,660.97万元、4,463.46万元，较2014年1-3月的4,990.72万元、5,137.64万元、4,999.34万元分别下降10.60%、9.28%和10.72%。公司收入增长但较同期主要利润指标略有下降，主要原因系金针菇销售价格及毛利率较上年同期略有下降，同时期间费用率略有上升所致。若未来公司主要产品销售价格、毛利率继续下降、费用率继续上升（发行人已就前述情况进行风险提示，详见本招股意向书“第四节 风险因素”），则将对公司的经营业绩产生不利影响，或导致2015年年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润较上年出现下降。

  公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员就审计截止日后财务报告出具了专项声明如下：“保证公司在首次申请公开发行股票并上市过程中向中国证监会申报的审计截止日后2015年1至3月财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）就审计截止日后财务报告出具了专项声明如下：“保证公司在首次申请公开发行股票并上市过程中向中国证监会申报的审计截止日后2015年1至3月财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。”

  九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  （一）市场竞争和产品价格下滑风险

  (下转A58版)