证券时报多媒体数字报

(上接A65版)

２、发行人律师承诺

中银律师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

３、审计机构及验资机构承诺

中喜会计师事务所承诺，如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

４、评估机构承诺

国众联承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

中企华评估公司承诺，如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

五、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺

持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺：（１）在其持有发行人股份锁定期届满后两年内，其直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（２）其持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，其减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，其方可减持发行人股份。上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化。

六、持有发行人５％以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺

１、李从文承诺

李从文作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向和减持意向承诺如下：

深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。李从文自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（１）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；

（２）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的５％；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的１０％；

（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

（４）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若李从文未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。

２、赵文凤承诺

赵文凤作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人，就持股意向和减持意向承诺如下：

深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票，其将在减持前三个交易日公告减持计划。赵文凤自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（１）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；

（２）减持数量：其在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的２０％；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的２５％；

（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

（４）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若赵文凤未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。

３、万润实业承诺

万润实业持有深圳文科园林股份有限公司２，５６０．００万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：

自发行人首次公开发行股票并上市后，万润实业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。万润实业将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（１）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；

（２）减持数量：万润实业在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的１％；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日万润实业所持公司股份总数的３％；

（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

（４）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若万润实业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。

４、天诚恒立承诺

天诚恒立持有深圳文科园林股份有限公司８００．００万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：

自发行人首次公开发行股票并上市后，天诚恒立在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。天诚恒立将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（１）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；

（２）减持数量：天诚恒立在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持额度将不超过天诚恒立所持公司股份总数的１００％；

（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

（４）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若天诚恒立未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。

５、泽广投资承诺

泽广投资持有深圳文科园林股份有限公司６００．００万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：

自发行人首次公开发行股票并上市后，泽广投资在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。泽广投资将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（１）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；

（２）减持数量：泽广投资在锁定期满后两年内若进行股份减持，减持幅度将以此为限：自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间，累计减持额度将不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的２５％；自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日泽广投资所持公司股份总数的２５％；

（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

（４）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若泽广投资未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。

６、南海成长承诺

南海成长持有深圳文科园林股份有限公司６００．００万股股份，就持股意向和减持意向承诺如下：

（１）在发行人首次公开发行股票并上市过程中，若按照监管部门相关规定及发行方案，需发行人股东向投资者公开发售股票的，南海成长将根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持发行人之股份。

（２）除前述股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。

（３）自发行人首次公开发行股票并上市后，南海成长在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票。南海成长将在减持前三个交易日公告减持计划，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况；

②减持数量：减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的１００％；

③减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的８０％（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若南海成长未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有。

七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施

１、发行人承诺的约束措施

公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出相关承诺，将自觉接受以下约束措施：

（１）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因；

（２）向股东和社会公众投资者道歉；

（３）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

２、控股股东承诺的约束措施

李从文、赵文凤夫妇作为深圳文科园林股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将自觉接受以下约束措施：

（１）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（２）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；

（３）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

（４）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（５）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（６）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；

（７）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。

３、董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施

作为发行人董事、监事和高级管理人员，已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接受以下约束措施：

（１）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（２）违反股份减持承诺所得归发行人所有，同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；

（３）若违反稳定公司股价承诺，其应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

（４）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（５）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（６）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；

（７）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。

八、老股转让的具体方案

经公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行拟不进行老股转让。

九、关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策

（一）滚存利润分配方案

根据公司于２０１２年４月２７日召开的２０１１年年度股东大会的会议决议，本次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）本次发行后股利分配政策

请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。

２０１２年４月２７日，公司召开２０１１年年度股东大会制定了发行上市后适用的《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》；公司于２０１３年３月２３日召开２０１２年年度股东大会审议通过了《关于修改＜深圳文科园林股份有限公司章程（草案）＞的议案》；根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》相关规定的要求，公司对《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》中有关条款进行了修订，并于２０１４年３月１６日召开２０１３年年度股东大会审议通过了《关于修订＜深圳文科园林股份有限公司章程（草案）＞的议案》。《公司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：

１、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

３、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

４、公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

５、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

６、在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产１０％的投资事项。

７、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

８、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

９、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为了进一步增加《深圳文科园林股份有限公司章程（草案）》中股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《上市后三年股东分红回报规划》，对未来股利分配进行了规划。

（三）公司报告期内股利分配情况

１、２０１３年３月２日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第四次会议审议通过了《关于２０１２年度股利分配预案的议案》，即按每１０股派发现金股利０．８４元，向全体股东共计分配现金股利７，５６０，０００．００元。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。２０１３年３月２３日，公司召开２０１２年年度股东大会审议通过了上述议案。截至２０１３年５月２２日，上述利润分配方案已实施完毕。

２、２０１４年２月２３日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于２０１３年度股利分配预案的议案》，即按每１０股派发现金股利０．９８元，向全体股东共计分配现金股利８，８２０，０００．００元。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。２０１４年３月１６日，公司召开２０１３年年度股东大会审议通过了上述议案。截至２０１４年５月１５日，上述利润分配方案已实施完毕。

３、２０１５年２月２５日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司２０１４年度利润分配预案的议案》，鉴于（１）公司于２０１４年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资建设文科设计研究院的议案》，预计２０１５年可能存在较大的资本性支出；（２）公司计划于２０１５年加大对市政业务的资金投入。基于以上因素，为保证公司业务正常稳定运行，公司拟２０１４年不进行股利分配。全体独立董事出具了同意该议案的独立意见。２０１５年３月１６日，公司召开２０１４年年度股东大会审议通过了上述议案。

十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要之“风险因素”中的下列风险

（一）房地产宏观调控政策及行业运行风险

报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。

自２００５年３月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来，有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。２０１０年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于２０１０年和２０１１年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及２０１３年２月２０日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔２０１３〕１７号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。

房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

（二）客户集中度较高的风险

２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为５９．１０％、６３．２４％和５９．６０％，客户集中度较高。其中，公司来自恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例分别为３８．０２％、３４．３３％和３７．０８％。

地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《２０１３年度中国房地产企业销售ＴＯＰ５０》和《２０１４上半年中国房地产企业销售ＴＯＰ５０》数据，２０１２年度、２０１３年度和２０１４年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为１２．７６％、１３．２７％和１８．６４％，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

（三）经营活动产生的现金流量净额较低导致的相关风险

公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率。２０１２年至２０１４年，公司业务的快速发展（营业收入年均复合增长率达到１５．７２％），承接工程项目不断增加，公司报告期内的经营活动现金流量净额均为负数。２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－７，６９１．７１万元、－５，３５５．７１万元和－６，９７３．１６万元。

公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。

（四）应收账款发生坏账的风险

截至２０１４年１２月３１日，公司应收账款余额较大，为４０，８５０．４９万元。２０１２年、２０１３年和２０１４年公司应收账款周转率分别为５．１０次、３．５８次和２．６８次。受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金趋紧，公司回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

（五）存货发生跌价损失的风险

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，本公司的存货余额分别为３４，７４３．０１万元、５１，０４６．９１万元和６９，２２２．９０万元，占各期末总资产的比例分别为５２．７１％、５１．５５％和５３．３７％。

报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。２０１２年末、２０１３年末和２０１４年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为９６．７５％、９７．８７％和９８．５１％ 。

报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况

本公司提醒投资者注意，公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报告审计截止日（２０１４年１２月３１日）后的主要财务信息及经营状况。本公司２０１５年１－３月财务信息未经审计，但已经中喜会计师事务所审阅。

公司 ２０１５ 年１－３月营业收入 １５，６５１．１３ 万元，同比增长 ２５．１３％。公司实现归属于母公司股东的净利润 ６９５．６８ 万元，同比增长 ２０３．２２％。扣除非经常性损益后的净利润６６１．１１万元，同比增长 １９７．４９％。

财务报告审计截止日后，公司营业收入及构成，公司业务所需的主要材料的采购价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：深圳文科园林股份有限公司

英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｗｅｎｋｅ Ｌａｎｄｓｃａｐｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：人民币９，０００万元

法定代表人：李从文

成立日期：１９９６年１２月５日

整体变更为股份公司日期：２０１１年７月１８日

住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦２１层

邮政编码：５１８０４８

电话：０７５５－３３０５２６６１

传真：０７５５－８３１４８３９８

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｋｙｙ．ｃｏｍ

电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｗｋｙｙ．ｃｏｍ

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司是由深圳市文科园艺实业有限公司以２０１１年４月３０日经审计的净资产１６１，８７１，１１９．３０元为基础，按１：０．５０６５７５８５的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为８，２００万股，每股面值１元。

２０１１年７月５日，中喜会计师事务所出具了中喜验字［２０１１］第０４００１号《验资报告》，确认注册资本已缴足。

公司于２０１１年７月１８日在深圳市市场监督管理局领取了注册号为４４０３０１１０３１６７５５１的《企业法人营业执照》，注册资本为８，２００万元。

（二）发起人

公司发起人为文科有限的全部１７名股东，包括李从文、赵文凤、田守能、孙潜、毕建航、高育慧、黄振源、吴文雯、鄢春梅、黄亮、占吉雨、彭雪林１２名自然人和万润实业、天诚恒立、泽广投资３家法人，以及天津东方富海、南海成长２家有限合伙企业。

２０１１年６月１５日，以上发起人共同签署《深圳文科园林股份有限公司发起人协议书》，发起设立本公司。各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

李从文、赵文凤夫妇为本公司的主要发起人。

公司设立时，李从文、赵文凤夫妇除分别持有本公司２４．３９％、８．９５％的股份外，还分别持有本公司股东万润实业２５．００％、７５．００％的股权。

万润实业经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。在本公司设立时万润实业除拥有本公司３１．２２％股权外未参股或控股其他公司。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由文科有限整体变更而设立的，承继了文科有限的全部资产、负债及相关业务和资质。公司设立时拥有的资产为文科有限截至２０１１年４月３０日经审计的全部资产。公司设立时实际从事的主要业务与文科园林目前的主营业务一致，为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前及发行后的股本情况

本次发行前，公司股本总额为９，０００万股，本次公开发行股份不超过３，０００万股Ａ股，占发行完成后股本总额的比例不低于２５％，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（二）本次发行的股份流通限制和锁定安排

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示“之“一、股东关于股份锁定的承诺”相关内容。

四、发行人的主营业务

（一）主营业务

公司的主营业务是园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植，主要为房地产景观工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计、园林工程施工及园林养护服务。

（二）销售方式和渠道

公司主要通过参与项目投标、直接接受客户业务委托等方式承接各类园林景观设计和园林绿化工程施工项目。公司通过与客户签订战略合作协议、精品项目的广告示范效应以及主动搜集和跟踪市场信息等方式获得各类潜在业务机会。

（三）主要原材料

公司主要采购的原材料为绿化苗木和石材，２０１４年绿化苗木和石材的采购额占当期总采购金额的２０．８８％和２４．３６％。公司园林绿化工程施工业务在原材料采购环节实行集中采购、就近采购及零星采购相结合的模式。

（四）行业竞争情况

园林绿化行业是一个竞争比较充分的行业。我国国内目前园林绿化企业众多，任何一家企业的全国市场份额均不高，行业内没有能够主导国内市场格局的大型企业。大多数企业主要是在各自的区域内竞争，只有个别大型企业基本完成了业务的全国布局。随着行业的不断发展，行业集中度将会不断提高，行业内部分领先企业将受益于行业整合效应，获得高于行业的成长性，不断提升综合竞争力、扩大市场份额。

（五）公司在行业中的竞争地位

目前公司处于国内园林绿化行业的第一梯队，业务规模和盈利能力居行业前列。根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、世界园林杂志社、中国林业出版社联合发布的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告２０１１－２０１２年度》，公司的综合竞争力位列第七名。

五、发行人的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有１２处房产的房屋所有权证、３项商标所有权、７项实用新型专利、９项林地使用权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）租赁房产

（２）向董事、监事、高级管理人员支付报酬

本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股意向书摘要第三节“发行人基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员”。

２、偶发性关联交易

（１）关联方为公司提供担保

①借款担保

②授信担保

（２）由于公司董事肖群兼任深圳市达特照明股份有限公司董事职务，报告期内，公司皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目存在向该公司分包亮化工程的情况，此交易行为构成关联交易，交易涉及金额２７８．１１万元。

公司承接的皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目将亮化工程部分外包，主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果，将其中亮化照明专业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施，上述交易对象为公司在深圳范围内择优选择，交易为按照市场公允价格进行。

（３）公司与关联方的资金往来

报告期各期末，公司其他应收、应付款中，无应收、应付关联方余额。

３、报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见

自股份公司设立以来，对发生的关联交易，公司均按照《公司章程》等有关规定严格履行了必要的程序。

本公司独立董事就公司第一届董事会第十三次会议《关于确认公司最近三年（２０１０－２０１２年）关联交易情况的议案》发表如下独立意见：

“１、公司最近三年的关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的合法权益；

２、公司最近三年的关联交易事项为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；

３、本人审查了公司近三年来发生的关联交易情况及相关协议资料，认为公司近三年来发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；

４、公司最近三年的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，符合中华人民共和国相关法律法规及《公司章程》中对于关联交易的相关要求。

我们同意该议案，并同意将该议案提请公司２０１２年年度股东大会审议。”

本公司独立董事就公司第一届董事会第十四次会议《关于预计２０１３年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案》发表如下独立意见：

“１、公司２０１３年度预计由关联方李从文、赵文凤、万润实业为公司及其子公司提供授信（借款）担保的事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的合法权益；

２、公司２０１３年度预计由关联方李从文、赵文凤、万润实业为公司及其子公司提供授信（借款）担保的事项为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不会对公司的独立性以及持续经营能力产生重大影响，公司的主要业务不会因此关联担保而对关联人形成依赖；

３、公司董事会在审议《关于预计２０１３年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案》时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交股东会审议，并同意公司第一届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于预计２０１３年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案》的决议。”

本公司独立董事就公司第一届董事会第二十二次会议《关于预计公司２０１４年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：

“２０１４年公司预计发生的日常性关联交易包括：

１、房屋租赁

（１）李从文、赵文凤与文科园林于２０１３年８月１日签署《房屋租赁合同》，李从文、赵文凤将其拥有的位于惠州市江北１６号区大隆大厦１４０２号房屋出租予惠州分公司，房屋面积为７２．８平方米，年租金为２．１８万元，价格参照市场价格确定，租赁期限自２０１３年８月１日至２０１４年７月３１日。

（２）李从文、赵文凤将其拥有的位于东莞市新城市中心区元美东路东侧商业中心二期百安中心Ｃ座１２０１号房屋，出租予创景园艺作为职工宿舍，房屋面积为１０９．９２平方米，租金为每月３，５００．００元，价格参照市场价格确定，租赁期限自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。

（３）李从文、赵文凤将其拥有的位于东莞市南城区华凯广场Ｂ栋７０１号房屋，出租予创景园艺作为办公场所，房屋面积为１６５．３１平方米，租金为每月７，４３８．９５元，价格参照市场价格确定，租赁期限自２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日。”

公司独立董事就公司与深圳市达特照明股份有限公司，因皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目亮化工程分包形成的关联交易，补充发表如下独立意见：

“２０１４年，公司皇姑区星吧街景观工程（一标段）施工项目存在向深圳市达特照明股份有限公司分包亮化工程的情况，构成关联交易，交易涉及金额２７８．１１万元。

上述交易主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果，将其中亮化照明专业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施造成，交易对象为公司在深圳范围内择优选择，交易为按照市场公允价格进行。”

２、关联担保

公司２０１４年度计划向银行申请总额度不超过１５亿元人民币的综合授信，授信期限为１年，该授信额度内的借款，由股东李从文、赵文凤提供连带担保。

经审核，我们认为，日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

关联交易双方按照市场公平原则订立合同，不存在有失公允的条款，关联交易价格依市场价格决定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

七、董事、监事和高级管理人员

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

本公司的控股股东及实际控制人为李从文、赵文凤夫妇。本次发行前，李从文、赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份２７，３４０，０００股，占公司股份总数的３０．３８％，并通过万润实业间接持有本公司股份２５，６００，０００股，占公司股份总数的２８．４４％。李从文、赵文凤夫妇直接和间接持有公司股份合计５２，９４０，０００股，占公司股份总数的５８．８２％。李从文先生现任本公司董事长，赵文凤女士现任本公司董事、副总经理。

李从文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４２２３２６１９６９０９２０ＸＸＸＸ；住所：广东省深圳市福田区。

赵文凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４３０１０４１９７６１１０８ＸＸＸＸ；住所：广东省深圳市福田区。

九、发行人财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自中喜会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字［２０１５］第０２８７号）。

（一）报告期内的主要财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

(下转A67版)