证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“凤形股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

（1）公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

（2）公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、陈功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。

（4）作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

(5) 公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

(6) 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二、利润分配的承诺

（一）发行前滚存未分配利润的安排

根据2012年3月21日召开的公司2011年度股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

（二）发行后的利润分配政策

1、公司的利润分配政策

（1）利润分配原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（2）利润分配形式、优先顺序

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（3）利润分配的时间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（4） 利润分配的条件

公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

（5）公司实行差异化的现金分红政策

董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）股利分配政策的决策机制和程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司股东的持股意向及减持意向

（一）发行人实际控制人陈宗明、陈晓承诺

1、在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。

2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东嘉岳九鼎承诺

1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的100%，减持价格不低于发行价的80%。

2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。

（三）发行人本次公开发行前持股5%以上股东文景九鼎承诺

1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的100%，减持价格不低于发行价的80%。

2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。

四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

（一）启动稳定股价预案的条件

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预案。

（二）稳定股价预案的内容

公司拟采取的股价稳定预案包括：

1、控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。

2、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。

3、公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。

实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。

（三）稳定股价预案的实施顺序

公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司控股股东、实际控制人增持股票，第二实施顺序是董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票，第三实施顺序是公司回购股票。

当前一顺序预案实施完毕，但仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一顺序的预案。

（四）启动股价稳定预案的法律程序

1、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

2、公司回购股票的实施程序

公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

（五）停止条件

在前述第（二）项稳定股价具体预案的实施期间，如公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。

若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

五、对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人承诺：若本公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

控股股东及实际控制人承诺：若公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购本人已转让的原限售股份，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股意向书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。

六、填补被摊薄即期回报的相关措施

2014年度，公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润3,182.80万元，基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.48元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为8.46%。

本次发行前公司总股本为6,600万元，发行后公司总股本增长幅度较大。截止2014年12月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为39,471.93万元，本次发行公司拟募集资金14,744.00万元，发行后公司所有者权益增长幅度预计为37.35%。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。

本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经管理层、董事会和股东大会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次募集资金投资项目“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”、“技术中心建设项目”建设完成后，公司研发能力将大幅提升，生产规模和生产能力合理拓展，财务结构更加稳健，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。

但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加大品牌建设与市场开拓力度、完善人力资源建设、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

（一）积极利用现有客户基础、大力开拓新的客户资源

公司将积极利用现有客户基础、大力开拓新的客户资源，报告期内，公司凭借良好的工艺技术、产品质量、快速应变市场变化的反应能力等竞争优势逐步积累了较多耐磨铸件行业优质客户资源，如力拓矿业集团、中国黄金集团公司、中钢集团矿业开发有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、华润水泥股份有限公司、拉法基水泥有限公司等众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系。未来，公司将利用与现有客户的市场基础，一方面，提高与现有客户合作深度，进一步提升产品的市场份额；另一方面，通过建设和完善营销、服务网络，不断强化公司的销售能力，积极开拓新客户，努力寻求新的市场机会，如公司近期拟开发的西藏巨龙矿业（年用量约为1.2万吨），攀钢白马矿业（年用量约为8,000吨、已试用了300吨）、紫金矿业集团旗下的紫金山金铜矿（已经在使用）、多宝山矿、陇南紫金（已经试用）、威斯特铜矿等、安徽金日盛矿业公司（年用量为5,000吨以上，已试用1,000余吨）。上述老客户忠诚度的培养及新客户的不断开发，为公司产品推广提供了强大的市场保障。

（二）积极拓展海外市场、提高出口份额

公司通过多年的发展及科研投入，逐步掌握了生产高铬球段的核心技术，产品质量达到国际先进水平，并且凭借着较高的性价比和完善的技术服务优势，不断参与国际市场竞争，出口份额呈现逐年递增的趋势。公司产品目前已出口到澳大利亚、日本、南非等国际市场，建立起良好的国际品牌声誉。未来，公司将通过“自建海外直销渠道”、“代理销售渠道”、“ 参加国际性的矿业以及水泥展览会”等方式，逐步扩大国际营销网络，提升国际品牌声誉，将在现有出口渠道的基础上，总结经验、引进人才，逐步在非洲、南美以及亚洲等地区建设自有营销和服务网络，积极开拓国际市场。

（三）加强营销队伍的建设、完善机制保障

建立完善高效、快速的产品研发、市场信息管理系统，及时收集产品技术、市场的最新动态，并将信息及时与公司各相关部门反馈、联动，作为制定研发、调整营销政策、计划力度的基础。进一步完善研发、营销人员的考核和激励机制，根据员工的表现，对其进行考核，并将考核结果与薪酬挂钩，从而最大限度地调动员工的积极心、主动性和创造性，加速培养一支现代化的复合型的营销队伍，保持在市场领域的领先地位。

（四）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模并提高市场份额，将促进公司盈利能力大幅提升，核心竞争力和可持续发展能力增加。

本次发行募集资金到账后，两周内公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程（草案）》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

同时，公司还制订了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来分红回报规划》,对发行上市后三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

华林证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。

国浩律师（北京）事务所承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对凤形耐磨的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

八、未履行承诺的约束措施

（一）公司约束措施

若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：

1、对于未采取履行稳定股价的措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、对于未能履行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人约束措施

若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：

1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。

2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。

4、对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。

（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员约束措施

若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：

1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。

2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。

4、对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员约束措施

若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：

对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（五）嘉岳九鼎、文景九鼎约束措施

若本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将提出新的承诺并接受如下约束措施：

对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本机构将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本机构所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本机构所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。

九、避免同业竞争的承诺

为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺如下：

1、其目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、自承诺函签署之日起，其不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动；

4、如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的，其将给予全部赔偿。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]969号”文核准，本公司公开发行不超过2,200万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,200万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售220万股，网上定价发行1,980万股，发行价格为8.31元/股。

经深圳证券交易所《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]260号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“凤形股份”，股票代码“002760”。本公司首次公开发行的2,200万股股票将于2015年6月11日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2015年6月11日

3、股票简称：凤形股份

4、股票代码：002760

5、首次公开发行后总股本：88,000,000股

6、首次公开发行股票增加的股份：22,000,000股，全部为新股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7 、 8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,200万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：华林证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2、英文名称：Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.

3、成立日期：1997年12月29日

4、改制设立日期：2008年3月4日

5、注册资本：6,600万元（发行前）

6、注册地址及邮编：宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300

7、法定代表人：陈宗明

8、互联网地址：http://www.fengxing.com

9、电子信箱：wzl@fengxing.com

10、联系电话：0563-4150393

11、传真：0563-4150330

12、董事会秘书：王振来

经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其持有公司的股票情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：

三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东为陈宗明先生，实际控制人为陈宗明先生和其长子陈晓先生。本次公开发行前，陈宗明持有本公司2,509.60万股股份，占本次发行前总股本的38.02%，陈晓持有本公司937.20万股股份，占本次发行前总股本的14.20%，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定性，上述二人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。

截至本上市公告书签署日，除本公司外，陈宗明和陈晓未持有其他企业的股权，也不存在实际控制的其他企业，其持有的本公司股份亦不存在质押或其他有争议的情况。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：37,326户。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

1、首次公开发行股票数量：2,200万股

2、发行价格：8.31元/股，对应的市盈率为：

（1）22.97倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.23倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为220万股，有效申购为133,320万股，认购倍数为606倍，有效申购获得配售的比例如下：

公募基金和社保基金的配售比例为0.1703703704%，年金保险资金的配售比例为0.1614583333%，其他投资者的配售比例为0.1597222222%。公募基金和社保基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投资者。

本次网上定价发行1,980万股，中签率为0.3450002065%，超额认购倍数为289.85倍。本次网上网下发行均不存在余股。

4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为18,282.00万元，扣除发行费用3,538.00万元后，募集资金净额14,744.00万元。华普天健会计事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“会验字[2015]2729号”《验资报告》。

5、发行费用总额：35,380,000元，明细如下：

每股发行费用：1.61元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：147,440,000元。

7、发行后每股净资产：6.16元（按照2014年12月31日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.3617元/股（以发行人2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

公司招股说明书中已披露2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表和现金流量表，相应财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（会审字[2015]1935号），对发行人2015年一季度财务数据进行了审阅。发行人已在招股说明书中披露2015年1-3月的主要会计数据和财务指标。

公司审计截止日后经营状况正常，公司2015年1-3月业绩较上年同期无重大变化。2015年1-3月，公司营业收入12,583.20万元，较上年同期减少-3.27%；2015年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为948.01万元，较上年同期增加23.75%%。2015年一季度公司主要产品高铬球实现销售收入11,204.03万元，特高铬球实现销售收入768.58万元，较上年同期有所下降，导致公司营业收入较上年同期略有下降；而公司参股公司通化凤形2015年1-3月相对上年同期大幅扭亏，导致公司净利润相对上年同期增长较大。

根据发行人2015年1-3月经会计师审阅的财务报表数据，结合公司审计截止日后经营状况常，公司预计2015年1-6月净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2015年5月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司

法定代表人：陈永健

联系地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

电 话：0755-82707777

传 真：0755-82707971

保荐代表人：张浩淼、张严冰

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）已向深圳证券交易所提交了《华林证券有限责任公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

保荐人（主承销商）:华林证券有限责任公司

2015年6月10日