证券时报多媒体数字报

  （上接A46版）

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  其中第1项商标权，即注册在第25类“皮鞋”商品上的第905213号“红蜻蜓hong及图形”商标 ■被认定为“驰名商标”。

  2011年，公司与西班牙Marcas Olímpicas, S.L.公司签署商标转让协议，后者将下列18/25/35类商标在中国境内（不含港澳）独家、独立及完整的权利转让给公司：“REBECA SANVER”，“REBECA SANVER瑞贝卡赛文”， “TB”，“TB拓贝”，公司享有对上述商标品类进行扩充的权利。发行人受让该类商标并与Marcas Olímpicas, S.L.进行合作以发展公司的国际品牌业务。上表中第289-291项、314-317项商标为本公司依据此协议受让，第292-303项商标为本公司依据此协议自行申请取得。

  截至2014年12月31日，本公司子公司红蜻蜓儿童用品和迪基嫒斯拥有以下9项境内注册商标：

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  2012年，子公司迪基嫒斯从钟琼晖处受让了“Angel House”等童装商标。

  2007年发行人设立时，取得了浙江省工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内[2007]第031703号），核准发行人的名称为“浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司”；自设立至今，发行人的登记主管机关一直是温州市工商行政管理局。发行人的名称业经浙江省工商行政管理局核准，合法、有效，符合《企业名称登记管理规定》和《浙江省企业商号管理和保护规定》中关于企业名称（包含商号）须经工商行政管理部门核准登记后方可使用的要求，并实现了对“红蜻蜓”商号的登记。

  （2）境外商标权

  截至2014年12月31日，本公司拥有25项在中国境外注册的注册商标，具体情况如下：

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  3、专利权

  截至2014年12月31日，本公司拥有如下82项专利权：

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  4、著作权

  截至2014年12月31日，公司及其子公司拥有的著作权情况如下：

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

  本公司的主营业务为皮鞋、皮具和儿童用品的设计、开发、生产和销售，经核准的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销售；针纺织品、日用百货、五金电器的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审批后方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：

  （1）本公司与控股股东不存在同业竞争

  本公司控股股东为红蜻蜓集团。

  本公司设立后于2007年9月向红蜻蜓集团收购了制鞋相关的经营性资产。同时，本公司设立后陆续收购了实际控制人及其他自然人股东控制的负责皮鞋生产、销售的公司，并将未纳入重组范围的与皮鞋生产、销售有关的公司予以注销。本公司设立后的资产重组过程请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、（二）重大资产重组情况”。通过资产重组，截至本招股意向书摘要签署日，除直接持有本公司51.32%的股权外，红蜻蜓集团不再从事制鞋相关的业务。

  截至本招股意向书摘要签署日，红蜻蜓集团的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询；实业投资；企业管理咨询服务；房地产开发；物业管理；自有房产租赁。目前，红蜻蜓集团主要从事股权投资业务。

  综上所述，控股股东与本公司不存在同业竞争。

  （2）本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东不控制除本公司以外的其他企业。

  （3）本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人钱金波直接持有公司13.85%的股权，通过红蜻蜓集团间接持有公司34.38%的股权，合计持有公司48.23%的股权。实际控制人钱金波还持有永嘉东引67.00%的股权，持有红蜻蜓企业管理60.00%的股权，持有恒森企业发展60.00%的股权，并通过恒森企业发展间接持有红蜻蜓置业52.20%的股权。

  永嘉东引经核准的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询服务（不含期货、证券、认证咨询）；房地产开发（凭资质证书经营）；物业管理（凭资质证书经营）；自有房产租赁。

  红蜻蜓企业管理经核准的经营范围为：企业管理，销售通信设备及相关产品、计算机及配件，自有房屋租赁，物业管理，商务咨询。

  恒森企业发展经核准的经营范围为：从事货物和技术进出口业务；计算机领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；投资咨询，投资管理，企业形象策划；广告设计、制作；室内装潢。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  红蜻蜓置业经核准的经营范围为：房地产的开发、经营，物业管理，室内装潢，园艺苗木的种植，汽车配件的制造、加工及销售，建材、装潢材料、机械设备、五金交电、日用百货的销售，咨询服务（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

  本公司与上述公司的经营范围及实际从事的业务均不同，不存在同业竞争。

  除此之外，本公司实际控制人未控制其他公司，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。具体持股情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。

  综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  本公司控股股东红蜻蜓集团及本公司实际控制人钱金波分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：

  （1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

  （2）在直接或间接持有发行人股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

  （3）在直接或间接持有发行人股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；

  （4）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与发行人及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本承诺人将在发行人及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如发行人及其子公司进一步要求，发行人及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

  （5）如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司；

  （6）如本承诺人违反上述承诺，发行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿发行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。

  （二）关联交易

  1、采购和销售

  （1）关联采购

  报告期内，发行人未发生关联采购。

  （2）关联销售

  单位：万元

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  上述采购和销售产品，定价由双方协商确定，不存在损害本公司或其他股东权益的情况。自2012年起，本公司通过股权收购或解除合约等方式，大幅减少了关联交易。

  2、房屋租赁

  单位：万元

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  本公司于2013年陆续收购了郑春明拥有的七处房产，减少了公司因租赁郑春明商铺产生的关联交易。房产收购的具体情况请参见本节“（三）4、（1）房产收购”。

  3、向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬

  本公司2012年度-2014年度向董事、监事和高级管理人员支付报酬分别为4,490,000.00元、4,545,000.00元和5,750,000.00元。

  （三）偶发性关联交易

  1、为关联方担保

  报告期内，本公司不存在为关联方担保的情况。

  2、关联方为本公司借款和开立银行承兑汇票提供担保

  截至2014年12月31日，关联方为本公司借款和开立银行承兑汇票提供担保情况如下：

  （1）2011年6月24日，红蜻蜓集团与中国民生银行股份有限公司温州分行签署了《最高额保证合同》（公高保字第99282011284048号），为红蜻蜓股份自2011年6月24日至2016年5月24日止在该行签署的借款等合同提供担保，最高担保额为2.9亿元。截至2014年12月31日，该担保合同项下的借款余额为0万元。

  （2）2012年6月4日，红蜻蜓集团与中国建设银行股份有限公司永嘉支行签署了《最高额保证合同》（627664999020120610），为红蜻蜓股份自2012年6月10日至2015年6月9日止在该行签署的借款、银行承兑等提供担保，最高担保额为2.2亿元。截至2014年12月31日，上述担保合同项下的银行借款余额为0万元。

  （3）2013年6月13日，红蜻蜓集团与中国工商银行股份有限公司永嘉支行签署了《最高额保证合同》（编号：2013年永嘉（保）字0029号），为红蜻蜓股份自2013年6月13日至2015年6月13日在该行办理的人民币贷款、商业汇票承贴现、承兑等合同约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权最高额为1.30亿元。截至2014年12月31日，在该担保合同项下的银行借款余额为0万元。

  （4）2013年4月27日，红蜻蜓集团、钱金波与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行签署了《最高额保证合同》（编号：NO.33100520130007334），为红蜻蜓股份自2013年4月27日至2015年4月26日在该行办理的人民币贷款、商业汇票承贴现、承兑等合同约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权的最高额为4.05亿元。截至2014年12月31日，在该担保合同项下承兑汇票金额合计8,042.34万元。

  （5）2013年12月17日，本公司、钱金波与中国工商银行股份有限公司永嘉支行签署了《最高额保证合同》（编号：2013年永嘉（保）字0062-1号），为红蜻蜓儿童用品自2013年12月17日至2015年12月17日在该行办理的人民币贷款、商业汇票承贴现、承兑等合同约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权最高额为5,000万元。截至2014年12月31日，在该担保合同项下的承兑汇票金额合计1,547.55万元。

  （6）2013年5月13日，本公司、钱金波与中国银行股份有限公司温州龙湾支行签署了《最高额保证合同》（编号：2013年保T字011号），为红蜻蜓营销温州自2013年5月13日至2015年5月12日在该行办理的人民币贷款、商业汇票承贴现、承兑等合同约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权最高额为3,000万元。截至2014年12月31日，在该担保合同项下的承兑汇票金额合计3,625.00万元。

  （7）2014年9月4日，红蜻蜓集团、钱金波与中国银行签署了《最高额抵押合同》（编号：温YJ2014HQT038D），为本公司自2014年9月4日至2017年9月4日在该行办理的人民币贷款、商业汇票承贴现、承兑等合同约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保债权最高额为8,140万元。截至2014年12月31日，在该担保合同项下的承兑汇票金额合计602.91万元。

  3、收购股权

  报告期内，发行人陆续向自然人股东收购了红蜻蜓实业100%的股权、柳州红蜻蜓100%的股权及贵州利合100%的股权。具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、（二）重大资产重组情况”。

  4、收购经营性资产

  （1）房产收购

  2013年，经双方协商，发行人向郑春明购买了七处房产，具体内容如下：

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  5、无偿转让商标和专利

  本公司设立后，红蜻蜓集团陆续与本公司签署了《注册商标转让合同》和《专利权转让协议》，将与本公司皮鞋生产、销售业务相关的商标和专利无偿转让给本公司。

  （三）独立董事对公司关联交易的评价意见

  独立董事经核查后就发行人过往三年与关联方的关联交易发表了独立意见，认为：“公司与关联方最近三年（2012年度至2014年度）的关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司经营发展必须的，交易价格公允、合理，关联交易不会损害公司及其股东的利益。”

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员基本情况

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  （二）董事、监事和高级管理人员持有股份情况及其他权利

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  注：间接持股比例=股东单位持有本公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例

  在公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属中，钱金波、汪建斌、金银宽、陈铭海、陈满仓、钱秀芬直接持有公司股份，钱秀芬与钱金波系姐弟关系；与此同时，钱金波、金银宽、陈铭海通过持有公司控股股东红蜻蜓集团的股权间接持有公司的股份，间接持股比例是根据各自然人持有控股股东的股权比例乘以控股股东持有公司的股份比例得出。

  除上述情形外，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司股份。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

  （一）本公司控股股东

  红蜻蜓集团为本公司发起人及控股股东，本次发行前持有本公司179,623,000股股份，占本公司股份总数的51.32%。

  红蜻蜓集团成立于1996年11月1日，注册资本18,000万元，法定代表人为钱金波，注册地址为浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；实业投资；企业管理咨询服务；房地产开发；物业管理；自有房产租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）目前，红蜻蜓集团主要从事股权投资业务。

  根据华明会计师出具的2014年度《红蜻蜓集团有限公司审计报告》（华会审[2015]0191号），红蜻蜓集团2014年末合并口径总资产为347,950.98万元，净资产为167,283.63万元，2014年度营业收入为314,303.99万元，净利润为29,537.90万元。

  （二）本公司实际控制人

  钱金波先生直接持有公司13.85%的股权且直接持有红蜻蜓集团67%的股权，红蜻蜓集团持有公司51.32%的股权。钱金波先生合计控制公司65.17%的股权，为公司实际控制人。

  钱金波，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号码：33032419640927XXXX；住所：浙江省永嘉县瓯北镇北岙村前路159号。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）最近三年非经常性损益明细表

  立信对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2015]第610198号）。本公司报告期内非经常性损益项目及金额的简要情况如下表所示：

  单位：万元

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  （三）最近三年主要财务指标

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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产状况

  报告期内，本公司主要资产构成如下：

  单位：万元

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  报告期内公司资产规模逐年增长。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司资产总额分别为276,434.95万元、267,847.69万元和252,337.34万元。公司资产总额增长的主要原因是：① 随着业务规模的扩张，公司应收账款、存货和经营积累形成的货币资金增长较快；② 为了满足业务拓展的流动资金需求和生产能力、营销渠道建设需要，公司适时利用银行借款筹资，使公司的流动资产和固定资产规模均有所扩张。

  报告期内公司的流动资产占比逐年提高。2014年末、2013年末和2012年末公司的流动资产占总资产的比例分别为59.65%、58.12%和56.45%。报告期内公司的流动资产占比上升较快，这主要是因为：① 为了弥补自身产能的不足、建立富有弹性的供应链和提高产品营运能力，公司采用自产、外协相结合的生产模式，报告期内外协产量占比逐年提升，2014年度皮鞋的外协产量占比已达47.47%，公司节约化使用公司自身生产设施，相对减少了机器设备等固定资产的投入，因此公司的非流动资产占比逐年下降；② 为了提高市场占有率，公司销售主要采取直营与特许加盟相结合的渠道模式，并以特许加盟商渠道为主，报告期内公司加盟店占比逐年上升，2014年末加盟店为3,819间，占公司全部门店数的比例为88.38%，通过特许加盟模式，公司在控制自有渠道物业投入规模的前提下有效拉动了业务的增长，此外公司直营店使用的物业也较多地采用租赁方式，较少地占用公司的固定资产；③ 与其他采用直营与特许加盟相结合销售模式的服饰鞋帽行业企业类似，为支持业务的不断扩张，需配合营销网络扩张而维持一定的应收账款和存货规模，因而公司的应收账款和存货等流动性资产也在增长。

  （2）负债状况

  （下转A48版）